GbR Historische Mitte: Entsendung von Mitgliedern in den Lenkungskreis

Bezirksregierung Köln
Bezirksregierung Köln, 50606 Köln
Stadt Köln
Die Oberbürgermeisterin
-Kämmerei
Heumarkt 14
50667 Köln
Gründung der GbR “Historische Mitte“
Anzeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW
Datum: 27, Januar 2020
Seite 1 von 3
Aktenzeichen:
31.1-4.1 -K-1 99-leo
Auskunft erteilt:
Herr Leopold
juergen.leopold@bezreg
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Ihre Schreiben vom 22.08.2019, 01.10.2019, 30.10.2019 und
16.12.2019 sowie mehrere Besprechungen
Sehr geehrte Damen und Herren,
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50667 Köln
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U-Bahn 34,5,1618
bis Appellhofplatz
der Rat der Stadt Köln hat in seiner Sitzung vom 26.09.2019 die Grün
dung einer Bauherrengemeinschaft mit der Hohen Domkirche zu Köln in
einer „GbR Historische Mitte“ beschlossen. Diese Entscheidung haben
Sie mir in Ergänzung Ihres Schreibens vom 22.08.2019 mit E-Mail vom
01.10.2019 angezeigt. Gegenstand der Gesellschaft ist gemäß Ziffer 1.1
des Gesellschaftsvertrages die gemeinsame Errichtung eines Neubau-
komplexes für das Kölnische Stadtmuseum, die Verwaltung des Rö
misch-Germanischen Museums und des Kölnischen Stadtmuseums,
eines Neubaus für das Kurienhaus der Hohen Domkirche sowie eines
Übergangs von den neu zu errichtenden Gebäuden zum Römisch-
Germanischen Museum mit Anbindung an das Römische Hafentor.
Die im Entwurf des Gesellschaftsvertrages vorgenommenen Regelun
gen sowie die Wahl der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen
Rechts (GbR) waren Gegenstand mehrerer Gespräche zwischen der
städtischen Beteiligungsverwaltung und den Kommunalaufsichten in
meinem Haus sowie dem MHKBG NRW. Dabei erbetene argumentative
Ergänzungen haben Sie mit Schreiben vom 30.10. und 16.12.2019 vor
gelegt und mit E-Mail vom 06.12.2019 einen überarbeiteten Vertrags
entwurf übermittelt.
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Bezirksregierung Köln
Datum: 27. Januar 2020
Die Kooperation mit der Hohen Domkirche zu Köln in Gestalt einer GbR Seite 2 von 3
widerspricht der in § 108 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GO NRW enthaltenen Vor
gabe zur Wahl einer haftungsbegrenzten Rechtsform. Die Aufsichtsbe
hörde kann eine Abweichung von dieser Vorschrift in begründeten Fäl
len gemäß § 108 Abs. 1 Satz 2 GO NRW zulassen.
Diese Ausnahmegenehmigung wird hiermit erteilt.
Bei meiner Entscheidung habe ich Ihre Ausführungen im Schreiben vom
16.12.2019 berücksichtigt, wonach mit der kirchenrechtlichen Vorschrif
ten unterworfenen Hohen Domkirche als Projektpartner nur eine Zu
sammenarbeit in einer Personengesellschaft verhandelbar gewesen sei.
Diese Kooperation ist Voraussetzung für die Realisierung des Projektes
in einem kulturhistorisch bedeutsamen Stadtraum in unmittelbarer Nähe
zum Kölner Dom, für das Grundstücke beider Projektpartner benötigt
werden. Des Weiteren habe ich in meine Entscheidung die zwischen
den Vertragspartnern vertraglich vereinbarte Haftungsfreistellung im In
nenverhältnis einfließen lassen. Diese darf allerdings nicht den Blick
darauf verstellen, dass sich die Stadt Köln mit dem Eintritt in die GbR
dem Risiko einer gesamtschuldnerischen Außenhaftung aussetzt, was
im Rahmen einer gemeindewirtschaftlichen Betätigung grundsätzlich
ausgeschlossen ist. Die vorliegende Ausnahmeerteilung stellt insoweit
auf die Besonderheiten des konkreten Projektes ab und kann nicht auf
andere Fallkonstellationen übertragen werden.
Der Gesellschaftsvertrag (GV) sieht mit dem „Lenkungskreis“ die Bil
dung eines Organs vor, das gemäß der Formulierung in Ziffer 10.1 GV
die operative Einbindung der Gesellschafter sicherstellen soll. Allerdings
werden dem Lenkungskreis keine direkten operativen Aufgaben über
tragen. Vielmehr erscheint seine Funktion einem Aufsichtsrat nachgebil
det, was in den vorgesehenen Einsichts- und Zustimmungsrechten1 so
wie der Vorschlags- und Beratungsfunktion2 zum Ausdruck kommt. Die
se Ausrichtung lässt eine andere Klassifizierung des Lenkungskreises
als die eines Überwachungsorgans im Sinne des § 113 GO NRW nicht
vertretbar erscheinen. Daher sind die für die Stadt Köln in den Len
kungskreis zu bestellenden Vertreter durch den Rat zu entsenden (
113 Abs. 3 Satz 2 GO NRW). An Stelle der Oberbürgermeisterin kann
1 Ziff. 10.7, 10.8
2Zjff 10.9,2, 10.9.5. 10.10

Bezirksregierung Köln
tJ
Datum: 27. Januar 2020
ein von ihr vorgeschlagener Bediensteter dazu gehören. f 113 Abs. 3 Seite3von3
Satz 3 GO NRW).
Gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 GO NRW darf die Gemeinde Unter
nehmen und Einrichtungen in einer Rechtsform des privaten Rechts nur
gründen oder sich daran beteiligen, wenn sie einen angemessenen Ein
fluss, insbesondere in einem Überwachungsorgan, erhält und dieser
durch Gesellschaftsvertrag oder in anderer Weise gesichert wird. Trotz
einer Beteiligungsquote von 80% erfolgt die Steuerung in den Organen
der Gesellschaft paritätisch. Daher ist es erforderlich, die für die Stadt
Köln wesentlichen Anforderungen an Funktionalität und Qualität der zu
errichtenden Bauwerke vertraglich zu definieren. Die im Verlauf des Ver
fahrens vorgeschlagenen Konkretisierungen der Grund- und Sonderleis
tungen sind aus diesem Grund zwingend in die Endfassung des Gesell
schaftsvertrages zu übernehmen.
Zusätzlich aufzunehmen ist noch eine Bestimmung im Sinne des § 2
Abs. 2 Satz 1 Landesgleichstellungsgesetz NRW (LGG). Die Vorausset
zungen des § 2 Abs. 2 Satz 4 LGG treffen auf die Bauherren-GbR nicht
zu. Diese ist zwar nur auf die Durchführung eines konkreten Bauprojek
tes ausgerichtet, befindet sich aber nicht in Abwicklung. Lediglich diese
Fälle der Beendigung einer Geschäftstätigkeit hatte der Gesetzgeber
ausweislich der Begründung zu Art. 1 Nr. 3 des Gesetzes zur Neurege
lung des Gleichstellungsgesetzes vom 06.12.2016 (Landtagsdrucksa
che 16/12366 5. 60) im Blick.
Das Anzeigeverfahren betrachte ich mit dieser Bestätigung als beendet.
Die Verfügung bitte ich dem Rat der Stadt Köln zur Kenntnis zu bringen.
Dessen Entsend u ngsbeschluss sowie die unterzeichnete Endfassung
des Vertrages bitte ich nach hier vorzulegen.
Mit freYndlicben Grüßen

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 0414/2020 
Freigabedatum 
03.03.2020  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
GbR Historische Mitte: Entsendung von Mitgliedern in den Lenkungskreis 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
1. Der Rat der Stadt Köln nimmt die Ausführungen der Bezirksregierung Köln in der Genehmigungs-
verfügung zur GbR Historische Mitte vom 27.01.2020 sowie deren Umsetzung im Gesellschaftsver-
trag in Ziffer 5.6 und Ziffer 16 zur Kenntnis. 
 
2. Der Rat der Stadt Köln entsendet folgende 4 Mitglieder in den Lenkungskreis der GbR Historische 
Mitte: 
 
1) Herrn Beigeordneten Markus Greitemann 
 
(Gemäß § 113 Abs. 2 GO NRW die Oberbürgermeisterin bzw. eine von ihr vorgeschlagene Bediens-
tete/ ein von ihr vorgeschlagener Bediensteter der Stadt Köln) 
 
2) Frau Beigeordnete Susanne Laugwitz-Aulbach   
3) Frau Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke, Leiterin der Kämmerei 
4) Herrn Stefan Grewing, Jurist in der Praxisgruppe Finanzen der Stabsstelle „Beteiligungssteuerung 
und öffentliches Finanz- und Unternehmensrecht“ 
 
Die Entsendung endet mit dem Ausscheiden aus dem für die Mitgliedschaft maßgeblichen Amt.  
 
 
Finanzausschuss 23.03.2020 
Rat 26.03.2020

2 
Begründung 
Der Rat der Stadt Köln hat in seiner Sitzung am 26.09.2019 die Gründung der GbR Historische Mitte 
als Bauherrengemeinschaft mit der Hohen Domkirche zu Köln beschlossen (Session-Nr. 2292/2019). 
Dem Beschluss lagen die Ratsvorlage sowie der Gesellschaftsvertrag zu Grunde. 
 
Gemäß § 108 Abs. 1 Nr. 3 der Gemeindeordnung sind von der Kommune regelmäßig Rechtsformen 
zu wählen, in denen die Haftung auf einen bestimmten Betrag begrenzt werden kann. Dies ist bei 
einer GbR nicht möglich. Nach § 108 Abs. 1 Satz 2 GO NRW kann die Bezirksregierung diesbezüg-
lich jedoch Ausnahmen zulassen. Der Ratsbeschluss stand somit unter dem Vorbehalt der Genehmi-
gung der Gründung durch die Kommunalaufsicht. 
 
Bereits vor den Beratungen im Rat und seinen Ausschüssen zur Gründung der GbR fanden im Zuge 
des Anzeigeverfahrens nach § 115 GO NRW und dem Ersuchen nach einer Ausnahmegenehmigung 
Gespräche mit der Bezirksregierung Köln statt, die nach Beschluss des Rates fortgesetzt wurden. 
 
Mit Schreiben vom 27.01.2020 erteilte die Bezirksregierung Köln die Ausnahmegenehmigung zur 
Gründung der GbR und erklärte das Anzeigeverfahren für beendet (siehe Anlage 1).  
 
Mit Blick auf § 108 Abs. 6 GO NRW hatte die Bezirksregierung zuvor in Gesprächen thematisiert, 
dass Stadt Köln und Hohe Domkirche nach Ziffer 5.1 des Gesellschaftsvertrags Beiträge an die Ge-
sellschaft im Verhältnis 80 : 20 leisten, die Gremien der Gesellschaft nach Ziffer 7.2 jedoch mit einfa-
cher Mehrheit nach Köpfen über die Verwendung dieser Mittel entscheiden.  
Zu berücksichtigen war im vorliegenden Fall jedoch, dass es sich bei Vorhaben, die eindeutig einer 
Funktionalität und/ oder Qualität nur eines Partners zugeordnet werden können, um Sonderleistungen 
im Sinne von Ziffer 5.6.1 des Vertrags handelt. Sonderleistungen werden ohnehin zu 100 % von dem 
Partner finanziert, den es angeht. Über Vorhaben, die sich auf die Funktionalität und/ oder Qualität 
der die Stadt Köln betreffenden Gebäudeteile auswirken, entscheidet die Gesellschafterin Stadt Köln 
daher alleine. Mit Blick darauf regte die Bezirksregierung an, Grund- und Sonderleistungen im Vertrag 
noch weiter zu konkretisieren, um noch größere Sicherheit zu erlangen bezüglich der Vorhaben, über 
die die Stadt Köln ohne Beteiligung der Hohen Domkirche entscheidet. Die Stadt legte der Bezirksre-
gierung daraufhin eine mit der Hohen Domkirche abgestimmte, Konkretisierung vor. Die angepassten 
Formulierungen waren Grundlage der Erteilung der Ausnahmegenehmigung und sind in die Endfas-
sung des Vertrags aufzunehmen. 
Die Grundleistungen, zu denen gemeinsame Entscheidungen der Partner Hohe Domkirche und Stadt 
Köln erforderlich sind, werden in Ziffer 5.6 beschrieben. Zu den Sonderleistungen, über die die jeweils 
betreffende Gesellschafterin allein entscheiden sollte, wird in Ziffern 5.6.1 und 5.6.2 ausgeführt. 
 
Die Bezirksregierung bat außerdem um Verankerung der Verpflichtung zur entsprechenden Anwen-
dung des Landesgleichstellungsgesetzes NRW.  
 
Als Anlage 2 ist dieser Vorlage eine neue Fassung des Gesellschaftsvertrags beigefügt, die die Kon-
kretisierung der Grund- und Sonderleistungen sowie die Verpflichtung zur Anwendung des Landes-
gleichstellungsgesetzes enthält. Um den Abgleich zur vorherigen Fassung zu erleichtern, sind diese 
Änderungen in Anlage 3 hervorgehoben.  
Der Rat hatte bereits in seinem Beschluss vom 26.09.2019 die Verwaltung ermächtigt, Änderungen 
am Gesellschaftsvertrag vorzunehmen, falls sich diese aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch 
die Aufsichtsbehörde sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen als notwendig und zweckmäßig 
erweisen und der wesentliche Inhalt des Gründungsbeschlusses hierdurch nicht verändert wird. Die 
vorgenommenen Anpassungen und Konkretisierungen sind durch diesen Beschluss bereits erfasst. 
Einer erneuten Beschlussfassung hierzu bedarf es daher nicht. 
 
Der Rat beschloss bereits am 26.09.2019, dass die Stadt Köln in der Gesellschafterversammlung 
durch die Oberbürgermeisterin oder den Oberbürgermeister gemäß § 113 Abs. 2 GO NRW vertreten 
wird. 
 
Die Bezirksregierung bittet außerdem darum, die städtischen Vertreter im Lenkungskreis durch den 
Rat entsenden zu lassen. Der Lenkungskreis stellt die operative Einbindung der Gesellschafter sicher 
(Ziffer 10.1). Eine Vergütung erhalten die Mitglieder des Lenkungskreises nicht (Ziffer 10.15). Er setzt

3 
sich zusammen aus (Ziffer 10.2):  
 dem/der Baudezernenten(in) der Stadt Köln, 
 dem/der Kulturdezernenten(in) der Stadt Köln, 
 dem/der Leiter(in) der Kämmerei der Stadt Köln, 
 einem(r) Juristen(in) der Stadt Köln, 
 dem/der Dombaumeister(in),  
 dem/der stv. Dombaumeister(in),  
 dem/der Domrendant(in),  
 dem/der Domsyndikus(a).  
Die Bezirksregierung geht davon aus, dass es sich bei dem Lenkungskreis um ein Überwachungsor-
gan im Sinne des § 113 Abs. 1 GO NRW handelt und daher die formale Entsendung durch den Rat 
zu erfolgen hat. Gemäß § 113 Abs. 2 GO NRW vertritt ein vom Rat bestellter Vertreter die Gemeinde 
in derartigen Gremien von juristischen Personen, an denen die Gemeinde beteiligt ist. Sofern weitere 
Vertreter zu benennen sind, muss der Oberbürgermeister oder der von ihm vorgeschlagene Bediens-
tete der Gemeinde dazuzählen. Dem kommt die Stadt mit dieser Beschlussvorlage nach. Die im Be-
schluss vorgesehenen Mitglieder des Lenkungskreises spiegeln die Zusammensetzung des Len-
kungskreises wider, wie sie der Entwurf des Gesellschaftsvertrags vorsah, dem der Rat am 
26.09.2019 zustimmte (siehe oben). 
 
Unmittelbar nach Beschluss des Rates soll der Gesellschaftsvertrag durch die Oberbürgermeisterin 
und den Dompropst unterzeichnet und die Gesellschaft somit formal gegründet werden. 
 
Anlagen 
Schreiben der Bezirksregierung vom 27.01.2020 
Geänderte Fassung des Gesellschaftsvertrags  
Geänderte Fassung des Gesellschaftsvertrags (Änderungen kenntlich gemacht)

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• nach Verabschiedung von Wirtschaftsplänen die Betr äge, die den jeweiligen 
Wirtschaftsplänen entsprechen, wobei die Höhe und Fälligkeiten der jeweiligen 
Beiträge durch die Liquiditätsplanung konkretisiert werden. 
5.5.3  Darüber hinaus ist jeder Gesellschafter auf erstes Anfordern der Geschäftsführung 
verpflichtet, finanzielle Beiträge zu leisten, sowe it die abgeschlossenen Verträge 
und die erreichten Fälligkeiten dies erfordern. Ein e endgültige Abrechnung der je- 
weiligen Leistungen erfolgt auf Grundlage der Schlussrechnungen. 
5.6 Die Aufteilung der Finanzierungsbeiträge entspr echend der Beteiligungsquoten be- 
ruht auf der Annahme, dass die zu errichtenden Bauk örper grundsätzlich in einer 
einheitlichen Funktionalität und Qualität (im Folgenden: „Grundniveau“) ausgeführt 
werden (im Folgenden: „Grundleistung“). Zur Grundleistung gehören insbesondere 
die Errichtung der Rohbauten, Arbeiten und Planungen an Fassade, Fenster, Dach 
und Wand, Tragwerk, Gründung, Brandschutz, Gebäudetechnik und Gebäudephy- 
sik (mit Ausnahme des KSM), Außenbeleuchtungen. Des Weiteren gehören zu den 
Grundleistungen die gemeinsamen Planungsleistungen, soweit diese sich nicht ex- 
plizit auf Sonderleistungen beziehen, die Projektsteuerung, die Herstellung der Si- 
cherheit auf der Baustelle sowie Maßnahmen der Erschließung.  
5.6.1 Die Gesellschafter sind sich bewusst, dass es  in Einzelfällen bei jedem Gesellschaf- 
ter Sonderwünsche in Bezug auf Funktionalität und/ oder Qualität geben kann, die 
sich nur auf Gebäudeteile eines Gesellschafters auswirken und bei denen die Auf- 
teilung der Kosten nach Beteiligungsquoten unbillig  wäre. Dies gilt insbesondere, 
aber nicht abschließend bezüglich nutzerspezifische r Inneneinrichtung, Betriebs- 
vorrichtungen, für die Kosten des Abrisses ab Unterkante letzte Sohle, der Entsor- 
gung bestehender Gebäude sowie der Errichtung der A ußenanlagen. Da das ein- 
heitliche Grundniveau der Ausführung mangels planerischer Ermittlung derzeit nur 
abstrakt beschrieben werden kann, verpflichten sich  die Gesellschafter, dem Um- 
stand solcher Leistungen, die über das Grundniveau hinausgehen (im Folgenden: 
„Sonderleistungen“) im Rahmen der Planung und Vergabe Rechnung zu tragen und 
Sonderleistungen selbst und durch die beauftragten Planer und Projektsteuerer 
nachzuhalten und diesen Vertrag bei Bedarf ggfs. an zupassen. Für etwaige Son- 
derleistungen sind im Rahmen der Vergabe separate Kostenvoranschläge einzuho- 
len und Kosten auszuweisen. Die Leistung von Finanzierungsbeiträgen für Sonder- 
leistungen erfolgt nicht nach der Beteiligungsquote, sondern ausschließlich (100 %) 
durch den Gesellschafter, den es angeht, es sei den n, die Gesellschafter passen 
diesen Vertrag durch Beschluss der Gesellschafterversammlung entsprechend an. 
5.6.2 Sonderleistungen sind dabei insbesondere die nutzerspezifischen Inneneinrichtun- 
gen und Innenausstattungen der vom jeweiligen Gesel lschafter genutzten Gebäu- 
Formatiert: Einzug: Links:  0 cm, Hängend:  1,5 cm,
Tabstopps:  1,5 cm, Listentabstopp + Nicht an  3 cm

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deteile. Dazu gehören insbesondere, aber nicht absc hließend: Mobiliar, feste Ein- 
bauten wie Teeküchen oder Einbauschränke und weitere Raumausstattungen, Bo- 
den- und Wandoberflächen, IT-Ausstattung, Archivaus stattung (einschließlich Ar- 
chivtechnik), Museumsgestaltung. Des Weiteren sind Sonderleistungen der Abriss 
bestehender Gebäude ab Unterkante letzte Sohle sowie die Entsorgung bestehen- 
der Gebäude. Für die Stadt Köln sind Sonderleistung en die technische Gebäude- 
ausstattung und der Brandschutz für das KSM, der Übergang von neu zu errichten- 
den Gebäuden zum Römisch-Germanischen Museum und di e Anbindung an das 
Römische Hafentor. Unter der Voraussetzung, dass alle Flächen, die als Platz- und 
Straßenflächen dienen werden, sich nach Grundstücks tauschen (Ziffer 2.2) und 
Vereinbarung eines Erbbaurechts (Ziffer 3.2) auf Grundstücken der Stadt Köln be- 
finden, ist die Errichtung der Außenanlagen außerdem Sonderleistung des Gesell- 
schafters Stadt Köln. Sonderleistungen schließen je weils die entsprechenden Pla- 
nungsleistungen ein. Des Weiteren sind Sonderleistu ngen der Hohen Domkirche 
sämtliche vorbereitenden Maßnahmen, die für die Ver einbarung eines Erbbau- 
rechts notwendig sind (ohne die Kosten der Vereinbarung selbst).  
5.6.3 Die für die Gesellschafter verbindliche Einor dnung einer Leistung als „Grundleis- 
tung“ oder „Sonderleistung“ obliegt grundsätzlich dem Lenkungskreis gemäß Ziffer 
10.7.3 , soweit nicht durch diesen Gesellschaftsvertrag be reits eine Zuordnung er- 
folgt ist. Dies gilt ebenso, wenn sich im Laufe des  Projekts herausstellt, dass Son- 
derleistungen aus Effizienzgründen, insbesondere im Hinblick auf entstehende Kos- 
ten, als Grundleistungen eingeordnet werden sollten . Kann dieser der Lenkungs- 
kreis im Rahmen der entsprechenden Beschlussfassung keine  Einigung erzielen, 
ist die Gesellschafterversammlung durch die Vorsitz ende bzw. den Vorsitzenden 
des Lenkungskreises oder im Verhinderungsfalle durch ihre oder seine Stellvertre- 
terin bzw. ihren oder seinen Stellvertreter unverzüglich anzurufen. Erzielt auch die 
Gesellschafterversammlung innerhalb von vier (4) Wochen keine Einigung, so kann 
jeder Gesellschafter die Entscheidung durch einen S chiedsgutachter gegenüber 
dem anderen Gesellschafter verlangen, der die Zuord nung zu den „Grund- oder 
Sonderleistungen“ in diesem Sinne sowie die daraus folgende Kostenlast im Sinne 
des § 317 BGB verbindlich festlegen soll (im Folgen den: „Schiedsgutachterverlan- 
gen“). Über die Person des Schiedsgutachters sollen sich die Gesellschafter binnen 
zwei (2) Wochen nach Zugang des Schiedsgutachterver langens einigen. Einigen 
sich die Gesellschafter nicht, so entscheidet auf A ntrag eines Gesellschafters, der 
innerhalb von weiteren zwei (2) Wochen zu stellen i st, der Präsident der Industrie- 
und Handelskammer Köln verbindlich über die Person des Schiedsgutachters. Der 
Schiedsgutachter soll neben der Bestimmung in der Sache auch über die Tragung 
seiner Kosten aufgrund analoger Anwendung des § 91 ZPO verbindlich bestimmen. 
Den schriftlichen Spruch des ausgewählten Schiedsgutachters erkennen beide Ge- 
sellschafter unanfechtbar und verbindlich an.

Seite 19 von 22 
14.6 Ausgehend vom Wirtschaftsplan sind von der Ges chäftsführung regelmäßige Mit- 
telzu- und abflussplanungen (Liquiditätsplanungen) zu erstellen. 
 
15. Jahresabschluss und Lagebericht 
15.1 Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Mo naten eines jeden Geschäftsjahres 
für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabsc hluss, bestehend aus Bi- 
lanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen 
und dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Au fstellung und Prüfung erfol- 
gen nach den für die Rechnungslegung für große Kapi talgesellschaften geltenden 
Vorschriften. Vorbehaltlich weitergehender oder ent gegenstehender gesetzlicher 
Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum J ahresabschluss die Angaben 
zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen L eistungen gemäß § 108 
Abs. 1 S. 1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personen- 
gruppenbezogen als auch individualisiert aus.  
15.2 Der Prüfungsbericht ist dem Lenkungskreis und der Gesellschafterversammlung in- 
nerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres vorzulegen. Der Ge- 
schäftsführung ist vor Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. 
15.3 Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufkl ärung und Nachweise verlangen, die 
die Aufstellung des städtischen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erfordert 
und die Gesellschafter haben das Recht, jederzeit eine Kassen-, Buch und Betriebs- 
prüfung durchzuführen. 
 
16. Gleichstellung von Frauen und Männern 
 Das Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männer n für das Land Nordrhein-
Westfalen ist entsprechend anzuwenden.  
  
16.17. Vertragsdauer und Kündigung; Auseinandersetzung 
16.117.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. 
16.217.2 Dieser Vertrag endet, wenn die geplanten Bauvorhabe n beider Gesell- 
schafter fertiggestellt und an die Gesellschafter ü bergeben wurden und sämtliche 
Ansprüche gegen Dritte aus Gewährleistung oder sons tige Ansprüche an die Ge- 
sellschafter zur eigenständigen Weiterverfolgung abgetreten sind. 
Formatiert:  Keine Aufzählungen oder Nummerierungen
Formatiert: Schriftart: Fett
Formatiert: Textkörper-Einzug 1

Seite 1 von 22 
 
 
 
 VERTRAG ÜBER EINE GESELLSCHAFT 
BÜRGERLICHEN RECHTS 
zwischen 
Hohe Domkirche Köln 
vertreten durch das Metropolitankapitel  
dieses vertreten durch den Dompropst Gerd Bachner 
Margarethenkloster 5 
50667 Köln 
(im Folgenden: „Hohe Domkirche“) 
 und 
 
Stadt Köln 
vertreten durch  
Frau Oberbürgermeisterin Henriette Reker  
Historisches Rathaus 
50667 Köln 
(im Folgenden: „Stadt Köln“) 
Präambel 
Die Hohe Domkirche einerseits und die Stadt Köln (i m Folgenden beide gemeinsam oder 
einzeln auch: „Gesellschafter“) andererseits sind jeweils Eigentümer von Grundbesitz im Be- 
reich der sogenannten „Historischen Mitte“ in Köln. Beide beabsichtigen eine Neubebauung 
ihrer jeweiligen Grundstücke im Sinne einer abgestimmten architektonischen Gestaltung. Zur 
Umsetzung ihrer Zusammenarbeit schließen die Hohe Domkirche und die Stadt Köln diesen 
Vertrag über eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (im Folgenden „Vertrag“). 
Dieser Vertrag ersetzt den bisherigen Grundlagenver trag zwischen den Parteien vom 
16.06.2016.

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1. Name und Gesellschaftszweck 
1.1 Die Hohe Domkirche und die Stadt Köln werden ih re Ziele gemeinsam in einer Ge- 
sellschaft bürgerlichen Rechts verfolgen, die die B ezeichnung „GbR Historische 
Mitte“ führt (im Folgenden: „Gesellschaft“). Gegenstand der Gesellschaft ist das ge- 
meinsame Errichten der nachstehenden Gebäude im Ber eich der Historischen 
Mitte. Dies sind im Einzelnen: 
• ein Neubau der Stadt Köln für das Kölnische Stadtm useum (nachfolgend ver- 
kürzt „KSM“ genannt), 
• ein Neubau der Stadt Köln für die Verwaltung des R ömisch-Germanischen Mu- 
seums und des Kölnischen Stadtmuseums (nachfolgend verkürzt „Verwaltung 
RGM/ KSM“ genannt), 
• ein Neubau der Hohen Domkirche für das Kurienhaus der Hohen Domkirche 
(nachfolgend verkürzt „Kurienhaus“ genannt), 
• ein Übergang von den neu zu errichtenden Gebäuden der Stadt Köln zum Rö- 
misch-Germanischen Museum und die Anbindung an das Römische 
Hafentor (nachfolgend verkürzt „Gebäudeanbindungen“ genannt). 
1.2 Die Gesellschafter streben eine abgestimmte arc hitektonische Gestaltung der Bau- 
körper an. Aufgrund der zentralen Lage an historischer Stelle ist zudem eine hohe 
städtebauliche Qualität gefordert, die sich in die angrenzenden Quartiere (Domum- 
gebung, Via Culturalis, diverse kirchliche und kulturelle Bausteine) einfügt.  
1.3 Die Stadt Köln verfolgt mit ihrer Beteiligung a n der Gesellschaft einen öffentlichen 
Zweck im Sinne des § 108 Abs. 1 Nr. 7 GO NRW. Es werden u.a. für die Stadtver- 
waltung und deren Fachdienststellen benötigte Gebäu de geschaffen, die hohen 
städtebaulichen Anforderungen genügen müssen. Die E rrichtung eines einzigen 
Baukörpers für das Kurienhaus und die Verwaltungen von RGM und KSM (anstelle 
getrennter Baukörper der Gesellschafter) dient der bestmöglichen Nutzung der vor- 
handenen Grundstücke in städtebaulicher, kultureller und haushaltswirtschaftlicher 
Hinsicht, und damit öffentlichen Zwecken.  
1.4 Die Gesellschaft wird Bauherr für beide Gesells chafter.  
1.5 Die Gesellschaft verfolgt nicht das Ziel, durch  ihr Tätigwerden erwerbswirtschaftli- 
che Gewinne zu erzielen.

Seite 3 von 22 
1.6 Für die Erfüllung ihrer Aufgaben kann sich die Gesellschaft externer Dritter bedie- 
nen. Die Steuerung und Überwachung solcher Dienstleister obliegt der Gesellschaft 
als Bauherr. 
 
2. Bestand 
2.1 Im Bereich der „Historischen Mitte“ und des vor gesehenen Bauvorhabens sind die 
Gesellschafter derzeit jeweils Eigentümer des nachstehenden Grundbesitzes: 
Hohe Domkirche 
Die Hohe Domkirche ist Eigentümerin der Grundstücke  im Grundbuch von Köln, 
Gemarkung Köln, Gemarkung 054958 Köln, Flur 30, Flurstücke 281, 283, 285, 287, 
289 und 292 jeweils eingetragen in Blatt 70.000 des Grundbuchs beim Amtsgericht 
Köln.  
Stadt Köln 
Die Stadt Köln ist Eigentümerin des umgebenden Grundstücks, Gemarkung 054958 
Köln, Flur 30, Flurstücke 288, 332, 352 und 358, eingetragen in Blatt 30 des Grund- 
buchs beim Amtsgericht Köln, sowie Flur 31, Flurstü ck 1354, eingetragen in Blatt 
31 des Grundbuchs beim Amtsgericht Köln. 
Kopien der Grundbuchauszüge sind diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. 
2.2 Soweit erforderlich werden sich die Gesellschaf ter neben der etwaigen Bestellung 
eines Erbbaurechts gemäß Ziffer 3.2 über wertgleiche Grundstückstausche und/ o- 
der -abtretungen verständigen, um das baulich gewünschte Ergebnis herzustellen. 
2.3 Die Lage der betroffenen Grundstücke ist aus de r hier als Anlage 2 beigefügten 
Flurkarte ersichtlich. 
2.4 Planungsrechtlich gehen die Gesellschafter von Folgendem aus: 
2.4.1 Für den Bereich der vorstehenden Grundstücke gilt der Bebauungsplan 
67453.16.000.00 „Domkloster, Am Hof, Unter Taschenm acher, Roncalliplatz“, 
rechtsverbindlich seit 01.04.1966. 
Für angrenzende Gebiete gilt der Bebauungsplan 6745 4.10.000.00 „Große Neu- 
gasse, Am Hof, Dom Südseite, nördl. Domplatte, Bund esbahngelände, Franken- 
werft“, rechtsverbindlich seit 06.10.1980.

Seite 4 von 22 
2.4.2 Im Flächennutzungsplan (FNP) sind die Grundst ücke als M (Gemischtes Gebiet) 
dargestellt, im Regionalplan als Allgemeiner Siedlungsbereich. 
2.4.3 Daneben gilt das Höhenkonzept für die linksrh einische Innenstadt, das für den Be- 
reich der Baugrundstücke eine maximale Trauf- bzw. Attikahöhe von 25,80 m fest- 
legt. Zu beachten ist weiterhin, dass im Hinblick auf den Kölner Dom als Weltkultur- 
erbe bei Bauvorhaben bzw. Bauleitplanungen die ICOMOS-Kommission zu beteili- 
gen ist. 
 
3. Vorhaben 
3.1 Die geplante Bebauung erfolgt jeweils durch die  Gesellschaft für die Gesellschafter. 
Oberste Leitlinie für die Realisierung der unter Ziffer 1.1 beschriebenen Bauvorha- 
ben für beide Gesellschafter ist die Herstellung einer abgestimmten architektonisch-
gestalterischen Qualität, so dass das Ensemble wie „aus einem Guss“ erscheint. 
Hierzu sollen der weiterentwickelte Wettbewerbsentw urf von Staab-Architekten, 
erster Preisträger des Realisierungswettbewerbs, al s Grundlage dienen. Eigen- 
tumsrechtlich sollen die zu errichtenden Gebäude le tztendlich dem jeweiligen 
Grundstückseigentümer bzw. im Falle der Bestellung eines Erbbaurechts dem Erb- 
bauberechtigten zustehen. Die Gesellschaft übernimmt die Planung und schlüssel- 
fertige Errichtung der Gebäude für die Gesellschafter. 
3.2 Die Gesellschafter beabsichtigen unter anderem,  auf den Grundstücken des bishe- 
rigen Kurienhauses und auf den Grundstücken der unmittelbar angrenzenden Frei- 
fläche und des angrenzenden Straßenlandes, die sich  im Eigentum der Hohen 
Domkirche bzw. der Stadt Köln befinden, einen Neuba u aus zwei Baukörpern, die 
unterirdisch miteinander verbunden sind, zu erricht en und zwar unter Beachtung 
einer baulichen Trennung dergestalt, dass für einen  Teil der Fläche später auch 
unter Beachtung der Anforderungen nach § 1 Abs. 3 ErbbauRG ein Erbbaurecht zu 
Gunsten der Stadt Köln bestellt werden könnte. Dies  wollen die Gesellschafter al- 
lerdings noch nicht jetzt festlegen, sondern die Entscheidung dazu zu einem späte- 
ren Zeitpunkt nach weiterem Fortschreiten des Projekts treffen. Aus der vorliegen- 
den Beschreibung der Handlungsalternativen hat deshalb keiner der Gesellschafter 
einen Anspruch auf Bestellung eines solchen Erbbaur echts. So die Gesellschafter 
sich später auf die Vergabe eines Erbbaurechts an die Stadt Köln verständigen, soll 
dieses auf Basis des auf das gemeinsame Vorhaben an gepassten Mustererbbau- 
vertrages des Erzbistums Köln erstellt werden und insbesondere die Eckpunkte der 
Grundlagenvereinbarung vom 16.06.2016 berücksichtigen.

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4. Projektschritte 
4.1 Im Rahmen der Verwirklichung des Projektes gilt  es, folgende wesentliche Schritte 
durch Beauftragung Dritter abzudecken: 
• die Planungsphase, 
• die Beauftragung der Bauleistung und 
• die Bauausführung, d.h. die Realisierungsphase.  
 
Hierzu werden sich die Gesellschafter zu Art, Inhalt und Umfang der gewünschten 
Leistungen sowie zur Person des jeweiligen Leistung serbringers eng abstimmen. 
Vorgesehen ist, dass die Planungs- und Bauleistunge n durch die GbR vergeben 
werden. Hiervon kann durch Beschluss des Lenkungskreises abgewichen werden, 
wenn sich dies im Laufe der weiteren Abstimmung als sinnvoll erweisen sollte.  
4.2 Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine öf fentliche Auftraggeberin im Sinne 
von § 99 GWB. Im Rahmen sämtlicher Beauftragungen a n Dritte ist dementspre- 
chend das öffentlich-rechtliche Vergaberecht in der jeweils gültigen Fassung zu be- 
achten. Sämtliche für ein erforderliches Vergabeverfahren notwendigen Unterlagen, 
insbesondere die Beschreibung der zu vergebenden Leistung, sind vollständig von 
der Geschäftsführung zu erstellen. Zusätzliche externe Kosten für die Durchführung 
von Vergabeverfahren trägt im Innenverhältnis der G esellschafter Stadt Köln al- 
leine, soweit diese aufgrund der Eigenschaft der Ge sellschaft als öffentlicher Auf- 
traggeber begründet sind, z. B. im Fall einer Rüge oder vergleichbarer Rechtsmittel. 
Das Vergabeverfahren als solches wird von beiden Gesellschaftern getragen. 
4.3 In der Vertragsgestaltung mit dem Planer ist da rauf zu achten, dass dem jeweils 
betroffenen Gesellschafter für Baukörper, die auf s einem Grundstücksanteil bzw. 
soweit ein Erbbaurecht bestellt ist, auf dem Erbbaugrundstück errichtet werden, die 
Verwertungs- und soweit rechtlich möglich Urheberre chte, andernfalls zumindest 
entsprechende Nutzungsrechte umfassend und mit dem Recht zur Weiterübertra- 
gung übertragen werden. Dies gilt unter Einschluss des Rechtes der Planungsän- 
derung bis hin zu Abriss und kompletter Neugestaltu ng. In der Vertragsgestaltung 
ist zudem sicherzustellen, dass – im Falle der Beau ftragung mehrerer Leistungs- 
phasen – ein Abruf in Stufen möglich ist, so dass nicht unmittelbar alle Phasen be- 
auftragt sind.  
4.4 Die Gesellschafter sind sich darüber einig, das s jeder Gesellschafter für seinen 
Grundstücksanteil berechtigt ist, die erstellte Planung im Rahmen der übertragenen 
Rechte je für sich zu nutzen, wenn die Gesellschaft  durch Kündigung, Auflösung 
oder aus sonstigen Gründen beendet ist.

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5. Gesellschafter und Beiträge der Gesellschafter 
5.1 Gesellschafter der Gesellschaft sind die Stadt Köln mit einer Beteiligungsquote von 
80 % und die Hohe Domkirche mit einer Beteiligungsquote von 20 % (nachfolgend 
einzeln jeweils „Beteiligungsquote“ und gemeinsam „Beteiligungsquoten“ genannt). 
Grundlage der Ermittlung dieser Quoten ist eine vorläufige Flächenaufteilung. 
5.2 Die Beteiligungsquoten können jederzeit durch B eschluss der Gesellschafterver- 
sammlung insgesamt oder für einzelne Projektteile/ Bauten geändert werden. Die 
Gesellschafter werden sich nach Vorlage der Entwurfsplanung mit etwaigem Ände- 
rungsbedarf befassen.  
5.3 Die Beteiligungsquoten richten sich nach dem Ve rhältnis der jeweiligen Brutto-
Grundflächen (gemäß DIN 277). Sobald die tatsächlic he Aufteilung der Brutto-
Grundflächen von der Gesellschafterversammlung endgültig festgestellt wurde und 
sich hieraus eine Verschiebung der Beteiligungsquoten ergibt, verpflichten sich die 
Parteien, eine Abrechnung der bisherigen Baukosten anhand dieser Verteilung vor- 
zunehmen und ggf. die Beteiligungsquoten für die Zukunft zu ändern, beides gerun- 
det auf zwei Nachkommastellen. 
5.4 Nach den Beteiligungsquoten richtet sich die Be teiligung am Gesellschaftsvermö- 
gen, an einem etwaigen Ergebnis (wobei Ziffer 1.5 h iervon unberührt bleibt) sowie 
an einem etwaigen Auseinandersetzungsüber- oder -unterschuss der Gesellschaft, 
soweit in diesem Vertrag nichts Abweichendes geregelt ist.  
5.5 Um die Realisierung des weiterentwickelten Wett bewerbsentwurfs des Planungs- 
büros Staab vom 07.02.2018 nebst Kostenprognose zu gewährleisten, vereinbaren 
die Gesellschafter nachfolgende Schritte, Verfahrensregeln und Finanzierungsbei- 
träge.  
5.5.1  Die Gesellschafter leisten zur Aufbringung d es Kapitalbedarfs Finanzierungsbei- 
träge an die Gesellschaft und zwar grundsätzlich en tsprechend ihrer Beteiligungs- 
quote, soweit in diesem Vertrag nichts Abweichendes geregelt ist.  
5.5.2  Um jeweils ausreichend Liquidität für die Um setzung der Planungs- und Baumaß- 
nahmen zu sichern, vereinbaren die Gesellschafter vorläufig eine Einzahlung nach- 
stehender Beträge als Gesellschaftereinlagen auf ein für die Gesellschaft zu errich- 
tendes Konto in folgenden Tranchen, die jeweils quotal erbracht werden: 
• mit Unterzeichnung dieses Vertrages: 500.000,00 Eu ro;

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• nach Verabschiedung von Wirtschaftsplänen die Betr äge, die den jeweiligen 
Wirtschaftsplänen entsprechen, wobei die Höhe und Fälligkeiten der jeweiligen 
Beiträge durch die Liquiditätsplanung konkretisiert werden. 
5.5.3  Darüber hinaus ist jeder Gesellschafter auf erstes Anfordern der Geschäftsführung 
verpflichtet, finanzielle Beiträge zu leisten, sowe it die abgeschlossenen Verträge 
und die erreichten Fälligkeiten dies erfordern. Ein e endgültige Abrechnung der je- 
weiligen Leistungen erfolgt auf Grundlage der Schlussrechnungen. 
5.6 Die Aufteilung der Finanzierungsbeiträge entspr echend der Beteiligungsquoten be- 
ruht auf der Annahme, dass die zu errichtenden Bauk örper grundsätzlich in einer 
einheitlichen Funktionalität und Qualität (im Folgenden: „Grundniveau“) ausgeführt 
werden (im Folgenden: „Grundleistung“). Zur Grundleistung gehören insbesondere 
die Errichtung der Rohbauten, Arbeiten und Planungen an Fassade, Fenster, Dach 
und Wand, Tragwerk, Gründung, Brandschutz, Gebäudetechnik und Gebäudephy- 
sik (mit Ausnahme des KSM), Außenbeleuchtungen. Des Weiteren gehören zu den 
Grundleistungen die gemeinsamen Planungsleistungen, soweit diese sich nicht ex- 
plizit auf Sonderleistungen beziehen, die Projektsteuerung, die Herstellung der Si- 
cherheit auf der Baustelle sowie Maßnahmen der Erschließung. 
5.6.1 Die Gesellschafter sind sich bewusst, dass es  in Einzelfällen bei jedem Gesellschaf- 
ter Sonderwünsche in Bezug auf Funktionalität und/ oder Qualität geben kann, die 
sich nur auf Gebäudeteile eines Gesellschafters auswirken und bei denen die Auf- 
teilung der Kosten nach Beteiligungsquoten unbillig  wäre. Da das einheitliche 
Grundniveau der Ausführung mangels planerischer Erm ittlung derzeit nur abstrakt 
beschrieben werden kann, verpflichten sich die Gese llschafter, dem Umstand sol- 
cher Leistungen, die über das Grundniveau hinausgeh en (im Folgenden: „Sonder- 
leistungen“) im Rahmen der Planung und Vergabe Rech nung zu tragen und Son- 
derleistungen selbst und durch die beauftragten Pla ner und Projektsteuerer nach- 
zuhalten und diesen Vertrag bei Bedarf ggfs. anzupassen. Für etwaige Sonderleis- 
tungen sind im Rahmen der Vergabe separate Kostenvoranschläge einzuholen und 
Kosten auszuweisen. Die Leistung von Finanzierungsb eiträgen für Sonderleistun- 
gen erfolgt nicht nach der Beteiligungsquote, sondern ausschließlich (100 %) durch 
den Gesellschafter, den es angeht, es sei denn, die  Gesellschafter passen diesen 
Vertrag durch Beschluss der Gesellschafterversammlung entsprechend an. 
5.6.2 Sonderleistungen sind dabei insbesondere die nutzerspezifischen Inneneinrichtun- 
gen und Innenausstattungen der vom jeweiligen Gesel lschafter genutzten Gebäu- 
deteile. Dazu gehören insbesondere, aber nicht absc hließend: Mobiliar, feste Ein- 
bauten wie Teeküchen oder Einbauschränke und weitere Raumausstattungen, Bo- 
den- und Wandoberflächen, IT-Ausstattung, Archivaus stattung (einschließlich Ar- 
chivtechnik), Museumsgestaltung. Des Weiteren sind Sonderleistungen der Abriss

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bestehender Gebäude ab Unterkante letzte Sohle sowie die Entsorgung bestehen- 
der Gebäude. Für die Stadt Köln sind Sonderleistung en die technische Gebäude- 
ausstattung und der Brandschutz für das KSM, der Übergang von neu zu errichten- 
den Gebäuden zum Römisch-Germanischen Museum und di e Anbindung an das 
Römische Hafentor. Unter der Voraussetzung, dass alle Flächen, die als Platz- und 
Straßenflächen dienen werden, sich nach Grundstücks tauschen (Ziffer 2.2) und 
Vereinbarung eines Erbbaurechts (Ziffer 3.2) auf Grundstücken der Stadt Köln be- 
finden, ist die Errichtung der Außenanlagen außerdem Sonderleistung des Gesell- 
schafters Stadt Köln. Sonderleistungen schließen je weils die entsprechenden Pla- 
nungsleistungen ein. Des Weiteren sind Sonderleistu ngen der Hohen Domkirche 
sämtliche vorbereitenden Maßnahmen, die für die Ver einbarung eines Erbbau- 
rechts notwendig sind (ohne die Kosten der Vereinbarung selbst). 
5.6.3 Die für die Gesellschafter verbindliche Einor dnung einer Leistung als „Grundleis- 
tung“ oder „Sonderleistung“ obliegt grundsätzlich dem Lenkungskreis gemäß Ziffer 
10.7.3, soweit nicht durch diesen Gesellschaftsvert rag bereits eine Zuordnung er- 
folgt ist. Dies gilt ebenso, wenn sich im Laufe des  Projekts herausstellt, dass Son- 
derleistungen aus Effizienzgründen, insbesondere im Hinblick auf entstehende Kos- 
ten, als Grundleistungen eingeordnet werden sollten . Kann der Lenkungskreis im 
Rahmen der entsprechenden Beschlussfassung keine Einigung erzielen, ist die Ge- 
sellschafterversammlung durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Len- 
kungskreises oder im Verhinderungsfalle durch ihre oder seine Stellvertreterin bzw. 
ihren oder seinen Stellvertreter unverzüglich anzur ufen. Erzielt auch die Gesell- 
schafterversammlung innerhalb von vier (4) Wochen keine Einigung, so kann jeder 
Gesellschafter die Entscheidung durch einen Schiedsgutachter gegenüber dem an- 
deren Gesellschafter verlangen, der die Zuordnung z u den „Grund- oder Sonder- 
leistungen“ in diesem Sinne sowie die daraus folgen de Kostenlast im Sinne des 
§ 317 BGB verbindlich festlegen soll (im Folgenden: „Schiedsgutachterverlangen“). 
Über die Person des Schiedsgutachters sollen sich die Gesellschafter binnen zwei 
(2) Wochen nach Zugang des Schiedsgutachterverlangens einigen. Einigen sich die 
Gesellschafter nicht, so entscheidet auf Antrag eines Gesellschafters, der innerhalb 
von weiteren zwei (2) Wochen zu stellen ist, der Pr äsident der Industrie- und Han- 
delskammer Köln verbindlich über die Person des Sch iedsgutachters. Der 
Schiedsgutachter soll neben der Bestimmung in der Sache auch über die Tragung 
seiner Kosten aufgrund analoger Anwendung des § 91 ZPO verbindlich bestimmen. 
Den schriftlichen Spruch des ausgewählten Schiedsgutachters erkennen beide Ge- 
sellschafter unanfechtbar und verbindlich an. 
5.7 Um die Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter  für Grundleistungen bzw. Sonder- 
leistungen entsprechend zuzuordnen, werden bei der Gesellschaft für die Gesell- 
schafter separate Einlagenkonten geführt und zwar j eweils mit den Unterkonten

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„Grundleistungen“ und „Sonderleistungen“. Finanzierungsbeiträge der Gesellschaf- 
ter für Grundleistungen werden auf dem jeweiligen Einlagen-Unterkonto „Grundleis- 
tungen“ erfasst und Finanzierungsbeiträge für Sonderleistungen auf dem jeweiligen 
Einlagen-Unterkonto „Sonderleistungen“. Zahlungen der Gesellschaft auf Grund- 
leistungen werden auf dem Einlagen-Unterkonten „Grundleistungen“ erfasst, Zah- 
lungen der Gesellschaft auf Sonderleistungen auf de m Einlagen-Unterkonto „Son- 
derleistungen“ des jeweiligen Gesellschafters. Nicht gesondert ausgewiesene Be- 
träge gelten als Grundleistung. Umbuchungen sind je derzeit auf Anweisung eines 
Gesellschafters für sein Konto möglich. Klarstellend wird festgehalten, dass die Ein- 
lagenkonten keine Relevanz für die Beteiligungsquote haben. 
5.8 Die Gebäude werden auch bis zu ihrer Fertigstel lung bei den Gesellschaftern bilan- 
ziert.  
 
6. Haftung im Innen- und Außenverhältnis 
6.1 Die Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten  der Gesellschaft im Innenverhältnis 
zueinander jeweils in Höhe der Beteiligungsquoten o der weiterer Beschlüsse der 
zuständigen Organe. Die Geschäftsführung wird angeh alten, entsprechende Quo- 
ten auch nach außen vertraglich haftungsbeschränkend zu vereinbaren, soweit dies 
abgrenzbar möglich ist oder der Lenkungskreis nicht  ausdrücklich etwas anderes 
beschlossen hat. 
6.2 Soweit Sonderleistungen beauftragt werden, haft et der andere Gesellschafter im 
Innenverhältnis zu diesem Gesellschafter überhaupt nicht. Die Geschäftsführung 
wird angehalten, dies auch nach außen vertraglich haftungsbeschränkend zu Guns- 
ten des nicht von der Maßnahme betroffenen Gesellschafters vertraglich zu verein- 
baren.  
6.3 Die Gesellschafter stellen sich im Innen- und i m Außenverhältnis nach Maßgabe 
der vorgenannten Regelungen auf erstes Anfordern von der Leistungsverpflichtung 
frei. Dies gilt auch für die mit der Abwehr von Inanspruchnahmen Dritter verbunde- 
nen Beratungs- und Rechtsvertretungskosten im ortsüblichen Rahmen. 
 
7. Organe der Gesellschaft 
7.1 Organe der Gesellschaft sind: 
• die Gesellschafterversammlung,

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• der Lenkungskreis und 
• die Geschäftsführung. 
7.2 Gesellschafterversammlung und Lenkungskreis ent scheiden jeweils mit einfacher 
Mehrheit nach Köpfen, sofern in diesem Vertrag nich t ausdrücklich etwas Abwei-
chendes vereinbart ist. Dies entspricht dem gemeinsamen und paritätischen Vorge- 
hen der beiden Gesellschafter und den Besonderheiten der Grundstückssituation.  
 
8. Vertretung der Gesellschaft 
8.1 Die Gesellschaft wird von allen Gesellschaftern  gemeinschaftlich vertreten, soweit 
die Vertretungsmacht zur Vertretung der Gesellschaft nicht auf eine Geschäftsfüh- 
rerin oder einen Geschäftsführer (Ziffer 8.2) oder auf eine anderweitig bevollmäch- 
tigte Person übertragen wird.  
8.2 Die Gesellschafter werden gemeinschaftlich eine  angestellte Geschäftsführerin o- 
der einen angestellten Geschäftsführer (Ziffer 11) durch rechtsgeschäftliche Voll- 
macht im Umfang nach Ziffer 8.3 Vertretungsmacht zur Vertretung der Gesellschaft 
erteilen. Diese kann nur von den Gesellschaftern gemeinschaftlich widerrufen wer- 
den.  
8.3 Die Gesellschafter werden der Geschäftsführerin  oder dem Geschäftsführer mit se- 
parater Urkunde eine notarielle Vollmacht erteilen für folgende Aufgabenkreise: 
• Vertretung der Gesellschafter gegenüber Behörden, Grundbuchämtern etc., 
um das Bauvorhaben umzusetzen; 
• Erteilung und Widerruf von Vollmachten bzw. Unterv ollmachten nach Zustim- 
mung des Lenkungskreises gemäß Ziffer 10.7; 
• Abschluss von Verträgen oder Nachträgen zu bestehe nden Verträgen; 
• Geltendmachung aller Rechte des Auftraggebers aus abgeschlossenen Ver- 
trägen unter Einschluss der Beendigung solcher Verträge durch einseitige Wil- 
lenserklärung wie Rücktritt oder Kündigung;  
• Für die Umsetzung von Beschlüssen des Lenkungskrei ses und/ oder der Ge- 
sellschafterversammlung; 
8.4 Die Gesellschafter können, soweit dies notwendi g erscheint, durch Beschluss auch 
ein Mitglied des Lenkungskreises vorübergehend mit der Vertretungsmacht für die

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Gesellschaft ausstatten und eine entsprechende Vollmacht erteilen. Dies gilt insbe- 
sondere für den Fall, dass keine Geschäftsführerin oder kein Geschäftsführer be- 
stellt ist. 
8.5 Sofern angesichts der Rechtsnatur der Geschäfte  eine bestimmte Form für eine 
Vollmacht erforderlich ist (z.B. notarielle Beglaubigung), werden die Gesellschafter 
die Vollmacht in der entsprechenden Form erteilen. 
 
9. Gesellschafterversammlung 
9.1 Jeder Gesellschafter entsendet eine Vertreterin  oder einen Vertreter in die Gesell- 
schafterversammlung und regelt deren Stellvertretung. 
9.2 Die Gesellschafterversammlung entscheidet in al len Fällen von grundsätzlicher Be- 
deutung, soweit die Entscheidung in diesem Vertrag nicht dem Lenkungskreis oder 
der Geschäftsführung zugewiesen ist. Die Gesellschafterversammlung ist ungehin- 
dert, Kompetenzen der anderen Organe durch Beschlus s an sich zu ziehen. Die 
Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über folgende Maßnahmen: 
9.2.1 Änderungen dieses Vertrages; 
9.2.2 Beschlussfassung über die Wirtschaftspläne fü r das jeweilige Wirtschaftsjahr der 
Gesellschaft; 
9.2.3 Feststellung des Jahresabschlusses und Beschl uss über die Verwendung von Er- 
gebnissen; 
9.2.4 Entlastung des Lenkungskreises und der Geschä ftsführung; 
9.2.5 Bestellung des Abschlussprüfers; 
9.2.6 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführer innen und Geschäftsführern sowie 
Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der Di enstverträge von Ge- 
schäftsführerinnen und Geschäftsführern; 
9.2.7 Erteilung und Widerruf von Vollmachten an ein e anderweitige Person gemäß Ziffern 
8.1 und 8.4. 
9.3 Die ordentliche Gesellschafterversammlung finde t einmal jährlich spätestens zwei 
(2) Monate nach Fertigstellung des Jahresabschlusses und – soweit erforderlich –

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Prüfung des Jahresabschlusses statt und ist von der  Geschäftsführung unter Ein- 
haltung einer Ladungsfrist mit Vorlage einer Tageso rdnung von drei (3) Wochen 
einzuberufen.  
9.4 Jede Geschäftsführerin oder jeder Geschäftsführ er, jeder Gesellschafter und der 
Lenkungskreis können jederzeit schriftlich und unter Angabe der gewünschten Ta- 
gesordnung die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung 
mit einer Ladungsfrist von zwei (2) Wochen verlangen. Die Gesellschafterversamm- 
lung kann jederzeit auch im Umlaufverfahren schriftlich Beschlüsse fassen. 
9.5 Jede Gesellschafterversammlung wird von der Ges chäftsführung vorbereitet und 
organisiert, soweit die Gesellschafter sich nicht i m Einzelfall anderes vorbehalten. 
Die Einberufung hat schriftlich zu erfolgen. Mit der Einladung zur Gesellschafterver- 
sammlung ist eine vorläufige Tagesordnung zu übermitteln, die im Fall der ordentli- 
chen Gesellschafterversammlung mindestens die in Ziffer 9.2.2 bis 9.2.5 genannten 
Punkte zu enthalten hat. Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten müssen 
den Gesellschaftern spätestens drei (3) Werktage vor der Gesellschafterversamm- 
lung in elektronischer Form vorliegen.  
9.6 Die Gesellschafterversammlung findet in Köln st att, soweit sich die Gesellschafter 
nicht auf einen anderen Ort einigen. 
9.7 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer nimmt – soweit ein Gesellschafter 
dies nicht ausdrücklich ablehnt – als Gast an der G esellschafterversammlung teil. 
Dies gilt ebenso für die Mitglieder des Lenkungskreises.  
9.8 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähi g, wenn beide Gesellschafter an- 
wesend oder vertreten sind. 
9.9 Jede Gesellschafterversammlung ist – soweit von  den Gesellschaftern nicht anders 
bestimmt – von der Geschäftsführung zu protokollieren. Alle Protokolle sind in einer 
Sammlung der Beschlüsse von der Geschäftsführung be i der Gesellschaft aufzu- 
bewahren, soweit die Gesellschafter nicht anderes beschließen. 
9.10 Jeder Gesellschafter hat ein jederzeitiges Ein sichtsrecht in die Unterlagen der Ge- 
sellschaft, insbesondere die Sammlung der Beschlüss e. Das Recht ist gegenüber 
der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer der Gesellschaft geltend zu ma- 
chen.

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10. Lenkungskreis 
10.1 Der Lenkungskreis stellt die operative Einbind ung der Gesellschafter sicher. 
10.2 Der Lenkungskreis setzt sich zusammen aus: 
• dem/der Baudezernenten(in) der Stadt Köln, 
• dem/der Kulturdezernenten(in) der Stadt Köln,  
• dem/der Leiter(in) der Kämmerei der Stadt Köln,  
• einem(r) Juristen(in) der Stadt Köln, 
alle Vorgenannten entsandt von der Stadt Köln. Im Ü brigen werden entsandt von 
der Hohen Domkirche die nachfolgenden Mitglieder:  
• der/die Dombaumeister(in),  
• der/die stv. Dombaumeister(in),  
• der/die Domrendant(in),  
• der/die Domsyndikus(a).  
10.3 Für die Nachbesetzung einer Person hat der jew eils entsendende Gesellschafter 
ein Nachbesetzungsrecht, welches er der Gesellschaf terversammlung schriftlich 
mitteilt. Dabei ist der Gesellschafter auch grundsätzlich frei, eine andere personelle 
Zuordnung vorzunehmen. 
10.4 Die Mitglieder des Lenkungskreises wählen aus ihrer Mitte eine Vorsitzende oder 
einen Vorsitzenden sowie eine Stellvertreterin oder  einen Stellvertreter. Der Len- 
kungskreis gibt sich durch Beschluss eine Geschäftsordnung, welche die innere Or- 
ganisation des Lenkungskreises regelt. Durch Beschluss kann diese jederzeit ver- 
ändert werden. Die Geschäftsordnung ist den Gesellschaftern zur Kenntnis zu über- 
mitteln. 
10.5 Der Lenkungskreis wird regelmäßig von der Vors itzenden bzw. von dem Vorsitzen- 
den oder ansonsten von ihrer/ seiner Stellvertretun g oder der Geschäftsführung 
nach Bedarf, mindestens aber alle zwei (2) Monate e inberufen. Die Geschäftsfüh- 
rung nimmt an den Sitzungen des Lenkungskreises tei l, soweit der Lenkungskreis 
keinen gegenteiligen Beschluss fasst. 
10.6 Der Lenkungskreis ist beschlussfähig, wenn säm tliche Mitglieder zur Sitzung ord- 
nungsgemäß geladen sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter die/ der

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Vorsitzende oder der/die stellvertretende Vorsitzende, anwesend sind. Abwesende 
Lenkungskreismitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Lenkungs- 
kreises teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben einreichen oder sich durch 
ein anderes Mitglied des Lenkungskreises vertreten lassen. 
10.7 Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des  Lenkungskreises in folgenden 
Angelegenheiten: 
10.7.1 Die Bestimmung des Unternehmens oder der Ins titution, welche jeweils vorzuneh- 
mende Vergabeverfahren für die Gesellschaft durchführt; 
10.7.2 die Entscheidung über die Vergabe von Planun gs-, Bau- oder sonstigen ausschrei- 
bungsbedürftigen Leistungen nach Vorschlag der Gesc häftsführung, sofern der 
Lenkungskreis sich dies im konkreten Fall vorbehält; 
10.7.3 die Zuordnung von Leistungen als „Grundleist ung“ oder „Sonderleistung“ gemäß 
Ziffer 5.6.1 f. des Vertrages im Rahmen der Beauftragung von Leistungen; 
10.7.4 den Abschluss von Anstellungsverträgen mit M itarbeiterinnen und Mitarbeitern der 
Gesellschaft; 
10.7.5 den Abschluss von Mietverträgen für Immobili en; 
10.7.6 den Abschluss von Finanzierungsverträgen; 
10.7.7 den Abschluss von Verträgen, die im Einzelfa ll einen Wert in Höhe von 
200.000,00 Euro übersteigen oder bei Dauerschuldverhältnisses einen Betrag von 
mehr als 15.000,00 Euro pro Monat übersteigen; soweit es sich um Sonderleistun- 
gen im Sinne von Ziffer 5.6.1 handelt, sind nur die Mitglieder des Lenkungskreises 
zur Beschlussfassung berechtigt, die den Gesellscha fter repräsentieren, der die 
Kosten der „Sonderleistung“ zu tragen hat; 
10.7.8 den Abschluss von Verträgen, die eine Laufze it von mehr als zwölf Monaten haben; 
10.7.9 Einleitung (Aktivprozesse) und Beendigung vo n Rechtsstreitigkeiten von grundsätz- 
licher Bedeutung. 
10.7.10 Erteilung von Vollmachten bzw. Untervollmac hten durch den Geschäftsführer. 
10.8 Die Geschäftsführung darf zustimmungsbedürftig e Geschäfte, die keinen Aufschub 
dulden und für die auch eine Entscheidung im Umlauf verfahren nicht tunlich ist, 
selbständig vornehmen. Sie bedarf hierzu der Zustim mung der/ des Vorsitzenden 
des Lenkungskreises oder im Verhinderungsfalle ihre r/ seiner Stellvertretung. Der 
Lenkungskreis ist jedoch in diesen Fällen in der nächsten Sitzung zu unterrichten.

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10.9 Der Lenkungskreis hat darüber hinaus folgende Aufgaben: 
10.9.1 Festlegung von Arten von weiteren Geschäften , die nur mit Zustimmung des Len- 
kungskreises vorgenommen werden dürfen; 
10.9.2 Beratung des Wirtschaftsplanes, empfehlende Beschlussfassung über den Wirt- 
schaftsplan, Beratung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes; 
10.9.3 Genehmigung von Investitionen, soweit sie im  Wirtschaftsplan unberücksichtigt sind 
und im Einzelfall ein Betrag von 100.000 Euro überschritten wird; 
10.9.4 Feststellung der Entwurfsplanung (Abschluss Leistungsphase 3 HOAI) zur Vorlage 
an die Gesellschafter; 
10.9.5 Vorschlag für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen oder Ge- 
schäftsführern sowie Vorbereitung des Abschlusses, der Änderung, der Aufhebung 
und der Kündigung der Dienstverträge von Geschäftsf ührerinnen oder Geschäfts- 
führern;  
10.9.6 Beschlussfassung über die von der Geschäftsf ührung erstellte Liquiditätsplanung 
zur Sicherstellung der Finanzierung der Gesellschaft nach Ziffer 14.6. 
10.10 Der Lenkungskreis bereitet in Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung sämtliche 
Entscheidungen und sonstige Angelegenheiten der Gesellschafterversammlung vor 
und gibt zu Entscheidungsvorlagen an die Gesellschafterversammlung Empfehlun- 
gen ab.  
10.11 Ergibt sich im Lenkungskreis keine Mehrheit f ür eine Beschlussempfehlung, werden 
der Gesellschafterversammlung ggfs. die divergieren den Beschlussempfehlungen 
zur Entscheidung vorgelegt. Dies gilt auch für Ange legenheiten, die in die Zustän- 
digkeit des Lenkungskreises fallen. 
10.12 Der Lenkungskreis hat ein jederzeitiges Einsi chtnahmerecht in die Unterlagen und 
Bücher der Gesellschaft. Er kann durch Beschluss ei nzelne Mitglieder oder fach- 
kundige Dritte zur Wahrnehmung dieser Rechte bevollmächtigen. 
10.13 Jede Sitzung des Lenkungskreises ist – soweit  nicht anders bestimmt – von der 
Geschäftsführung zu protokollieren. Beschlüsse, die  im Umlaufverfahren gefasst 
werden, hat die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende de s Lenkungskreises oder im 
Verhinderungsfalle ihre oder seine Stellvertreterin  bzw. ihr oder sein Stellvertreter 
zu protokollieren. Jedem Mitglied des Lenkungskreis es ist ein Sitzungsprotokoll 
bzw. ein Beschlussprotokoll in Abschrift zuzusenden . Die Wirksamkeit der Be-

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schlussfassung ist von der Einhaltung dieser Bestimmung nicht abhängig. Alle Pro- 
tokolle sind in einer Sammlung der Beschlüsse von der Vorsitzenden bzw. dem Vor- 
sitzenden des Lenkungskreises sowie auf deren bzw. dessen Anforderung von der 
Geschäftsführung bei der Gesellschaft aufzubewahren.  
10.14 Die Mitglieder des Lenkungskreises haben – mi t Ausnahme von Maßnahmen zur 
unmittelbaren Umsetzung ihrer Aufgaben – über die A ngelegenheiten der Gesell- 
schaft Verschwiegenheit walten zu lassen. 
10.15 Eine Vergütung oder Aufwandsentschädigung erh alten die Mitglieder des Len- 
kungskreises nicht. 
10.16 Mit Ausnahme vorsätzlich begangener Pflichtve rletzung haften die Mitglieder des 
Lenkungskreises der Gesellschaft gegenüber nicht. 
 
11. Geschäftsführung 
11.1 Die Führung der laufenden Geschäfte wird einer  Geschäftsführerin oder einem Ge- 
schäftsführer (im Folgenden: „Geschäftsführung“) übertragen.  
11.2 Die Geschäftsführung übernimmt die nachfolgend en Aufgaben der Geschäftsfüh- 
rung, nämlich insbesondere 
11.2.1 die Zusammenstellung aller notwendiger Besta nds- und Planungsunterlagen, die 
zur Errichtung der Neubauten „Historische Mitte“ erforderlich sind und zwar entwe- 
der selbst oder durch Dritte; 
11.2.2 die fristgerechte Einholung und Berücksichti gung der geforderten Raumbedarfe und 
Flächenansätze; 
11.2.3 die fristgerechte Einholung und Berücksichti gung der gestalterischen und funktio- 
nalen Vorgaben, auch unter Beachtung vorhandener un d weiter zu verwendender 
Einbauten; 
11.2.4 die Planung und Realisierung einer gewünscht en Realteilbarkeit, wenn ein Erbbau- 
recht entsprechend den Beschreibungen nach Ziffer 3 .2 dieses Vertrages bestellt 
werden sollte; 
11.2.5 die fristgerechte Einholung und Berücksichti gung von Anforderungen aus der um- 
gebenden Bebauung; 
11.2.6 die Aufstellung, Fortschreibung und Verfolgu ng von Terminzielen und Meilenstei- 
nen;

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11.2.7 soweit erforderlich, die Ausschreibung, Verg abe und Beauftragung von externen 
Planern (Fachplaner, Berater, Gutachter, Sachverstä ndige und weitere) und aus- 
führenden Unternehmen, entweder auf Basis eigener Sachkunde oder unter Einbe- 
ziehung von Vergabe-Know-How Dritter; 
11.2.8 Aufbereiten der Unterlagen des Generalplaner s / der Fachplaner und des Projekt- 
steuerers für die Organe der Gesellschaft; 
11.2.9 Konfliktmanagement im Hinblick auf die einge schalteten Planer und sonstigen Bau- 
beteiligten; 
11.2.10 Sicherstellung und Dokumentation notwendige r Inspektionen, Wartungen und In- 
standhaltungen während der Bauphase, Vorbereitung ü bernahmereifer Wartungs- 
und Instandhaltungsverträge für die Nutzer unter Si cherstellung einer einseitigen 
Übertragungsmöglichkeit auf den jeweiligen Nutzer; 
11.2.11 Sicherstellung der Kommunikation (intern un d extern); zentrale Projektanlaufstelle; 
wichtige Kommunikation nach außen – insbesondere Pr essemitteilungen – stimmt 
die Projektleitung vorab mit den Gesellschaftern ab;  
11.2.12 Gewährleistung der Sicherheit auf der Baust elle; 
11.2.13 Vorläufige Inbetriebnahme gemeinsam mit den  Nutzern, Abnahme der Planungs- 
und Bauleistungen und Übergabe an die Nutzer;  
11.2.14 Sicherstellung der Gewährleistungsverfolgun g durch die Gesellschafter sowie Si- 
cherstellung des Facility Managements nach Auflösung der GbR; 
11.3 Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Ges ellschaft sorgfältig nach Gesetz 
und diesem Gesellschaftsvertrag zu führen. Die Gesc häftsführung ist verpflichtet, 
die Beschränkungen einzuhalten, die durch Gesetz, d iesen Gesellschaftsvertrag, 
den Anstellungsvertrag sowie durch Beschlüsse der G esellschafterversammlung 
und des Lenkungskreises bestimmt sind. 
 
12. Einbindung Stadtrat und Metropolitankapitel 
12.1 Die nach § 113 Abs. 5 GO NRW vorgesehene Betei ligung des Rates der Stadt er- 
folgt durch die Gesellschaftervertreterin oder den Gesellschaftervertreter.  
12.2 Gemäß Ziffer 1.4.1 des Public Corporate Govern ance Kodex der Stadt Köln unter- 
liegt der Wirtschaftsplan der vorherigen Befassung durch den Finanzausschuss der 
Stadt Köln.

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12.3 Der Ausschuss Kunst und Kultur ist in regelmäß igen Abständen über das Baupro- 
jekt zu informieren. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft sind hier- 
bei zu wahren. Auf Anforderung ist das Metropolitan kapitel der Hohen Domkirche 
ebenfalls zu informieren. 
 
13. Geschäftsjahr 
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Jahr ab Gründung der Gesell- 
schaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr bis zum nächsten Jahresende. 
 
14. Wirtschaftsplan 
14.1 Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jede n Geschäftsjahres 
14.1.1 einen Wirtschaftsplan, bestehend aus einem E rfolgs- und Finanzplan und einem 
Personalplan, aufzustellen, und 
14.1.2 der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Fina nzplanung zu Grunde zu legen und den 
Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen. 
14.2 Der Wirtschaftsplan umfasst sowohl die Kosten für die Errichtung der Gebäude, die 
an die Gesellschafterinnen weitergegeben werden, als auch die Kosten der Gesell- 
schaft.  
14.3 Der Wirtschaftsplan ist unverzüglich zu ändern , wenn das Jahresergebnis sich ge- 
genüber dem Erfolgsplan erheblich (um mindestens 10 %) verschlechtern wird oder 
die Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter sich g egenüber dem Erfolgsplan er- 
heblich (um mindestens 10 %) erhöhen werden. 
14.4 Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzust ellen, dass der Lenkungskreis sich vor 
Beginn des Geschäftsjahres damit befassen kann und die Gesellschafterversamm- 
lung vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschließen kann. 
14.5 Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 G O NRW – in der jeweils gültigen Fas- 
sung – festgelegten Grundsätze zu beachten. 
14.6 Ausgehend vom Wirtschaftsplan sind von der Ges chäftsführung regelmäßige Mit- 
telzu- und abflussplanungen (Liquiditätsplanungen) zu erstellen.

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15. Jahresabschluss und Lagebericht 
15.1 Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Mo naten eines jeden Geschäftsjahres 
für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabsc hluss, bestehend aus Bi- 
lanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen 
und dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Au fstellung und Prüfung erfol- 
gen nach den für die Rechnungslegung für große Kapi talgesellschaften geltenden 
Vorschriften. Vorbehaltlich weitergehender oder ent gegenstehender gesetzlicher 
Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum J ahresabschluss die Angaben 
zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen L eistungen gemäß § 108 
Abs. 1 S. 1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personen- 
gruppenbezogen als auch individualisiert aus.  
15.2 Der Prüfungsbericht ist dem Lenkungskreis und der Gesellschafterversammlung in- 
nerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres vorzulegen. Der Ge- 
schäftsführung ist vor Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. 
15.3 Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufkl ärung und Nachweise verlangen, die 
die Aufstellung des städtischen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erfordert 
und die Gesellschafter haben das Recht, jederzeit eine Kassen-, Buch und Betriebs- 
prüfung durchzuführen. 
 
16. Gleichstellung von Frauen und Männern 
Das Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männer n für das Land Nordrhein-
Westfalen ist entsprechend anzuwenden. 
 
17. Vertragsdauer und Kündigung; Auseinandersetzung  
17.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abges chlossen. 
17.2 Dieser Vertrag endet, wenn die geplanten Bauvo rhaben beider Gesellschafter fer- 
tiggestellt und an die Gesellschafter übergeben wur den und sämtliche Ansprüche 
gegen Dritte aus Gewährleistung oder sonstige Anspr üche an die Gesellschafter 
zur eigenständigen Weiterverfolgung abgetreten sind. 
17.3 Abweichend vom Vorherstehenden kann die Gesell schafterversammlung beschlie- 
ßen, dass die Gesellschaft für einen bestimmten Zeitraum fortbesteht.

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17.4 Nach Feststellung der Entwurfsplanung steht je dem Gesellschafter ein Sonderkün- 
digungsrecht zu, welches binnen vier (4) Monaten nach der Beschlussfassung des 
Lenkungskreises über die Feststellung der Entwurfsp lanung ausgeübt werden 
muss.  
17.5 Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen.  Das Recht zur Kündigung dieses 
Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist bleibt davon unberührt.  
17.6 Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ein er schriftlichen Erklärung gegen-
über der Gesellschaft. Die Gesellschaft teilt nach Zugang der Kündigung diese dem 
anderen Gesellschafter unverzüglich mit.  
17.7 Für die Auseinandersetzung gelten die gesetzli chen Regelungen mit der Maßgabe, 
dass Finanzierungsbeiträge für Sonderleistungen ausschließlich dem einzahlenden 
Gesellschafter zustehen, soweit die Gesellschaft ke ine korrespondierende Zah- 
lungsverpflichtung gegenüber Dritten hat. 
17.8 In jedem Fall der Beendigung dieser Gesellscha ft ist jeder Gesellschafter berechtigt, 
sein Grundstück nach eigener Entscheidung – ggfs. u nter Nutzung der bereits er- 
stellten Planung – zu bebauen. Belange des Urheberrechts und des Baurechts oder 
anderer Rechtsvorschriften sind zu beachten. Eine etwa bereits erteilte Baugeneh- 
migung ist nicht verbindlich und jeder Gesellschaft er ist berechtigt, die Planung 
nach freiem Ermessen abzuändern und Änderungen hins ichtlich der etwa bereits 
erteilten Baugenehmigung zu beantragen. 
 
18. Vertraulichkeit 
18.1 Die Gesellschafter verpflichten sich, den Inha lt dieses Vertrages und den Inhalt aller 
Verhandlungen sowie alle im Zusammenhang mit seiner Verhandlung, seinem Ab- 
schluss und Durchführung erlangten Informationen au ch nach Beendigung dieses 
Vertrags vertraulich zu behandeln, soweit nicht der  Rat der Stadt Köln nach § 113 
Abs. 5 GO NRW zu informieren ist oder eine gesetzliche Verpflichtung zur Informa- 
tionsweitergabe oder Veröffentlichung besteht. Ausg enommen hiervon ist die Be- 
kanntgabe an Personen, die einer gesetzlichen Verschwiegenheitsverpflichtung un- 
terliegen. Die Gesellschafter schließen mit den von  ihnen benannten Mitgliedern 
des Lenkungskreises jeweils entsprechende Verschwiegenheitserklärungen, soweit 
die betreffenden Personen nicht bereits einer geset zlichen Verschwiegenheitsver- 
pflichtung unterliegen. 
18.2 Weiterhin haben die Gesellschafter die Betrieb s- und Geschäftsgeheimnisse des 
jeweils anderen Gesellschafters und der mit ihm ver bundenen Unternehmen, die

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ihnen während der Laufzeit dieses Vertrags als solche anvertraut oder bekannt wer- 
den, auch nach Beendigung dieses Vertrags geheim zu halten.  
18.3 Für den Fall, dass die Gesellschafter Zugang z u personenbezogenen Daten des 
jeweils anderen Gesellschafters haben, sind sie verpflichtet, alle personenbezoge- 
nen Daten des anderen Partners, die ihm zur Kenntni s gelangen, nur im Rahmen 
dieses Vertrags zu verarbeiten und zu nutzen. Sie w erden diese Daten nicht an 
unberechtigte Dritte weitergeben. 
18.4 Die Gesellschafter haben ihre Mitarbeiterinnen  und Mitarbeiter und Erfüllungsgehil- 
fen zur Einhaltung der ihnen jeweils nach dieser Ziffer obliegenden Pflichten zu ver- 
pflichten. Weitergehende gesetzliche Verpflichtungen (etwa zur Geheimhaltung und 
zum Datenschutz) bleiben unberührt 
Die allgemeine Pressearbeit wird in der Gesellschaft angesiedelt. Wesentliche The- 
men sind mit der Pressestelle der Hohen Domkirche und dem städtischen Presse- 
amt abzustimmen.  
 
19. Rechtswahl und Schiedsklausel 
19.1 Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusa mmenhang mit diesem Vertrag oder 
über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Sch iedsordnung der Deutschen 
Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) u nter Ausschluss des ordentlichen 
Rechtsweges endgültig entschieden. 
19.2 Das Schiedsgericht besteht aus drei (3) Schied srichtern. 
19.3 Der Schiedsort ist Köln. 
19.4 Die Verfahrenssprache ist deutsch. 
19.5 Das in der Sache anwendbare Recht ist das mate rielle deutsche Recht. 
 
20. Schlussbestimmungen 
20.1 Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag können nur mit vorhe- 
riger Zustimmung des jeweils anderen Partners abgetreten werden.  
20.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages so wie der Verzicht auf sich aus 
diesem Vertrag ergebende Rechte bedürfen zu ihrer W irksamkeit der Schriftform,

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soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für die Aufhebung 
oder Änderung dieser Schriftformklausel. 
20.3 Sämtliche nach diesem Vertrag zu erfolgenden e mpfangsbedürftigen Willenserklä- 
rungen und Erklärungen bedürfen der Schriftform und sollen gleichzeitig per Telefax 
oder E-Mail erfolgen, soweit nicht notarielle Beurk undung oder eine andere Form 
durch Gesetz vorgeschrieben ist. 
20.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder ei ne später in ihn aufgenommene Be- 
stimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke 
in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestim- 
mungen nicht berührt. Den Partnern ist die Rechtspr echung des Bundesgerichts- 
hofs bekannt, wonach eine salvatorische Erhaltenskl ausel lediglich die Beweislast 
umkehrt. Es ist jedoch der ausdrückliche Wille der Parteien, die Wirksamkeit der 
übrigen Vertragsbestimmungen unter allen Umständen aufrechtzuerhalten und da- 
mit § 139 BGB insgesamt abzubedingen. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder 
zur Ausfüllung der Lücke ist diejenige wirksame und  durchführbare Regelung zu 
vereinbaren, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Part- 
ner gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dies es Vertrags gewollt hätten, 
wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrags b edacht hätten. Beruht die 
Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festge legten Maß der Leistung oder 
der Zeit (Frist oder Termin), so ist die Bestimmung  mit einem dem ursprünglichen 
Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß zu vereinbaren. 
 
________________, _______________  
(Ort) (Datum)  
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(Unterschrift) 
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(Ort) (Datum)  
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(Unterschrift)