Kliniken der Stadt Köln gGmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 1196/2022 
Freigabedatum 
28.04.2022  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Kliniken der Stadt Köln gGmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Kliniken der Stadt Köln 
gGmbH gemäß der dieser Beschlussvorlage beigefügten Anlage 1 (Spalte Neufassung in der Synop-
se) zu. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde 
oder das Registergericht, sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen als not-
wendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern 
hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
 
Finanzausschuss 02.05.2022 
Rat 05.05.2022

2 
Begründung 
Die Stadt Köln ist alleinige Gesellschafterin der Kliniken der Stadt Köln gGmbH (Kliniken Köln). Die 
Kliniken Köln befinden sich in einem umfassenden Sanierungsprozess. Ausgehend von den jüngsten 
Personalentscheidungen im Unternehmen hat sich die Notwendigkeit zur Änderung des Gesell-
schaftsvertrages der Kliniken Köln im Hinblick auf die Struktur der Geschäftsleitung herausgestellt. In 
diesem Zuge sollen auch zwei weitere, kleinere Änderungen vorgenommen werden. 
 
Der Gesellschaftsvertrag der Kliniken Köln sieht derzeit abschließend vor, dass das Unternehmen 
ausschließlich von nur einer/einem Geschäftsführer*in geführt wird. Dieser/Diesem ist ein Direktorium 
beigeordnet, das aus einer/einem Klinischen Direktor*in, einer/einem Pflegedirektor*in, einer/einem 
Direktor*in Finanzen und einer/einem Direktor*in Unternehmensentwicklung, Marketing und Organisa-
tion besteht. Die Direktor*innen werden durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag der Geschäftsführung 
benannt. Die/der Geschäftsführer*in und die Direktor*innen bilden die Geschäftsleitung. 
Die Personalentscheidungen in der jüngeren Vergangenheit haben gezeigt, dass die vorgenannte 
Konstruktion den Handlungsspielraum der Vertreter*innen der Gesellschafterin Stadt Köln in den 
Gremien der Kliniken Köln (Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung) mit Blick auf die Geschäftslei-
tungsebene deutlich einschränkt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 
25.03.2022 der Gesellschafterversammlung empfohlen, den Gesellschaftsvertrag der Kliniken Köln 
insoweit zu ändern, als dass künftig die Möglichkeit besteht, auch mehr als eine*n Geschäftsführer*in 
zu bestellen. Mit einer entsprechenden Änderung des Gesellschaftsvertrages, der damit die bei den 
Beteiligungen der Stadt Köln übliche flexible Fassung erhält, besteht für die Gesellschafterversamm-
lung auf Vorschlag des Aufsichtsrates die Möglichkeit, aber nicht die Pflicht, die Geschäftsführung 
personell zu verbreitern. Auf die dem Finanzausschuss zur gleichen Sitzung im nichtöffentlichen Teil 
vorliegende Mitteilung wird in diesem Zusammenhang verwiesen. 
Die Erfahrungen der vergangenen Jahre haben zudem gezeigt, dass die Anbindung der Bereiche 
Unternehmensentwicklung, Marketing und Organisation in einem eigenen Direktoriumsbereich nicht 
zielführend ist. Der Direktorenposten ist bereits seit 4 Jahren nicht mehr besetzt. Da vielmehr eine 
enge Verzahnung mit dem Finanzbereich unabdingbar ist, sollen die beiden Bereiche weitgehend 
wieder in einem kaufmännischen Direktoriumsbereich zusammengeführt werden.  
 
Darüber hinaus haben sich zum 29.12.2020 Änderungen in der Abgabenordnung (AO) ergeben, die 
die Formulierungen zur Gemeinnützigkeit in § 4 des Gesellschaftsvertrag betreffen: Die in Absatz 3, 
Satz 2 des Gesellschaftsvertrages erwähnte Regelung des § 58 Nr. 2 AO der Abgabenordnung wurde 
aufgehoben. Nach rechtlicher Einschätzung der Verwaltung war dieser Verweis bereits nach der alten 
Fassung der AO nicht zwingend erforderlich. Insofern empfiehlt sich die Streichung des bisher in der 
Satzung enthaltenen Verweises auf die nunmehr aufgehobene Regelung. 
 
Schließlich soll eine Anpassung der Formvorgaben für die Einladung und Beschlussfassung der Ge-
sellschafterversammlung (§ 16 des Gesellschaftsvertrages) in Anlehnung an die üblichen Regelungen 
in anderen städtischen Beteiligungen und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen Entwicklungen 
in den vergangenen Jahren vorgenommen werden. 
 
Eine detaillierte Darstellung der vorgesehenen Änderungen kann der synoptischen Darstellung in 
Anlage 1 zu dieser Vorlage entnommen werden.  
 
Begründung der Dringlichkeit: 
Die zeitnahe Umsetzung der Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates einschließlich der kommunal-
wirtschaftlichen Nichtbeanstandung der Änderung des Gesellschaftsvertrages durch die Aufsichtsbe-
hörde macht eine Befassung des Rates der Stadt Köln noch in seiner Sitzung am 05.05.2022 erfor-
derlich.  
 
Anlage 1: synoptische Darstellung der Änderung des Gesellschaftsvertrages

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            Anlage 1 
Synopse  
zu den Änderungsvorschlägen des 
„Gesellschaftsvertrages der Kliniken der Stadt Köln gGmbH“ 
 
 
Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(04.12.2017) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2022 
 
 
§ 4 
 
Gemeinnützigkeit 
 
(1) Die Kliniken Köln der Stadt Köln gGmbH 
(Körperschaft) mit Sitz in Köln verfolgt 
ausschließlich und unmittelbar 
gemeinnützige Zwecke im Sinne des 
Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der 
Abgabenordnung. 
Zweck der Körperschaft ist die Förderung 
des öffentlichen Gesundheitswesens und der 
öffentlichen Gesundheitspflege. Dieser 
Satzungszweck wird verwirklicht 
insbesondere durch die Führung und den 
Betrieb von Kliniken und 
Rehabilitationseinrichtungen. 
Weiterer Zweck der Körperschaft ist die 
Förderung des Wohlfahrtswesens. Dieser 
Satzungszweck wird verwirklicht 
insbesondere durch die Einrichtung und den 
Betrieb Medizinischer Versorgungszentren 
als Einrichtungen der Wohlfahrtspflege 
gemäß § 66 der Abgabenordnung, durch die 
ambulante Patienten medizinisch versorgt 
werden. 
Zudem ist Zweck der Körperschaft die 
Förderung der Volks- und Berufsbildung. 
Dieser Satzungszweck wird verwirklicht 
insbesondere durch die Aus-, Fort- und 
Weiterbildung im Bereich der medizinischen 
Berufe sowie der Pflegeberufe. 
Schließlich ist Zweck der Körperschaft die 
Förderung von Wissenschaft und Forschung. 
Dieser Satzungszweck wird verwirklicht 
insbesondere durch die Forschung und Lehre 
im Bereich der Medizin und Pflege, 
insbesondere durch den Betrieb von 
Akademischen Lehrkrankenhäusern in 
Zusammenarbeit mit Hochschulen und 
Hochschuleinrichtungen. 
 
 
§ 4 
 
Gemeinnützigkeit 
 
(1) (ungeändert)

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Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(04.12.2017) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2022 
 
 
(2) Die Körperschaft ist selbstlos tätig; sie 
verfolgt nicht in erster Linie 
eigenwirtschaftliche Zwecke. 
 
(3) Mittel der Körperschaft dürfen nur für die 
satzungsmäßigen Zwecke verwendet 
werden. Die Gesellschafter dürfen keine 
Gewinnanteile und auch keine sonstigen 
Zuwendungen aus den Mitteln der 
Körperschaft erhalten; § 58 Nr. 2 AO bleibt 
hiervon unberührt. 
Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei 
Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall 
steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als 
ihre eingezahlten Kapitalanteile und den 
gemeinen Wert ihrer geleisteten 
Sacheinlagen zurück. 
 
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die 
dem Zweck der Körperschaft fremd sind, 
oder durch unverhältnismäßig hohe 
Vergütungen begünstigt werden. 
 
(5) Bei Auflösung der Körperschaft oder bei 
Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das 
Vermögen der Körperschaft, soweit es die 
eingezahlten Kapitalanteile und den 
gemeinen Wert der von den Gesellschaftern 
geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die 
Stadt Köln, die es unmittelbar und 
ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige 
oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat. 
 
 
 
 
(…) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2) (ungeändert) 
 
 
 
(3) Mittel der Körperschaft dürfen nur für die 
satzungsmäßigen Zwecke verwendet 
werden. Die Gesellschafter dürfen keine 
Gewinnanteile und auch keine sonstigen 
Zuwendungen aus den Mitteln der 
Körperschaft erhalten. 
 
Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei 
Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall 
steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als 
ihre eingezahlten Kapitalanteile und den 
gemeinen Wert ihrer geleisteten 
Sacheinlagen zurück. 
 
(4) (ungeändert) 
 
 
 
 
(5) (ungeändert) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(…)

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Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(04.12.2017) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2022 
 
 
§ 7 
 
Geschäftsführung und Vertretung 
 
(1) Die Gesellschaft hat eine/n 
Geschäftsführer/in. Der/die 
Geschäftsführer/in wird nach vorheriger 
Anhörung und Empfehlung des 
Aufsichtsrates von der 
Gesellschafterversammlung bestellt und 
abberufen. Die Dauer der Bestellung beträgt 
höchstens fünf Jahre. Wiederholte 
Bestellungen sind zulässig.  
 
 
 
 
 
 
 
(2) Dem/der Geschäftsführer/in wird ein 
Direktorium beigeordnet, welches aus 
einem/r klinischen Direktor/in, einem/r 
Pflegedirektor/in, einem/r Direktor/in 
Finanzen und einem/r Direktor/in 
Unternehmensentwicklung, Marketing und 
Organisation besteht. Die Direktoren/innen 
werden durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag 
der Geschäftsführung benannt. Dem/der 
Direktor/in Finanzen und dem/der klinischen 
Direktor/in soll Prokura erteilt werden. Der/die 
Geschäftsführer/in und die Direktoren/innen 
bilden die Geschäftsleitung. 
 
(3) Der/die Geschäftsführer/in vertritt die 
Gesellschaft. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
§ 7 
 
Geschäftsführung und Vertretung 
 
(1) Die Gesellschaft hat mindestens eine/n 
Geschäftsführer/in. Ein/Eine 
Geschäftsführer/in wird nach vorheriger 
Anhörung und Empfehlung des 
Aufsichtsrates von der 
Gesellschafterversammlung bestellt und 
abberufen. Die Dauer der Bestellung beträgt 
höchstens fünf Jahre. Wiederholte 
Bestellungen sind zulässig. Werden mehrere 
Geschäftsführer/innen benannt, soll die 
Gesellschafterversammlung bei 
vorheriger Anhörung und Empfehlung des 
Aufsichtsrates eine/n Geschäftsführer/in 
zum/zur Sprecher/in der 
Geschäftsführung ernennen.  
 
(2) Den Geschäftsführer/innen kann ein 
Direktorium beigeordnet werden, welches 
aus einem/r klinischen Direktor/in, einem/r 
Pflegedirektor/in und einem/r 
kaufmännischen Direktor/in besteht. Die 
Direktoren/innen werden durch den 
Aufsichtsrat auf Vorschlag der 
Geschäftsführung benannt. Dem/der 
kaufmännischen Direktor/in und dem/der 
klinischen Direktor/in soll Prokura erteilt 
werden. Der/die Geschäftsführer/in und die 
Direktoren/innen bilden die Geschäftsleitung. 
 
 
(3) Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, 
vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind 
mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, 
so wird die Gesellschaft durch zwei 
Geschäftsführer/innen gemeinsam oder 
durch eine/n Geschäftsführer/in 
gemeinsam mit einem/einer Prokuristen/ 
Prokuristin nach Maßgabe der 
Geschäftsordnung vertreten. Durch 
Beschluss der 
Gesellschafterversammlung kann allen 
oder einzelnen Geschäftsführer/innen die 
Befugnis übertragen werden, die 
Gesellschaft allein zu vertreten.

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Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(04.12.2017) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2022 
 
(4) Der/die Geschäftsführer/in führt die 
Geschäfte der Gesellschaft in 
Übereinstimmung mit den gesetzlichen 
Vorschriften, nach Maßgabe des 
Gesellschaftsvertrages und einer 
Geschäftsordnung, die der Zustimmung des 
Aufsichtsrates bedarf, sowie der Beschlüsse 
des Aufsichtsrates und der 
Gesellschafterversammlung. 
 
(5) Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung ist 
ein Dienstvertrag abzuschließen. Über den 
Abschluss, die Aufhebung und Änderung des 
Dienstvertrages für die Geschäftsführerin 
bzw. den Geschäftsführer entscheidet der 
Aufsichtsrat. Beim Abschluss, der Aufhebung 
und/der Änderung dieses Vertrages wird eine 
Gesellschaft durch die/den Vorsitzende/n des 
Aufsichtsrates vertreten. Bei Abschluss, 
Aufhebung und/oder Änderung des 
Dienstvertrages mit einem/einer Direktor/in 
wird die Gesellschaft durch den/die 
Geschäftsführer/in vertreten. Sofern dem/der 
Direktor/in Prokura erteilt worden ist oder 
nach Abs. 2 Satz 3 erteilt werden soll, ist die 
Zustimmung des/der Vorsitzenden des 
Aufsichtsrates zum Abschluss, zur 
Aufhebung und Änderung des 
Dienstvertrages erforderlich. 
 
(6) Die Gesellschafterversammlung kann den/die 
Geschäftsführer/in von den Beschränkungen 
des § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) 
befreien.  
 
 
 
 
 
 
 
(…) 
 
 
 
 
 
 
 
 
(4) Der/die Geschäftsführer/innen führt/führen 
die Geschäfte der Gesellschaft in 
Übereinstimmung mit den gesetzlichen 
Vorschriften, nach Maßgabe des 
Gesellschaftsvertrages und einer 
Geschäftsordnung, die der Zustimmung des 
Aufsichtsrates bedarf, sowie der Beschlüsse 
des Aufsichtsrates und der 
Gesellschafterversammlung. 
 
(5) Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung ist 
ein Dienstvertrag abzuschließen. Über den 
Abschluss, die Aufhebung und Änderung von 
Dienstverträgen für Geschäftsführer/innen 
entscheidet der Aufsichtsrat. Beim 
Abschluss, der Aufhebung und/der Änderung 
dieser Verträge wird die Gesellschaft durch 
die/den Vorsitzende/n des Aufsichtsrates 
vertreten. Bei Abschluss, Aufhebung 
und/oder Änderung des Dienstvertrages mit 
einem/einer Direktor/in wird die Gesellschaft 
durch den/die Geschäftsführer/in vertreten. 
Sofern dem/der Direktor/in Prokura erteilt 
worden ist oder nach Abs. 2 Satz 3 erteilt 
werden soll, ist die Zustimmung des/der 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum 
Abschluss, zur Aufhebung und Änderung des 
Dienstvertrages erforderlich. 
 
 
(6) Die Gesellschafterversammlung kann eine/n 
Geschäftsführer/in von den Beschränkungen 
des § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) 
befreien. Sind mehrere 
Geschäftsführer/innen ernannt, kann 
diese Befreiung für alle oder einzelne 
Geschäftsführer/innen gewährt werden. 
 
 
 
 
(…)

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Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(04.12.2017) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2022 
 
 
§ 16 
 
Einberufung der Gesellschafterversammlung 
und Vorsitz 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch 
die Geschäftsführung in 
vertretungsberechtigter Zahl einberufen, 
soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. 
 
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung 
findet spätestens innerhalb von sieben 
Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres 
statt. Sie ist im Übrigen jederzeit auf 
Verlangen eines Gesellschafters/einer 
Gesellschafterin von der Geschäftsführung 
einzuberufen. 
 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird unter 
Mitteilung der Tagesordnung durch 
eingeschriebenen Brief mit mindestens 14-
tägiger Frist einberufen. schriftlich mit einer 
Frist von zwei Wochen einberufen. Die 
Beratungsunterlagen sind der Einladung 
möglichst beizufügen. 
 
 
 
 
 
(4) Den Vorsitz in der 
Gesellschafterversammlung für der/die 
Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im 
Verhinderungsfalle sein/ihr Stellvertreter/in. 
Die Geschäftsführung nimmt an den 
Sitzungen der Gesellschafterversammlung 
beratend teil, sofern im Einzelfall nichts 
anderes bestimmt wird. 
 
(5) Die Gesellschafterversammlung findet am 
Sitz der Gesellschaft statt.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
§ 16 
 
Einberufung der Gesellschafterversammlung 
und Vorsitz 
 
(1) (ungeändert) 
 
 
 
 
(2) (ungeändert) 
 
 
 
 
 
 
 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird unter 
Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit 
mindestens 14-tägiger Frist einberufen. 
Diese Bestimmung findet keine 
Anwendung, wenn die 
Gesellschafter/innen unter Verzicht auf 
alle Fristen und Förmlichkeiten der 
Einberufung eine 
Gesellschafterversammlung abhalten. Die 
Beratungsunterlagen sind der Einladung 
möglichst beizufügen. 
 
(4) (ungeändert) 
 
 
 
 
 
 
 
 
(5) Die Gesellschafterversammlung findet am 
Sitz der Gesellschaft statt.  
 
(6) Die Gesellschafter/innen fassen ihre 
Beschlüsse in der Regel in der 
Gesellschafterversammlung. 
Gesellschafterbeschlüsse können auch 
außerhalb einer 
Gesellschafterversammlung durch 
schriftlich oder elektronisch übermittelte

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Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(04.12.2017) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2022 
 
 
 
 
 
 
 
 
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung ist eine 
Niederschrift zu fertigen, die von dem/der 
Vorsitzenden der 
Gesellschafterversammlung zu 
unterzeichnen ist. Das Protokoll ist der 
Geschäftsführung auszuhändigen. Eine 
Abschrift des Protokolls erhält jede/r 
Gesellschafter/in. 
 
 
Erklärungen (z.B. via Fax, E-Mail etc.) 
gefasst werden, wenn sich sämtliche 
Gesellschafter mit diesem Verfahren der 
Beschlussfassung einverstanden 
erklären. § 48 Abs. 2 GmbHG bleibt 
unberührt. 
 
(7) (ungeändert)