Kliniken der Stadt Köln gGmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 1196/2022 
Freigabedatum 
28.04.2022  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Kliniken der Stadt Köln gGmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Kliniken der Stadt Köln 
gGmbH gemäß der dieser Beschlussvorlage beigefügten Anlage 1 (Spalte Neufassung in der Synop-
se) zu. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde 
oder das Registergericht, sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen als not-
wendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern 
hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
 
Finanzausschuss 02.05.2022 
Rat 05.05.2022

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Begründung 
Die Stadt Köln ist alleinige Gesellschafterin der Kliniken der Stadt Köln gGmbH (Kliniken Köln). Die 
Kliniken Köln befinden sich in einem umfassenden Sanierungsprozess. Ausgehend von den jüngsten 
Personalentscheidungen im Unternehmen hat sich die Notwendigkeit zur Änderung des Gesell-
schaftsvertrages der Kliniken Köln im Hinblick auf die Struktur der Geschäftsleitung herausgestellt. In 
diesem Zuge sollen auch zwei weitere, kleinere Änderungen vorgenommen werden. 
 
Der Gesellschaftsvertrag der Kliniken Köln sieht derzeit abschließend vor, dass das Unternehmen 
ausschließlich von nur einer/einem Geschäftsführer*in geführt wird. Dieser/Diesem ist ein Direktorium 
beigeordnet, das aus einer/einem Klinischen Direktor*in, einer/einem Pflegedirektor*in, einer/einem 
Direktor*in Finanzen und einer/einem Direktor*in Unternehmensentwicklung, Marketing und Organisa-
tion besteht. Die Direktor*innen werden durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag der Geschäftsführung 
benannt. Die/der Geschäftsführer*in und die Direktor*innen bilden die Geschäftsleitung. 
Die Personalentscheidungen in der jüngeren Vergangenheit haben gezeigt, dass die vorgenannte 
Konstruktion den Handlungsspielraum der Vertreter*innen der Gesellschafterin Stadt Köln in den 
Gremien der Kliniken Köln (Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung) mit Blick auf die Geschäftslei-
tungsebene deutlich einschränkt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 
25.03.2022 der Gesellschafterversammlung empfohlen, den Gesellschaftsvertrag der Kliniken Köln 
insoweit zu ändern, als dass künftig die Möglichkeit besteht, auch mehr als eine*n Geschäftsführer*in 
zu bestellen. Mit einer entsprechenden Änderung des Gesellschaftsvertrages, der damit die bei den 
Beteiligungen der Stadt Köln übliche flexible Fassung erhält, besteht für die Gesellschafterversamm-
lung auf Vorschlag des Aufsichtsrates die Möglichkeit, aber nicht die Pflicht, die Geschäftsführung 
personell zu verbreitern. Auf die dem Finanzausschuss zur gleichen Sitzung im nichtöffentlichen Teil 
vorliegende Mitteilung wird in diesem Zusammenhang verwiesen. 
Die Erfahrungen der vergangenen Jahre haben zudem gezeigt, dass die Anbindung der Bereiche 
Unternehmensentwicklung, Marketing und Organisation in einem eigenen Direktoriumsbereich nicht 
zielführend ist. Der Direktorenposten ist bereits seit 4 Jahren nicht mehr besetzt. Da vielmehr eine 
enge Verzahnung mit dem Finanzbereich unabdingbar ist, sollen die beiden Bereiche weitgehend 
wieder in einem kaufmännischen Direktoriumsbereich zusammengeführt werden.  
 
Darüber hinaus haben sich zum 29.12.2020 Änderungen in der Abgabenordnung (AO) ergeben, die 
die Formulierungen zur Gemeinnützigkeit in § 4 des Gesellschaftsvertrag betreffen: Die in Absatz 3, 
Satz 2 des Gesellschaftsvertrages erwähnte Regelung des § 58 Nr. 2 AO der Abgabenordnung wurde 
aufgehoben. Nach rechtlicher Einschätzung der Verwaltung war dieser Verweis bereits nach der alten 
Fassung der AO nicht zwingend erforderlich. Insofern empfiehlt sich die Streichung des bisher in der 
Satzung enthaltenen Verweises auf die nunmehr aufgehobene Regelung. 
 
Schließlich soll eine Anpassung der Formvorgaben für die Einladung und Beschlussfassung der Ge-
sellschafterversammlung (§ 16 des Gesellschaftsvertrages) in Anlehnung an die üblichen Regelungen 
in anderen städtischen Beteiligungen und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen Entwicklungen 
in den vergangenen Jahren vorgenommen werden. 
 
Eine detaillierte Darstellung der vorgesehenen Änderungen kann der synoptischen Darstellung in 
Anlage 1 zu dieser Vorlage entnommen werden.  
 
Begründung der Dringlichkeit: 
Die zeitnahe Umsetzung der Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates einschließlich der kommunal-
wirtschaftlichen Nichtbeanstandung der Änderung des Gesellschaftsvertrages durch die Aufsichtsbe-
hörde macht eine Befassung des Rates der Stadt Köln noch in seiner Sitzung am 05.05.2022 erfor-
derlich.  
 
Anlage 1: synoptische Darstellung der Änderung des Gesellschaftsvertrages