Verkauf städtischer Aktien an der bauverein AG an die BVD Immobilien Marketing GmbH

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zwischen

Wissenschaftsstadt Darmstadt, Darmstadt 

und

BVD Immobilien Marketing GmbH, Darmstadt 


§ 1

Sachstand 

(1)	Am Grundkapital in Höhe von ¬  75.000.000,-- der im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1261 eingetragenen Aktiengesellschaft mit der Firma 

bauverein AG

	(bauverein) mit dem Sitz in Darmstadt sind derzeit beteiligt:  

a)	Wissenschaftsstadt Darmstadt mit 
	19.227 auf den Namen lautende Stückaktien 
	mit den Aktiennummern 1 bis 6.300 und 
	172.001 bis 184.927 
	im rechnerischen Nennbetrag von insgesamt 	¬ 	7.500.234,05

b)	HEAG AG mit 
	154.048 auf den Namen lautende Stückaktien 
	mit den Aktiennummern 6.301 bis 144.465 und 
	156.118 bis 172.000 im rechnerischen Nennbetrag 
	von insgesamt 	¬ 	60.092.372,99

c)	HEAG Südhessische Energie AG mit 
	11.652 auf den Namen lautende Stückaktien 
	mit den Aktiennummern 144.466 bis 156.117
	im rechnerischen Nennbetrag von insgesamt 	¬ 	4.545.312,70


d)	BVD Immobilien Marketing GmbH mit 
	7.337 auf den Namen lautende Stückaktien 
	mit den Aktiennummern 184.928 bis 192.264
	im rechnerischen Nennbetrag von insgesamt 	¬ 	2.862.080,26

gesamtes Grundkapital der Gesellschaft 	¬ 	75.000.000,--

(2)	Das Grundkapital ist in voller Höhe einbezahlt. 

(3)	Von den von der Wissenschaftsstadt Darmstadt gehaltenen 19.227 auf den Namen lautende Stückaktien (Abs. 1 Buchst. a) sind 6.300 Stückaktien mit den Aktiennummern 1 bis 6.300 dem hoheitlichen Bereich und 12.927 Stückaktien mit den Aktiennummern 172.001 bis 184.927 dem Eigenbetrieb "Kulturinstitute" zugeordnet. 

(4)	Die Aktien sind im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse des bauverein ergeben sich im Einzelnen aus der Satzung in der Fassung vom 25.06.2004. 


§ 2

Verkauf 

(1)	Die Wissenschaftsstadt Darmstadt verkauft hiermit an die BVD Immobilien Marketing GmbH von ihren in § 1 Abs. 1 Buchst. a genannten Stückaktien 9.594 auf den Namen lautende Stückaktien mit den Aktiennummern 172.001 bis 181.594 im rechnerischen Nennbetrag von insgesamt ¬  3.742.510,30. 

(2)	Der Kaufpreis für die nach Abs. 1 verkauften Stückaktien beträgt ¬  15.542.280,-- (in Worten: Euro fünfzehn Millionen fünfhundertzweiundvierzigtausendzweihundertundachtzig). 

(3)	Der Kaufpreis ist unverzüglich nach Übergang der nach Abs. 1 verkauften Stückaktien (§ 5 Abs. 1) auf die BVD Immobilien Marketing GmbH zur Zahlung fällig. 


§ 3

Gewährleistung

(1)	Die Wissenschaftsstadt Darmstadt sichert im Wege eines selbständigen Garantievertrages gemäß § 311 Abs. 1 BGB zu, dass 

a)	die verkauften Stückaktien wirksam entstanden und das darauf rechnerische entfallende Grundkapital voll einbezahlt ist sowie keine Rückzahlungen erfolgten;  

b)	die verkauften Stückaktien frei von Rechten Dritter sind und die Wissenschaftsstadt Darmstadt hinsichtlich der verkauften Stückaktien keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegt. 

(2)	Im Übrigen übernimmt die Wissenschaftsstadt Darmstadt keine Gewährleistung. 


§ 4

Dividende 

Eine eventuelle Dividende für das Geschäftsjahr 2007 steht - soweit sie auf die verkauften Stückaktien entfällt - der Wissenschaftsstadt Darmstadt zu. 


§ 5

Abtretung 

(1)	Die Wissenschaftsstadt Darmstadt tritt hiermit die nach § 2 Abs. 1 verkauften Stückaktien an die BVD Immobilien Marketing GmbH ab. 

(2)	Die BVD Immobilien Marketing GmbH nimmt die Abtretung an. 


§ 6

Umschreibung der Aktien 

Die Wissenschaftsstadt Darmstadt wird bei der Umschreibung der verkauften Stückaktien im Aktienregister der Gesellschaft mitwirken. 


§ 7

Rücktritt, Rückabwicklung

Die Stadtverordnetenversammlung der Wissenschaftsstadt Darmstadt muss dem Verkauf der Aktien noch zustimmen. Für den Fall, dass die Stadtverordnetenversammlung der Wissenschaftsstadt Darmstadt dem Verkauf nicht bis zum Ablauf des 15.02.2008 zugestimmt hat, kann die Wissenschaftsstadt Darmstadt von diesem Vertrag mit der Folge zurücktreten, dass der Vertrag rückabzuwickeln ist. 


§ 8

Salvatorische Klausel 

Sollte sich in der Zeit, nachdem dieser Vertrag bindend geworden ist, herausstellen, dass einzelne Bestimmungen oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar ist, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, wenn sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die in rechtlich zulässiger Weise dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses 
Vertrages oder bei der späteren Aufnahme dieser Bestimmung den regelungsbedürftigen Fall bedacht hätten. 


Darmstadt, den 20.12.2007 

Wissenschaftsstadt Darmstadt 




(Oberbürgermeister Walter Hoffmann) 







(Bürgermeister Wolfgang Glenz) 


BVD Immobilien Marketing GmbH




(Dr. Ing. Hans–Jürgen Braun)






(Markus Gunkel) 










SEITE  5


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Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats- 
geschäftsstelle: 
13.12.2007 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung: 
Dezernat II  
 
Amt: Rechtsamt / 
         Kämmerei 
an den Magistrat 
 
  zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
 
an die Stadtverordnetenversammlung 
   OBW zur Befassung 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
   zur abschließenden Beschluss-        
fassung Fachausschuss 
 OBW bei abschl. 
Beschlussfassung Magistrat 
 
 
 
Ja 
 
Nein 
Öffentlich:     
Verteiler: 
 
 
Vorlage-Nr. 2007/0741 
 
Magistratsbeschluss-Nr. 
  
 
 
Betreff: Verkauf städtischer Aktien an der bauverein AG an die BVD Immobilien Marketing 
GmbH 
 
Vorlage vom: 12.12.2007 
 
Beschlussvorschlag: 
 
1. Dem Verkauf und der Übertragung von 9.594 auf den Namen lautender Stückaktien der 
bauverein AG an die BVD Immobilien Marketing GmbH zu einem Kaufpreis von 
€ 15.540.000,00 wird zugestimmt.  
 
2. Der Magistrat wird zum Vollzug aller für den Verkauf und die Übertragung erforderlichen 
Maßnahmen ermächtigt, insbesondere zum Abschluss des beigefügten Kauf- und 
Abtretungsvertrages mit der BVD Immobilien Marketing GmbH mit der Maßgabe, dass der 
Kauf- und Abtretungsvertrag rückabgewickelt werden kann, wenn die 
Stadtverordnetenversammlung dem Verkauf und der Übertragung nicht bis zum 15.02.2008 
zugestimmt hat. 
 
3.  Die Vertreter der Stadt in den Organen der bauverein AG werden beauftragt und  
     ermächtigt, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für den  
     Vollzug des Verkaufs erforderlich oder zweckmäßig sind.
 
 
 
 
Anlagen: Aktienkauf- und Abtretungsvertrag 
 
Beschluss des Magistrats vom

2 
...

3 
... 
 
Begründung: 
 
1. Im Zuge der Neuordnung der Stadtwirtschaft im Jahre 2005 wurde die bauverein AG 
(bauverein) gesellschaftsrechtlich in die HEAG-Gruppe integriert. Darüber hinaus hat sich 
die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) im Rahmen der Neuordnung am bauverein 
beteiligt.  
 
2. Nach Durchführung dieser Maßnahmen hält die Stadt heute noch eine Beteiligung von 
10 % am bauverein. Eine Beteiligung in Höhe von 6,72 % ist dabei intern dem 
Eigenbetrieb "Kulturinstitute" zugeordnet. Eine Beteiligung in Höhe von 3,28 % befindet 
sich im hoheitlichen Bereich. Über eine 100 %ige Tochtergesellschaft, die BVD 
Immobilien Marketing GmbH (früher: i.ma.ge Immobilien Marketing GmbH) hält der 
bauverein bereits mittelbar eigene Aktien in Höhe von rund 3,82 % des Grundkapitals. 
 
3. Nachdem der bauverein gesellschaftsrechtlich in die HEAG-Gruppe integriert ist, kommt 
der direkten Beteiligung der Stadt am bauverein keine besondere strategische 
Bedeutung mehr zu. Andererseits könnte mit dem Erlös aus einem Verkauf zumindest 
eines Teils dieser Beteiligung ein signifikanter Beitrag zur Finanzierung des Haushalts 
der Stadt geleistet werden. Vor diesem Hintergrund hat die Stadt sich mit dem bauverein 
darauf verständigt, dass der bauverein – mittelbar über die BVD Immobilien Marketing 
GmbH – 9.594 auf den Namen lautende Stückaktien des bauvereins (4,99 % des 
Grundkapitals) erwirbt. Auf der Grundlage des aktuell ermittelten Unternehmeswerts des 
bauvereins von € 311,6 Mio. ergibt dies einen Kaufpreis von € 15,54 Mio. Der bauverein 
wird die BVD Immobilien Marketing GmbH durch Einlage barer Mittel so ausstatten, dass 
sie den entsprechenden Kaufpreis bezahlen kann.  
 
4. Für den bauverein bietet der Erwerb weiterer eigener Aktien eine Reihe von weiteren 
Entwicklungsmöglichkeiten. So können diese Aktien im Zuge der Begründung 
strategischer Partnerschaften als Zahlungsmittel genutzt werden. Auch können die 
eigenen Aktien als Sicherheit für Finanzierungen dienen. Denkbar bleibt aber auch die 
spätere Veräußerung dieser Aktien zur Generierung neuen Kapitals.  
 
5. Aus grunderwerbssteuerlichen Gründen ist derzeit der Verkauf einer Beteiligung von über 
4,99 % nicht möglich. Eine Beteiligung in Höhe von 5,01 % muss bei der Stadt 
verbleiben. Dies gilt zumindest solange, wie eine teilweise Personenidentität zwischen 
den Vorständen der HEAG und der HSE besteht.  
 
6. Der bauverein und die BVD Immobilien Marketing GmbH haben darum gebeten, den 
Erwerb aus bewertungstechnischen und bilanziellen Gründen noch in diesem Jahr zu 
vollziehen. Die Stadt möchte dem Wunsch entsprechen. Die für den Verkauf und die 
Übertragung erforderliche Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung kann bis zum 
Jahresende allerdings nicht mehr eingeholt werden. Daher wird der Stadt in dem Kauf-

4 
... 
und Abtretungsvertrag das Recht eingeräumt, von dem Vertrag zurückzutreten und 
dessen Rückabwicklung zu verlangen, sofern die Stadtverordnetenversammlung ihre 
Zustimmung nicht bis zum Ablauf des 15.02.2008 erteilt hat.  
 
7. Auf Seiten der Stadt soll der Verkauf der Aktien in der Weise strukturiert werden, dass 
zunächst die im hoheitlichen Bereich liegende Beteiligung (3,28 %) an den Eigenbetrieb 
"Kulturinstitute" veräußert wird. Anschließend veräußert die Stadt die 9.594 Stückaktien 
(4,99 %) an die BVD Immobilien Marketing GmbH aus dem Bestand der Aktien (6,72 %), 
die bereits bisher dem Eigenbetrieb "Kulturinstitute" zugeordnet waren. Anschließend 
wird das Kapital des Eigenbetriebs "Kulturinstitute" um € 10 Mio. herabgesetzt und dieser 
Betrag ausgeschüttet.  
 
 Der Mittelzufluss für den Haushalt stellt sich wie folgt dar: 
 
- direkter Erlös aus dem Verkauf der im hoheitlichen Bereich  
gehaltenen Aktien € 10.206.000,00 
 
- Mittelzufluss im Haushalt durch die Herabsetzung  
des Kapitals des Eigenbetriebs € 10.000.000,00
 
 
Mittelzufluss für den Haushalt insgesamt € 20.206.000,00
 
 
 Auf den Eigenbetrieb "Kulturinstitute" wirken sich die Maßnahmen wie folgt aus: 
 
- Mittelabfluss aus dem Kauf der Anteile aus  
dem hoheitlichen Bereich - € 10.206.000,00 
 
- Mittelzufluss aus dem Verkauf der Aktien an die BVD € 15.540.000,00 
 
- Mittelabfluss durch Herabsetzung des Eigenkapitals  - € 10.000.000,00
 
 
 Auswirkung auf die Liquidität beim  
Eigenbetrieb "Kulturinstitute" - € 4.663.720,00 
 
 Der Liquiditätsabfluss beim Eigenbetrieb "Kulturinstitute" kann aus der vorhandenen 
Rücklage ausgeglichen werden.  
 
Darmstadt, den 12.12.2007 
 
 
Wolfgang Glenz 
Bürgermeister