Fortentwicklung des Public Corporate Governance Kodex (PCGK)

1.  Bisheriger PCGK Anmerkungen der Zeppelin Universität Anmerkungen der Verwaltung 
(Stand: 30.1.2020) 
 
2.  Public Corporate Governance Kodex der 
Stadt Köln 
Standards zur Steigerung der Effizienz, 
Transparenz und Kontrolle bei den kommuna-
len Beteiligungsgesellschaften der Stadt Köln 
(Stand: August 2012) 
 
Präambel und Geltungsbereich 
Im Rahmen der kommunalen Selbstverwal-
tung bedient sich die Stadt Köln zur Erfüllung 
ihrer Aufgaben kommunaler Unternehmen. 
Aus ihrer Eigentümerstellung heraus ist die 
Stadt Köln verpflichtet, bei ihren Beteiligungs-
unternehmen eine gute, d. h. verantwortungs-
volle Unternehmensführung zu gewährleisten, 
die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des 
Unternehmens selbst als auch am Gemein-
wohl (Interessen der Bürgerinnen und Bürger) 
orientiert. Neben der Aufgabe, die Unterneh-
men bei der Erfüllung des Unternehmens-
zwecks zu unterstützen und die wirtschaftli-
che Effizienz zu optimieren, hat sie daher 
gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Lei-
tung, Steuerung und Überwachung der Unter-
nehmen insbesondere auch die öffentlichen 
Belange berücksichtigt werden. 
 
Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstel-
lung hat der Rat der Stadt Köln mit Beschluss 
vom 4. März 2008 die Beteiligungsverwaltung 
beauftragt, zur weiteren Verbesserung der 
Unternehmenssteuerung, -überwachung und 
-transparenz eine Richtlinie unter dem Titel 
„Public Corporate Governance der Stadt 
Köln“ auszuarbeiten. Der Begriff der Public 
Corporate Governance wird hierbei als Maß-
stab guter Unternehmensführung und Kon-
trolle in öffentlichen Unternehmen verstan-
den. Die Verwaltung hat den vorliegenden 
Public Corporate Governance Kodex auf der 
Grundlage des zur Anwendung empfohlenen

Kodexentwurfes der kommunalen Spitzenver-
bände Nordrhein Westfalens vom November 
2009 erarbeitet. Grundlage war zudem der 
Public Corporate Governance Kodex (PCGK) 
des Bundes vom 26.05.2010 sowie der Deut-
sche Corporate Governance Kodex, der auf-
grund § 161 AktG seit 2002 die Organe bör-
sennotierter Unternehmen in Deutschland 
verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzu-
geben.  
 
Die Public Corporate Governance der Stadt 
Köln soll dazu dienen, 
- das öffentliche Interesse und die Aus-
richtung der Unternehmen am Gemeinwohl 
durch eine Steigerung der Transparenz und 
Kontrolle abzusichern; 
-  durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüf-
barkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus 
Verwaltung und Politik zu erhöhen, 
-  Standards für das Zusammenwirken aller 
Beteiligten (Rat der Stadt Köln, Stadtverwal-
tung und Beteiligungsgesellschaften) festzu-
legen und zu definieren; 
-  eine effiziente Zusammenarbeit zwischen 
dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung 
zu fördern und zu unterstützen; 
-  den Informationsfluss zwischen Beteili-
gungsunternehmen und -verwaltung zu ver-
bessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne 
eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern. 
 
3.  Die Mehrzahl der Beteiligungsunternehmen 
der Stadt Köln wird in der Rechtsform der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 
oder der Aktiengesellschaft (AG) geführt. 
Diese Richtlinie zur Public Corporate Gover-
nance richtet sich daher an Unternehmen in 
einer privatrechtlichen Rechtsform.  
 
Die Mehrzahl der Beteiligungsunternehmen 
[…]. Diese Richtlinie zur Public Corporate 
Governance richtet sichgilt daher an für Unter-
nehmen in einer privatrechtlichen Rechtsform, 
an denen die Gebietskörperschaft mehrheitlich 
unmittelbar beteiligt ist. In Abhängigkeit zum 
Größenverhältnis zwischen Mutter- und Toch-
terunternehmen wird mittelbaren Beteiligungen 
die Beachtung des Public Corporate Gover-
nance Kodex empfohlen. (Ähnliche Regelun-
gen sind u.a. in folgenden PCGKs enthalten: 
Rheinland-Pfalz (9)).  
Die Regelung zur Anwendbarkeit des PCGK ist im Zu-
sammenhang mit Ziffer 1.1.2 zu sehen. Bislang gilt der 
PCGK auch für mittelbare Beteiligungen der Stadt Köln, 
wenn die kommunale Beteiligungsquote auf jeder Stufe 
durchgerechnet mehr als 50 % beträgt. Mittelbare Beteili-
gungen sollten wie zuvor zur Anwendung verpflichtet 
sein. Die Verwaltung schlägt daher folgende Formulie-
rung vor:  
Diese Richtlinie zur Public Corporate Governance gilt da-
her für Unternehmen in einer privatrechtlichen Rechts-
form, an denen die Gebietskörperschaft mehrheitlich di-

rekt oder mittelbar beteiligt ist (vgl- Ziffer 1.1.2). Sonsti-
gen direkten oder mittelbaren Beteiligungen wird die Be-
achtung des Public Corporate Governance Kodex emp-
fohlen 
4.  Aufgrund der konkreten Ausgestaltung des 
Beteiligungsverhältnisses kann es im Einzel-
fall zur Kollision zwingender rechtlicher Vor-
gaben mit Bestimmungen dieser Richtlinie 
kommen, so dass insoweit die Anwendung 
dieser Richtlinie nicht in Betracht kommt. Für 
Unternehmen in der Rechtsform einer juristi-
schen Person des öffentlichen Rechts gelten 
die Regelungen entsprechend, sofern nicht 
gesetzliche oder satzungsrechtliche Bestim-
mungen entgegenstehen. Abweichungen von 
den Regelungen und Empfehlungen dieser 
Richtlinie aus Gründen entgegenstehender 
gesetzlicher oder satzungsrechtlicher Rege-
lungen müssen nicht besonders begründet 
werden. Sie sind im ersten Entsprechensbe-
richt der Gesellschaft zu benennen, in den 
folgenden Berichten kann darauf verwiesen 
werden. Für Beteiligungsunternehmen ohne 
Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ wer-
den dessen Aufgaben vom Gesellschafter 
wahrgenommen; Regelungen, die aus-
schließlich das Aufsichtsratsgremium betref-
fen, bleiben daher unbeachtlich. 
 
 In der Sondersitzung des Finanzausschusses am 
20.01.2020 hatte Prof. Dr. Papenfuß darauf verwiesen, 
dass Vorgaben des PCGK strenger formuliert werden 
können, wenn „eine Abweichungskultur“ gelebt werde, in 
der Abweichungen im Sinne eines „Comply or explain“ 
nicht per se als Mangel gewertet werden. Ein solches 
Verständnis ermöglicht mithin auch Abweichungen in 
Fällen, in denen keine Kollision mit zwingenden rechtli-
chen Vorgaben oder satzungsrechtlichen Regelungen 
vorliegt.  
 
Diesem Gedanken wird im PCGK der Stadt Köln in den 
jeweiligen Einzelvorgaben durch Formulierungen „Sollte“ 
sowie „soll/kann“ Rechnung getragen, da hier (begrün-
dete) Abweichungen möglich sind. Damit der PCGK eine 
möglichst eindeutige und verbindliche Orientierung si-
cherstellt, sollte diese Handhabung beibehalten werden. 
Im Übrigen wird auf die bestehenden Klarstellungen am 
Ende der Präambel des PCGK (s. unten) hingewiesen.   
 
5.  Der Begriff des „Unternehmens“ im Sinne die-
ses Kodex ist dabei weit zu verstehen. Um-
fasst sind alle juristischen Personen des pri-
vaten oder öffentlichen Rechts, die eine oder 
mehrere Betätigungen im Sinne von §§ 107 
Abs. 1 und/ oder Abs. 2, 107 a GO NRW aus-
führen. 
 Von der weiten Fassung des Unternehmensbegriffes 
sind auch Anstalten öffentlichen Rechts (z.B. die StEB) 
erfasst. Keine Anwendung findet der Kodex auf eigenbe-
triebsähnliche Einrichtungen, die unmittelbar Teil der 
Stadtverwaltung sind und insoweit sämtlichen diesbezüg-
lichen Regelungsstandards unterliegen.  
 
Von seiner Struktur her passt der Kodex auch nicht per 
se auf alle juristischen Personen, sondern er ist originär 
auf die Rechtsform der GmbH ausgerichtet. Darüber hin-
aus ist festzuhalten, dass je nach Organisationsform nur 
eine eingeschränkte oder keine rechtliche Handhabe be-
steht, den PCGK der Stadt Köln gegen Mitgesellschafter, 
die Mehrheit der Mitglieder etc. durchzusetzen. Gleich-

wohl wird die Stadt im Rahmen ihrer Möglichkeiten da-
rauf hinwirken, dass auch solche Institutionen, die nicht 
vom PCGK erfasst werden und/oder in denen die Gel-
tung des PCGK – z.B. mangels eigener Mehrheit – nicht 
durchgesetzt werden kann, sich eigene Compliance-
Standards geben. Dieser Zielsetzung sollte durch fol-
gende Ergänzung Rechnung getragen werden:  
 
Soweit der Public Corporate Governance Kodex auf juris-
tische Personen, an denen die Stadt Köln beteiligt ist, 
keine Anwendung findet, wirken die entsandten Vertreter 
und Vertreterinnen darauf hin, dass eigenständige Com-
pliance Standards verankert werden.  
6.   
Der Rat der Stadt Köln beschließt die Public 
Corporate Governance mit den im Kodex ent-
haltenen Standards für die Stadt Köln. Soweit 
keine Übernahme dieses Kodex als freiwillige 
Selbstverpflichtungserklärung erfolgt, wirken 
die Oberbürgermeisterin bzw. der Oberbür-
germeister und die Vertretung des Gesell-
schafters Stadt Köln in den Haupt- bzw. Ge-
sellschafterversammlungen der Beteiligungs-
gesellschaften darauf hin, dass diese Richtli-
nie für alle Beteiligungsgesellschaften der 
Stadt Köln eine verbindliche Grundlage dar-
stellt. Soweit möglich sollen die Gesell-
schaftsverträge und Geschäftsordnungen ent-
sprechend angepasst werden; die Anwen-
dung des Kodex kann – soweit rechtlich zu-
lässig – auch durch Beschluss der Anteilseig-
nerversammlung angeordnet werden. 
 
 
 
Handlungsoption: 
 
Die für Beteiligungsmanagement zuständige 
Stelle (im Folgenden als Beteiligungsmanage-
ment bezeichnet) wirkt im politisch zuständi-
gen Gremium der Gebietskörperschaft darauf 
hin, dass dessen Bevollmächtigte in den Un-
ternehmensorganen die Verankerung des 
Public Corporate Governance Kodex in der 
Satzung der Unternehmen bzw. durch Be-
schluss in der Gesellschafterversammlung si-
cherstellen. 
 
Die Verankerung hat in der Weise zu gesche-
hen, dass Geschäftsführungsorgan und Auf-
sichtsorgan jährlich als Teil der Erklärung zur 
Unternehmensführung analog zu § 289f HGB 
zu erklären haben, dass den Empfehlungen 
des Public Corporate Governance Kodex ent-
sprochen wurde und wird oder welche Emp-
fehlungen nicht angewendet wurden oder 
werden und warum nicht. Wenn von den 
Empfehlungen abgewichen wird, ist dies 
nachvollziehbar zu begründen. Weiterhin ist 
die Abgabe der Erklärung zur Unternehmens-
führung analog zu § 289f HGB gemäß der im 
Public Corporate Governance Kodex veran-
schaulichten Form zu verankern. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (1.4), Bund (1.4), 
Hessen (1.3) 
 
 
Die Hinwirkungspflicht des Beteiligungsmanagements 
ergibt sich nach Einschätzung der Verwaltung bereits 
aus der Hinwirkungspflicht der Oberbürgermeisterin bzw. 
der Gesellschaftervertreterin, weshalb insoweit kein 
zwingender Regelungsbedarf gesehen wird.  
 
 
 
 
Der analogen Anwendung von § 289f HGB wird zuge-
stimmt. Allerdings empfiehlt es sich, die Regelung nicht 
an dieser Stelle in der Präambel, sondern nachfolgend 
im Zusammenhang mit der Berichtspflicht vorzunehmen 
(s. unten).

Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
7.  Damit ist gewährleistet, dass die Regelungen, 
Empfehlungen und Anregungen zur Public 
Corporate Governance für alle Mehrheitsbe-
teiligungen der Stadt Köln samt deren Orga-
nen, dem Rat der Stadt Köln sowie der Kom-
munalverwaltung zur einheitlichen Hand-
lungsleitlinie werden. Den Beteiligungsgesell-
schaften, bei denen die gehaltenen Anteile 
der Stadt Köln 50 % oder weniger betragen, 
wird die Public Corporate Governance der 
Stadt Köln zur Anwendung empfohlen. Dies 
gilt insbesondere, wenn die Anteilsmehrheit in 
der Summe Gebietskörperschaften zusteht. 
 
Damit ist gewährleistet, dass die Regelungen, 
Empfehlungen und Anregungen zur Public Cor-
porate Governance für alle Mehrheitsbeteili-
gungen der Stadt Köln samt deren Organen, 
dem Rat der Stadt Köln sowie der Kommunal-
verwaltung zur einheitlichen Handlungsleitlinie 
werden. Den Beteiligungsgesellschaften, bei 
denen die gehaltenen Anteile der Stadt Köln 
mindestens 2550 % oder weniger betragen, 
wird die Public Corporate Governance der 
Stadt Köln zur Anwendung […] 
 
 
Auf Einführung eines Mindestquorums sollte verzichtet 
werden, da dieses den Anwendungsraum des PCGK ver-
engt. Bisher wird sämtlichen Minderheitsbeteiligungen 
die Anwendung empfohlen, auch unter einer 25 %igen 
städtischen Beteiligung. Die Anwendbarkeit sollte im Üb-
rigen einheitlich geregelt werden, die Einführung eines 
25 % Quorums steht im Widerspruch zur vorherigen Re-
gelungen und zu Ziffer 1.1.2.  
 
 
 
 
 
8.  Die Public Corporate Governance der Stadt 
Köln wird regelmäßig im Hinblick auf neue 
Entwicklungen überprüft und kann bei Bedarf 
angepasst werden. 
 
Handlungsoption: 
Der Public Corporate Governance Kodex wird 
regelmäßig vor dem Hintergrund der Entwick-
lungen im Deutschen Public Corporate 
Governance – Musterkodex und ggf. nationa-
ler und internationaler Entwicklungen vom Be-
teiligungsmanagement und der Verwaltungs-
führung überprüft und bei Bedarf angepasst. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bund (1.3) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
 
Die bisherige Formulierung ist umfassender und sollte 
beigehalten werden.  
Der in der bisherigen Formulierung enthaltene Verweis 
auf neue Entwicklungen beinhaltet neben den jüngsten 
Vorstößen für einen Musterkodex auch Veränderungen 
bei den Empfehlungen des Deutschen Städtetags (Mus-
terkodex des DST und Empfehlungen zum Beteiligungs-
management) sowie Entwicklungen der Rechtsprechung. 
Darüber hinaus sollten Weiterentwicklungen auch aus 
politischen und Aufsichtsgremien angestoßen werden 
können. 
 
9.  Mit der Anerkennung des Public Corporate 
Governance Kodex der Stadt Köln werden die 
besonderen Anforderungen an die Führungs-
gremien (Geschäftsführung und Aufsichtsrat) 
von öffentlichen Unternehmen herausgeho-
ben. Insbesondere können auch durch die 
Schaffung qualifizierter Aufsichtsstrukturen

die jeweiligen Verantwortlichkeiten im vollen 
Umfang wahrgenommen werden. 
 
10.  Empfehlungen des Public Corporate Gover-
nance Kodex sind im Text durch die Verwen-
dung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die 
Gesellschaften können hiervon abweichen, 
sind dann aber verpflichtet, dies in einem 
Corporate Governance Bericht jährlich offen 
zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht 
den Gesellschaften die Berücksichtigung 
branchen- oder unternehmensspezifischer 
Bedürfnisse. Mit diesen über die gesetzlichen 
Vorschriften hinausgehenden Empfehlungen 
des Public Corporate Governance Kodex ver-
pflichten sich die Gesellschaften freiwillig 
selbst, die im Folgenden aufgeführten Stan-
dards zur Effizienz, Transparenz und Kon-
trolle bei ihrer Unternehmensführung zu be-
achten oder Abweichungen davon offen zu le-
gen. 
 
Ferner enthält der Kodex Anregungen, von 
denen ohne Offenlegung abgewichen werden 
kann; hierfür werden Begriffe wie „sollte“ oder 
„kann“ verwendet. 
 
 Mit den Formulierungen „soll“ bzw. „sollte/kann“ werden 
vorgabenspezifische Abweichungsmöglichkeiten (und 
Begründungspflichten) eröffnet (s. oben). Die Einordnung 
wurde im Zuge der Aktualisierung überprüft und Ände-
rungen – soweit empfohlen“ in der tabellarischen Zusam-
menstellung kenntlich gemacht. Davon unabhängig gilt, 
dass gesetzliche Vorgaben des Bundes- und Landes-
recht den Vorschriften des PCGK als höherrangige Re-
gelungen vorgehen und diese ggf. brechen können.   
 
11.  Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der 
Beteiligungsverwaltung der Stadt Köln jährlich 
über die Public Corporate Governance des 
Unternehmens und insbesondere über even-
tuelle Abweichungen von den Empfehlungen 
des Kodex im Rahmen ihres Berichtswesens 
zu berichten („Erklärung“). Dabei kann auch 
zu den Kodexanregungen Stellung genom-
men werden. Grundlage dieser Erklärung ist 
jeweils die zum Zeitpunkt des Berichts aktu-
elle Fassung des Public Corporate Gover-
nance Kodex für die Stadt Köln. Der Bericht 
wird als Corporate Governance Bericht im Zu-
sammenhang mit dem Beteiligungsbericht der 
Stadt Köln veröffentlicht. 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan und das Geschäftsfüh-
rungsorgan berichten jährlich in der Erklärung 
zur Unternehmensführung analog § 289f HGB 
über die Corporate Governance des Unter-
nehmens. Die Erklärung zur Unternehmens-
führung ist in den Lagebericht aufzunehmen, 
die dort einen gesonderten Abschnitt bildet. 
Falls kein Lagebericht veröffentlicht wird, ist 
die Erklärung alternativ in den Jahresab-
schluss aufzunehmen. Die Erklärung zur Un-
ternehmensführung ist auf der Internetseite 
des Unternehmens dauerhaft öffentlich zu-
gänglich zu machen. 
Bestandteile der Erklärung zur Unterneh-
mensführung sind: 
 die Entsprechenserklärung, 
 eine Beschreibung der Arbeitsweise 
Die Verwaltung befürwortet die analoge Anwendung von 
§ 289f HGB (Erklärung zur Unternehmensführung).  
Im Hinblick auf § 264 Abs. 1, S. 3 HGB, wonach der La-
gebericht von den gesetzlichen Vertretern aufzustellen 
ist, wozu der Aufsichtsrat nicht zählt, sollte der Bericht je-
doch nicht im Lagebericht, sondern als eigenständige 
Anlage im Jahresabschluss veröffentlicht werden.  
Die Verwaltung befürwortet weiter die Einführung von 
Zielgrößen zum Frauenanteil (vgl. ausführlich unter Ziff. 
2.5.1)  
Die Verwaltung schlägt daher folgende Formulierung vor:   
Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der Beteili-
gungsverwaltung der Stadt Köln jährlich über die Public 
Corporate Governance des Unternehmens und insbe-
sondere über eventuelle Abweichungen von den Emp-
fehlungen des Kodex im Rahmen ihres Berichtswesens

von Geschäftsführungsorgan und Aufsichts-
organ sowie der Zusammensetzung und Ar-
beitsweise von deren Ausschüssen, 
 die Dauer der Zugehörigkeit zum Auf-
sichtsorgan, 
 die Angabe, ob die festgelegten Ziel-
größen zum Frauenanteil in den beiden Füh-
rungsebenen unterhalb des Geschäftsfüh-
rungsorgans erreicht worden sind, und wenn 
nicht, Angaben zu den sachlichen Gründen, 
 die Angabe, ob die Gesellschaft bei 
der Besetzung des Aufsichtsorgans mit 
Frauen und Männern jeweils Zielgrößen defi-
niert und im Bezugszeitraum eingehalten hat, 
und wenn nicht, Angaben zu den sachlichen 
Gründen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Handlungsoption: 
Das Beteiligungsmanagement überprüft, ob 
die Abgabe und Veröffentlichung der Entspre-
chenserklärung im Rahmen der Erklärung zur 
Unternehmensführung erfolgt ist und wirkt da-
rauf hin, dass Aufsichtsorgan und Geschäfts-
führungsorgan die Erklärung erstellen und 
veröffentlichen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
zu berichten („Erklärung“). Dabei kann auch zu den Ko-
dexanregungen Stellung genommen werden. Grundlage 
dieser Erklärung ist jeweils die zum Zeitpunkt des Be-
richts aktuelle Fassung des Public Corporate Gover-
nance Kodex für die Stadt Köln. Der Bericht wird als Cor-
porate Governance Bericht im Zusammenhang mit dem 
Beteiligungsbericht der Stadt Köln veröffentlicht 
Die Erklärung über die Corporate Governance des Unter-
nehmens erfolgt jährlich analog zu § 289 f HGB als ei-
genständige Anlage zum Jahresabschluss. Die Erklärung 
ist auf der Internetseite des Unternehmens dauerhaft öf-
fentlich zugänglich zu machen. 
Bestandteile der Erklärung zur Unternehmensführung 
sind: 
• die Entsprechenserklärung, 
• eine Beschreibung der Arbeitsweise von Geschäfts-
führungsorgan und Aufsichtsorgan sowie der Zusam-
mensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüs-
sen, 
• die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsorgan, 
• die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen zum Frau-
enanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des 
Geschäftsführungsorgans erreicht worden sind, und 
wenn nicht, Angaben zu den sachlichen Gründen, 
•  die Angabe, ob die Gesellschaft bei der Besetzung 
des Aufsichtsorgans mit Frauen und Männern jeweils 
Zielgrößen definiert und im Bezugszeitraum eingehal-
ten hat, und wenn nicht, Angaben zu den sachlichen 
Gründen. 
 
Das Beteiligungsmanagement überprüft, ob die Abgabe 
und Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Rah-
men der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgt ist 
und wirkt darauf hin, dass Aufsichtsorgan und Geschäfts-
führungsorgan die Erklärung erstellen und veröffentli-
chen.

beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
12.  Ausdrücklich soll darauf hingewiesen werden, 
dass eine Abweichung von einer Empfehlung 
bei entsprechender Begründung nicht per se 
schon auf einen „Mangel“ in der Unterneh-
mensführung oder -überwachung hinweist. 
Die Standards in Form des Kodex sind im 
Gegenteil darauf angelegt, flexibel und ver-
antwortungsvoll angewendet zu werden, und 
damit als einheitliche Grundlage für die in al-
len Belangen so unterschiedlichen Beteili-
gungsunternehmen der Kommune dienen zu 
können. Solche Entscheidungen, Empfehlun-
gen des Kodex nicht zu entsprechen, können 
aus gewissen Gründen durchaus sinnvoll und 
notwendig sein, müssen aber transparent ge-
macht und begründet werden („comply or ex-
plain“). 
 
Nachfolgend wird dem Finanzausschuss des 
Rates der Stadt Köln eine tragende Rolle im 
System der Kontrolle der städtischen Beteili-
gungsgesellschaften zugeteilt. Der Finanz-
ausschuss ist nach der Zuständigkeitsord-
nung der Stadt Köln (§ 12) der Fachaus-
schuss des Rates für Beteiligungsangelegen-
heiten. Soweit diese Zuständigkeit einem an-
deren Ausschuss zugewiesen wird, gelten die 
Ausführungen, die nachfolgend für den Fi-
nanzausschuss getroffen worden sind, ent-
sprechend für diesen Ausschuss. 
 
 Siehe Bewertungen oben.   
13.  1  Anteilseignerin 
 
1.1  Die Stadt Köln als Anteilseigner 
 
1.1.1  Die Stadt Köln ist Anteilseigner (Ge-
sellschafter bzw. Aktionär) der unmittelbaren 
Beteiligungsgesellschaften. Der Rat der Stadt 
Köln ist das Hauptorgan der Stadt Köln. In 
der Anteilseignerversammlung (Gesellschaf-
terversammlung bzw. Hauptversammlung) 
kann jedoch nicht der Rat der Stadt Köln in 
  
 
 
Hier ist eine Anpassung an den Ratsbeschluss vom 
07.06.2018 erforderlich. Die Verwaltung schlägt folgende 
Neufassung vor: 
Die Stadt Köln ist Anteilseigner (Gesellschafter bzw. Akti-
onär) der unmittelbaren Beteiligungsgesellschaften. Der 
Rat der Stadt Köln ist das Hauptorgan der Stadt Köln. In

seiner Gesamtheit als Anteilseigner tätig wer-
den, sondern er wird durch vom Rat benannte 
Personen vertreten. Grundsätzlich ist dies die 
Stadtkämmerin bzw. der Stadtkämmerer, im 
Falle deren bzw. dessen Verhinderung die 
Leiterin bzw. der Leiter der Kämmerei, die 
stellvertretende Leiterin bzw. der stellvertre-
tende Leiter der Kämmerei oder die Leiterin 
bzw. der Leiter der Beteiligungsverwaltung. 
Die Vertretung der Stadt Köln übt ihre Funk-
tion auf der Grundlage der Beschlüsse des 
Rates und seiner Ausschüsse aus. 
 
der Anteilseignerversammlung (Gesellschafterversamm-
lung bzw. Hauptversammlung) kann jedoch nicht der Rat 
der Stadt Köln in seiner Gesamtheit als Anteilseigner tä-
tig werden, sondern er wird durch vom Rat benannte 
Personen vertreten. Grundsätzlich sind dies die Oberbür-
germeisterin und die Stadtkämmerin. Soweit sich die 
Oberbürgermeisterin die Vertretung nicht im konkreten 
Einzelfall selbst vorbehält, wird die Vertretung von der 
Stadtkämmerin wahrgenommen. Im Falle deren Verhin-
derung werden diese durch die von der Stadtkämmerin 
zu benennenden Bediensteten des Büros der Stadtkäm-
merin, der Leitung der Kämmerei sowie Bediensteten der 
Abteilung Beteiligungsmanagement vertreten, soweit sich 
die Oberbürgermeisterin oder die Stadtkämmerin sich die 
Vertretung nicht im konkreten Einzelfall selbst vorbehal-
ten. Die Vertretung der Stadt Köln übt ihre Funktion auf 
der Grundlage der Beschlüsse des Rates und seiner 
Ausschüsse aus. 
 
14.  1.1.2  Die Stadt Köln sollte sich nur dann an 
einem Unternehmen neu beteiligen, wenn 
dessen Bindung an die Public Corporate 
Governance der Stadt Köln im Regelwerk der 
Gesellschaft (Gesellschaftsvertrag, Ge-
schäftsordnungen etc.) oder – soweit recht-
lich möglich – durch Beschluss der Anteilseig-
nerversammlung festgelegt wird. Dies gilt je-
doch nur für eine Beteiligungsquote von mehr 
als 50%. Weiter gilt dies auch für mittelbare 
Beteiligungen der Stadt, wenn die kommu-
nale Beteiligungsquote auf jeder Beteiligungs-
stufe mehr als 50 % beträgt.  
 
 
 
1.1.2  Die Stadt Köln sollte sich nur dann an 
einem Unternehmen neu beteiligen, wenn des-
sen Bindung an die Public Corporate Gover-
nance der Stadt Köln im Regelwerk der Gesell-
schaft (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnun-
gen etc.) oder – soweit rechtlich möglich – 
durch Beschluss der Anteilseignerversamm-
lung festgelegt wird. Dies gilt jedoch nur für 
eine Beteiligungsquote von mehr als 50%. Wei-
ter gilt dies auch für mittelbare Beteiligungen 
der Stadt, wenn das Unternehmen, das eine 
neue Beteiligung eingehen will, sich selbst be-
reits zur Anwendung des Public Corporate 
Governance Kodex verpflichtet hat (ähnliche 
Regelungen sind u.a. in folgenden PCGKs ent-
halten: Mainz (Teil A, 1.1.6), Saarbrücken (11), 
Stuttgart (Teil A, 1.1.6)) und wenn die kommu-
nale Beteiligungsquote auf jeder Beteiligungs-
stufe mehr als 50 % beträgt. 
 
Handlungsoption: 
Das Beteiligungsmanagement umfasst die 
Aufgaben der Beteiligungsverwaltung, des 
Beteiligungscontrollings und der Mandatsbe-
treuung und unterstützt die Gesellschafter bei 
Gegen die Änderung auf „soll“ und damit einen höheren 
Regelungsstandard bestehen keine Bedenken. Sie bis-
herige Übung.  
 
 
 
 
 
Der Kodex bzw. der Ratsbeschluss legen die Anwen-
dung des Kodex fest. Die Anwendungspflicht gilt auch 
bei neuen Beteiligungen. Die Einschränkung, dass der 
Kodex für Beteiligungen nicht gilt, die sich selbst nicht 
verpflichtet haben, würde zu einer Begrenzung des An-
wendungsbereichs führen und sollte daher nicht über-
nommen werden. 
 
Die Präzisierung der Aufgaben des Beteiligungsmanage-
ments ist zu begrüßen. Die Handlungsoption sollte als 
neue Ziffer 1.1.2 übernommen werden.

der Beteiligungssteuerung durch Entschei-
dungsvorbereitung/-kontrolle. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Stuttgart (Teil A, 1.2.3), 
Wiesbaden (3.2.4) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
 
15.  1.2  Anteilseignerversammlung 
 
1.2.1  Die Gesellschafterversammlung ist 
oberstes Organ der GmbH. Die Hauptver-
sammlung ist zuständig für Grundlagenent-
scheidungen der AG. Die Anteilseigner neh-
men ihre Anteilseignerrechte grundsätzlich in 
der Gesamtheit der Anteilseigner durch Be-
schlussfassung in der Anteilseignerversamm-
lung wahr. 
 
1.2.2  Bestimmte Rechte und Aufgaben sind 
den Anteilseignern gesetzlich zugeordnet 
(Änderung des Gesellschaftsvertrags bzw. 
der Satzung [im Folgenden allgemein: Sat-
zung], bestimmte Kapitalmaßnahmen, Auflö-
sung der Gesellschaft) bzw. müssen ihnen im 
Gesellschaftsvertrag einer kommunalen 
GmbH vorbehalten sein (Bestellung und Ab-
berufung der Geschäftsführung, Feststellung 
des Jahresabschlusses und Ergebnisverwen-
dung, Abschluss und Änderung von Unter-
nehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 
292 Abs. 1 AktG, Übernahme neuer Aufga-
ben von besonderer Bedeutung im Rahmen 
des Unternehmensgegenstands, Errichtung, 
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen 
und Beteiligungen). 
 
1.2.3  Weitere grundsätzliche Rechte und

Kompetenzen der Gesellschafterversamm-
lung der GmbH  sind die Weisungsbefugnis 
gegenüber der Geschäftsführung, Überwa-
chung der Geschäftsführung und strategische 
Steuerung, deren Verhältnis und Ausgestal-
tung gegenüber den daneben bestehenden, 
gleichlautenden Befugnissen des Aufsichts-
rats festgelegt werden muss 
16.  1.2.4  Die Anteilseigner legen den Gegen-
stand des Unternehmens – als erste strategi-
sche Ausrichtung – im Hinblick auf den öffent-
lichen Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser 
stellt für die Geschäftsleitung und die Auf-
sichtsratsmitglieder eine unabdingbare Hand-
lungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Dis-
position. Der Gegenstand des Unternehmens 
wird bei der Gründung der Gesellschaft in der 
Satzung niedergeschrieben und kann bei we-
sentlichen Änderungen nur mit Zustimmung 
des Rates geändert werden. 
 
1.2.4  Die Anteilseigner legen den Gegen-
stand des Unternehmens – als erste strategi-
sche Ausrichtung und abgeleitet aus den über-
geordneten strategischen Zielen der Gebiets-
körperschaft – im Hinblick auf den öffentlichen 
Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser stellt für 
die Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmit-
glieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie 
dar und steht nicht zu deren Disposition. Der 
Gegenstand des Unternehmens wird bei der 
Gründung der Gesellschaft in der Satzung nie-
dergeschrieben und kann bei wesentlichen Än-
derungen nur mit Zustimmung des Rates geän-
dert werden. 
 
Die Präzisierung kann unverändert übernommen werden. 
 
 
17.  1.2.5  Die Geschäftspolitik der Mehrheitsbe-
teiligungen hat die Zielsetzungen der Stadt 
Köln zu berücksichtigen.  
 
1.2.6  Die Geschäftspolitik der Beteiligungs-
gesellschaften soll sich an den Zielsetzungen 
und den Optimierungs- und Konsolidierungs-
bestrebungen der Stadt Köln orientieren. 
 
1.2.7  Die Anteilseignerversammlung findet 
mindestens einmal jährlich statt. Sie wird von 
der Geschäftsleitung unter Angabe der Ta-
gesordnung einberufen. 
 
   
18.  1.2.8  Bei den unmittelbaren Mehrheitsge-
sellschaften der Stadt Köln, der Stadtwerke 
Köln GmbH und der GEW Köln AG sollen alle 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung 
der Anteilseignerversammlung obliegen und 
die von grundsätzlicher strategischer Bedeu-
tung sind, im Rat oder im Finanzausschuss

behandelt werden. Vor der konstitutiven 
Stimmabgabe zu Personalangelegenheiten in 
unmittelbar städtischen GmbHs ist dem Fi-
nanzausschuss vorab Gelegenheit zur Be-
schlussfassung zu geben.  
 
19.  1.3 Aufgaben der Anteilseigner 
 
1.3.1  Zwischen dem Anteilseigner und dem 
Unternehmen sollen auf der Basis des Unter-
nehmensgegenstands grundsätzliche finanzi-
elle und strategische Ziele der Gesellschaft 
abgestimmt werden. Neben den wirtschaftli-
chen Zielen sollen dabei auch Ziele und Er-
wartungen im Rahmen des öffentlichen Auf-
trags klar und messbar formuliert werden. Der 
Stand der Strategieumsetzung soll mindes-
tens einmal im Jahr zwischen den Anteilseig-
nern und der Geschäftsleitung erörtert wer-
den. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Die Gebietskörperschaft leitet als Gesell-
schafter aus den übergreifenden Zielen der 
Gebietskörperschaft und den Beschlüssen 
des politisch zuständigen Gremiums der Ge-
bietskörperschaft Eigentümer-/Gesellschaf-
terziele für das jeweilige Unternehmen (sog. 
Zielbild für das Unternehmen) ab. In den Ei-
gentümer-/Gesellschafterzielen wird das ge-
setzlich vorgeschriebene wichtige öffentliche 
Interesse mit Leistungs-/Wirkungszielen, 
Nachhaltigkeits- und Finanzzielen veran-
schaulicht. Die Eigentümer-/Gesellschafter-
ziele werden im Unternehmensgegenstand 
bzw. in dem Gesellschaftszweck des Unter-
nehmens abgebildet. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Darmstadt (5.3), Düssel-
dorf (1.3.1), Frankfurt am Main (Teil A, 3.1.2; 
Teil A, 3.3.2), Saarbrücken (8; 81), Schwerin 
(6.3.1; 8.3.1), Stuttgart (Teil A, 1.3.1; Teil A, 
3.2.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
 
Die Handlungsoption wiederholt und präzisiert die For-
mulierung der bisherigen Ziffer 1.31. Um Doppelungen 
und Widersprüche zu vermeiden sollten beide Formulie-
rungen zusammengeführt werden. Die Verwaltung 
schlägt folgende Fassung von Ziffer 1.3.1 vor:  
 
1.3.1 Zwischen dem Anteilseigner und dem Unterneh-
men sollen grundsätzliche finanzielle und strategische 
Ziele der Gesellschaft abgestimmt werden. Diese werden 
aus den übergreifenden Zielen der Gebietskörperschaft 
und den Beschlüssen des politisch zuständigen Gremi-
ums der Gebietskörperschaft für das jeweilige Unterneh-
men abgeleitet (sog. Zielbild für das Unternehmen). Die 
Eigentümer-/Gesellschafterziele sind im Unternehmens-
gegenstand bzw. in dem Gesellschaftszweck des Unter-
nehmens abgebildet und werden fortgeschrieben. Bei 
Bedarf wird das gesetzlich vorgeschriebene wichtige öf-
fentliche Interesse mit Leistungs-/Wirkungszielen, Nach-
haltigkeits- und Finanzzielen veranschaulicht.  
 
 
 
 
20.   
1.3.2 Die zwischen dem Anteilseigner Stadt 
Köln und den unmittelbaren Mehrheitsbeteili-
 
Handlungsoption: 
Das Zielsystem zur Beteiligungssteuerung 
beinhaltet ein Zielcontrolling, das durch das 
 
Die Einführung eines verpflichteten Zielsystems erscheint 
wünschenswert. Die Verwaltung schlägt jedoch vor, dies

gungsgesellschaften abgestimmten finanziel-
len und strategischen Ziele sind schriftlich 
niederzulegen. Die Zielfestlegung bedarf der 
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesell-
schaft. Der Finanzausschuss ist zu unterrich-
ten. 
 
Beteiligungsmanagement durchgeführt wird. 
Im Rahmen des Zielcontrollings soll die Errei-
chung der Eigentümer-/Gesellschafterziele 
einschließlich der Umsetzung des strategi-
schen Unternehmenskonzepts und des jährli-
chen Wirtschaftsplans sowie die Erreichung 
der mit den Geschäftsführungsorganen ver-
einbarten Ziele anhand von Kennzahlen und 
Indikatoren in einem unterjährigen Berichts-
wesen in Form von Quartalsberichten regel-
mäßig überprüft werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (IV. 2), 
Mainz (Teil A, 3.3.4), Thüringen (23) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 
zum Gegenstand einer gesonderten Richtlinie zu ma-
chen, die detaillierte Vorgaben zu Kennzahlen und Indi-
katoren macht. Die Verwaltung wird dem Finanzaus-
schuss einen entsprechenden Vorschlag unterbreiten. 
Bis zum Inkrafttreten der gesonderten Richtlinie sollte die 
Fassung des PCGK unverändert bleiben.  
 
 
 
 
 
 
 
 
21.    
Handlungsoption: 
Der für Beteiligungen verantwortliche Aus-
schuss (im Folgenden als Beteiligungsaus-
schuss bezeichnet) im politisch zuständigen 
Gremium der Gebietskörperschaft soll regel-
mäßig durch das Beteiligungsmanagement in 
nichtöffentlicher Sitzung über für die Steue-
rung wesentliche Belange informiert werden. 
Der Frauenanteil in diesem Ausschuss soll 
mindestens so hoch sein wie der Frauenan-
teil im politisch zuständigen Gesamtgremium. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Magdeburg (II. 4) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 
Die Zuständigkeit des Finanzausschusses als Beteili-
gungsausschusses wird bereits durch § 10 der Zustän-
digkeitsordnung geregelt. Ein weiterer Regelungsbedarf 
erscheint nicht gegeben. Die Besetzung der Ausschüsse 
wird abschließend durch die Gemeindeordnung (§ 50 
GO) i.V. m. dem Landesgleichstellungsgesetz geregelt. 
Die Regelung einer gesonderten Frauenquote lediglich 
und speziell für einen Ausschuss des Rates, hier den Fi-
nanzausschuss, wäre – auch angesichts dieser gesetzli-
chen Vorgaben – besonders begründungsbedürftig.

 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 
22.  1.4  Maßnahmen zur Transparenzstei-
gerung 
 
1.4.1  Sofern Unternehmen Verlustabde-
ckungsleistungen von der Stadt Köln erhal-
ten, unterliegt der Wirtschaftsplan der vorheri-
gen Befassung durch den Finanzausschuss 
 
   
23.  1.4.2  Bei der Beschlussfassung der An-
teilseignerversammlung über die Entlastung 
des Aufsichtsrats soll keine Vertreterin bzw. 
kein Vertreter der Stadt Köln mitwirken, die 
bzw. der selbst Mitglied des Aufsichtsrats ist.  
 
1.4.2  Bei der Beschlussfassung der Anteils-
eignerversammlung über die Entlastung des 
Aufsichtsrats soll darf keine Vertreterin bzw. 
kein Vertreter der Stadt Köln mitwirken, die 
bzw. der selbst Mitglied des Aufsichtsrats ist.  
 
Gegen die vorgeschlagene Formulierung bestehen keine 
Bedenken. 
 
 
24.  1.4.3  Die im Beteiligungsbericht veröffent-
lichte Darstellung jedes Beteiligungsunterneh-
mens sollte in angemessener Form im Inter-
net öffentlich zugänglich gemacht werden.  
 
 
 
Handlungsoption: 
Folgende Informationen des Unternehmens 
sollen auch über dessen Internetseite zu-
gänglich sein: 
 der Gesellschaftsvertrag bzw. die 
Unternehmenssatzung, 
 der jeweilige Jahres- bzw. Konzern-
abschluss einschließlich Anhang, 
 der Lagebericht bzw. der Konzernla-
gebericht (einschließlich Erklärung zur Unter-
nehmensführung, die u.a. auch die Entspre-
chenserklärung enthält), 
 sofern kein Lagebericht veröffentlicht 
wird, die Erklärung zur Unternehmensfüh-
rung, 
 eine Liste von Drittunternehmen des 
Unternehmens, 
 der Vergütungsbericht, 
 die Geschäftsordnung des Aufsichts-
organs, 
 die Geschäftsordnung des Ge-
schäftsführungsorgans, 
 die Namen und Funktionen (bspw. 
Die Verbesserung der Transparenz ist ausdrücklich zu 
begrüßen. Die bisherige Ziffer 1.4.3 sollte gestrichen 
werden, da der Beteiligungsbericht selbst bereits im In-
ternet veröffentlicht wird, und durch die vorgeschlagene 
Handlungsoption ersetzt werden.

Gesellschaftervertreter/-in, Arbeitnehmerver-
treter/-in) der Mitglieder des Aufsichtsorgans 
und 
 eine vollständige und verständliche 
Darstellung der beruflichen Stationen der Mit-
glieder des Geschäftsführungsorgans 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (VI. 6.3), 
Bremen (6.3), Bund (6.3), Hamburg (6.2), 
Hessen (6.3), Saarbrücken (23), Schleswig-
Holstein (6.3; 7.1.4) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
25.  2  Aufsichtsrat 
 
2.1  Grundsätzliches 
 
2.1.1 Bei der Aktiengesellschaft ist die Ein-
richtung eines Aufsichtsrats verpflichtend, bei 
der GmbH dann, wenn sie in der Regel über 
500 (Arbeitnehmermitbestimmung nach Drit-
telbeteiligungsgesetz) bzw. 2000 Arbeitneh-
mer (paritätische Arbeitnehmermitbestim-
mung nach Mitbestimmungsgesetz) beschäf-
tigt. Der Aufsichtsrat ist das wichtigste Über-
wachungs- und Kontrollorgan. Die Aufsichts-
ratsmitglieder sind für die Ausübung ihres 
Mandats persönlich verantwortlich. 
 
2.1.2  Bei allen Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung, die in der Regel nicht 
mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen oder 
dem Tendenzschutz unterliegen, steht es den 
Gesellschaftern grundsätzlich frei, durch 
Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag einen 
(fakultativen) Aufsichtsrat zu bilden.  
 
2.1.3.  Die Mitglieder des Aufsichtsrates und

ihre persönlichen Vertreterinnen bzw. Vertre-
ter – soweit solche zu bestellen sind – sind 
mittels Entsendung durch die Anteilseigner o-
der mittels Wahl durch die Anteilseignerver-
sammlung zu bestellen. 
 
2.1.4.  Eine freiwillige Arbeitnehmermitbe-
stimmung im fakultativen Aufsichtsrat ist 
grundsätzlich nur möglich, wenn die Vorga-
ben des § 108 a GO NRW beachtet werden. 
 
 
26.  2.1.5 Soweit nicht schon eine gesetzliche 
Verpflichtung dazu besteht, soll in der Sat-
zung zudem bestimmt werden, dass Ge-
schäfte und Rechtshandlungen von grund-
sätzlicher Bedeutung, die in der Satzung nä-
her konkretisiert werden, der Zustimmung des 
Aufsichtsrats bedürfen. Hierzu gehören Ent-
scheidungen oder Maßnahmen, die die Ver-
mögens-, Finanz- oder Ertragslage des Un-
ternehmens grundlegend verändern. In einem 
Katalog der zustimmungspflichtigen Ge-
schäfte können in der Satzung weitere Maß-
nahmen der Geschäftsführung der vorherigen 
Zustimmung durch den Aufsichtsrat unterwor-
fen werden. Die Wertgrenzen des Zuständig-
keitskatalogs bzw. weitere Zuständigkeitsfra-
gen werden in einer Geschäftsordnung durch 
den Aufsichtsrat festgelegt. 
 
 
2.1.5 Soweit nicht schon eine gesetzliche 
Verpflichtung dazu besteht, soll in der Satzung 
[…] des Aufsichtsrats bedürfen. Hierzu gehören 
Entscheidungen oder Maßnahmen, die zu einer 
erheblichen Veränderung der Geschäftstätig-
keit im Rahmen der Satzung oder zu einer 
grundlegenden Veränderung der Vermögens-, 
Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruk-
tur des Unternehmens führen könnengrundle-
gend verändern. In einem Katalog der zustim-
mungspflichtigen Geschäfte können in der Sat-
zung weitere Maßnahmen der Geschäftsfüh-
rung der […] werden in einer Geschäftsord-
nung durch den Aufsichtsrat festgelegt. 
 
Die vorgeschlagene Änderung würde bedeuten, dass 
nicht nur Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Planung 
haben, zustimmungsbedürftig sind, sondern es soll be-
reits eine potentielle Auswirkung genügen. Die Reich-
weite des Zustimmungsvorbehalts des Aufsichtsrates 
wird so unklarer und interpretationsbedürftig. Gerade bei 
internen Zuständigkeitsregelungen, die im Fall einer Ver-
letzung auf eine Vertretung ohne Vertretungsmacht inkl. 
strafrechtlicher Konsequenzen hinauslaufen können, 
empfiehlt sich jedoch eine eindeutige und klare Rege-
lung. Darüber hinaus würde die eigenständige Entschei-
dungsverantwortung der Geschäftsführung erheblich re-
duziert. Daher empfiehlt die Verwaltung, es bei der bis-
herigen Formulierung zu belassen. Im Übrigen wird auf 
die Darstellung zu Ziffer 2.2.6 verwiesen. 
 
 
27.  2.2  Aufgaben 
 
2.2.1  Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die 
Geschäftsführung bei der Leitung des Unter-
nehmens zu überwachen. Gegenstand der 
Überwachung sind insbesondere die Ord-
nungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die 
Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Er ist 
in Entscheidungen von grundlegender Bedeu-
tung für das Unternehmen einzubinden, damit 
er die Geschäftsführung in dieser Hinsicht be-
raten kann.  
 
 
2.2.1  Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die 
Geschäftsführung bei der Leitung des Unter-
nehmens regelmäßig zu überwachen und zu 
beraten (identische Regelungen sind u.a. in fol-
genden PCGKs enthalten: Brandenburg 
(5.1.1), Düsseldorf (2.1.1), Hamburg (5.1.1), 
Mainz (Teil A, 2.2.1), Saarbrücken (36), Schwe-
rin (7.2.1)). Gegenstand der Überwachung sind 
insbesondere die Ordnungsmäßigkeit, die 
Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit der 
 
Die Betonung der Beratungsfunktion des Aufsichtsrates 
als präventive Überwachung ist zu begrüßen.  
Die Handlungsoption kann übernommen werden. Bei 
dem IDW PS 720 handelt es sich um die Berichterstat-
tung über die Erweiterung der Abschlussprüfung nach § 
53 HGrG. Die Verwaltung schlägt folgende Formulierung 
vor: 
2.2.1  Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäfts-
führung bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig

Geschäftsführung. Er ist in Entscheidungen 
von grundlegender Bedeutung für das Unter-
nehmen einzubinden, damit er die Geschäfts-
führung in dieser Hinsicht beraten kann. 
 
Handlungsoption: 
Gegenstand der Überwachung sind die 
Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit 
und die Wirtschaftlichkeit von Entscheidun-
gen des Geschäftsführungsorgans. Hierzu 
gehört insbesondere, ob sich das Unterneh-
men im Rahmen seiner satzungsmäßigen 
Aufgaben betätigt und die maßgebenden 
Bestimmungen beachtet hat und ob die Ge-
schäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen 
und gewissenhaften Mitglieds des Ge-
schäftsführungsorgans wirtschaftlich ge-
führt werden. Dabei sind auch die Anforde-
rungen an den/ die Abschlussprüfer/-in ge-
mäß § 53 HGrG sowie die erweiterte Prü-
fung und der Fragenkatalog des IDW PS 
720 zu beachten. 
Gegenstand der Beratung des Geschäfts-
führungsorgans durch das Aufsichtsorgan 
sind insbesondere auch die Zukunftsvorha-
ben und Planungen des Geschäftsfüh-
rungsorgans. Hierzu soll sich das Aufsichts-
organ über die beabsichtigte Geschäftspoli-
tik und andere grundsätzliche Fragen der 
Unternehmensplanung – insbesondere der 
Finanz-, Investitions- und Personalplanung 
– informieren und von dem Geschäftsfüh-
rungsorgan berichten lassen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (48; 
49) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhalti-
gen Sicherung des öffentlichen Interesses 
und Ausrichtung der öffentlichen Unterneh-
men am öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrneh-
mung der Steuerungs- und Kontrollverant-
wortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
zu überwachen und zu beraten. Gegenstand der Über-
wachung sind die Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßig-
keit und die Wirtschaftlichkeit von Entscheidungen des 
Geschäftsführungsorgans. Hierzu gehört insbesondere, 
ob sich das Unternehmen im Rahmen seiner satzungs-
mäßigen Aufgaben betätigt und die maßgebenden Best-
immungen beachtet hat und ob die Geschäfte mit der 
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Mitglieds 
des Geschäftsführungsorgans wirtschaftlich geführt wer-
den. Dabei sind auch die Anforderungen an den/ die Ab-
schlussprüfer/-in gemäß § 53 HGrG sowie die erweiterte 
Prüfung und der Fragenkatalog des IDW PS 720 zu be-
achten. 
Gegenstand der Beratung des Geschäftsführungsorgans 
durch das Aufsichtsorgan sind insbesondere auch die 
Zukunftsvorhaben und Planungen des Geschäftsfüh-
rungsorgans. Hierzu soll sich das Aufsichtsorgan über 
die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätz-
liche Fragen der Unternehmensplanung – insbesondere 
der Finanz-, Investitions- und Personalplanung – infor-
mieren und von dem Geschäftsführungsorgan berichten 
lassen.

jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
28.   
2.2.2  Die Aufsichtsratsmitglieder, die vom 
Rat der Stadt Köln entsandt oder auf seinen 
Vorschlag gewählt worden sind, achten im 
Rahmen der Überwachungsfunktion des Auf-
sichtsrats und des Unternehmensinteresses 
darauf, dass die operativen Ziele, die die Ge-
sellschaft verfolgt, den strategischen Zielen 
der Kommune nicht entgegenstehen. 
 
2.2.3  Der Aufsichtsrat gibt sich eine Ge-
schäftsordnung. 
 
 
   
29.  2.2.4  Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte 
durch seine eigene persönliche und fachliche 
Qualifikation dafür sorgen, dass es seine Auf-
gabe und Verantwortlichkeit im Sinne dieser 
Public Corporate Governance erfüllen kann. 
Die Stadt Köln und das Unternehmen unter-
stützen die Fort- und Weiterbildung durch ge-
eignete Maßnahmen. 
 
 
2.2.4  Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte durch 
seine eigene persönliche und fachliche Qualifi-
kation dafür sorgen, dass es seine Aufgabe 
und Verantwortlichkeit im Sinne dieser Public 
Corporate Governance erfüllen kann und dem-
entsprechend gezielt ausgewählte Fortbil-
dungsmöglichkeiten, die von der Gebietskör-
perschaft, den Unternehmen und den Gewerk-
schaften angeboten werden, wahrnehmen. Die 
Stadt Köln und das Unternehmen unterstützen 
die Fort- und Weiterbildung durch geeignete 
Maßnahmen. Dem Mitglied des Aufsichtsor-
gans sollen durch die Teilnahme keine Kosten 
entstehen. Über durchgeführte Fortbildungen 
soll im Bericht des Aufsichtsorgans berichtet 
werden. 
 
 
Die erhöhten Anforderungen (soll statt sollte) und die 
Präzisierung sind angesichts der veränderten Rahmen-
bedingungen zu begrüßen und sollte übernommen wer-
den. Allerdings sollte im Hinblick auf die Kostentragungs-
pflicht der Kreis der Fortbildungsveranstaltungen näher 
präzisiert werden. Weiter sollte die Teilnahme an den 
Grundlagenschulungen zu Beginn der Wahlperiode ver-
bindlich werden, da auf diesem Weg eine regelmäßige 
Aktualisierung bzgl. der Rechte und Pflichten von Auf-
sichtsratsmitgliedern unter Berücksichtigung der laufen-
den Rechtsprechung und Gesetzgebung sichergestellt 
und dokumentiert werden kann. 
Die Verwaltung schlägt folgende Formulierung vor:  
2.2.4  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll durch seine ei-
gene persönliche und fachliche Qualifikation dafür sor-
gen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit im 
Sinne dieser Public Corporate Governance erfüllen kann 
und dementsprechend gezielt ausgewählte Fortbildungs-
möglichkeiten, die von der Gebietskörperschaft, der Un-
ternehmensgeschäftsführung und den Gewerkschaften 
angeboten werden, wahrnehmen. Die Stadt Köln und das 
Unternehmen unterstützen die Fort- und Weiterbildung 
durch geeignete Maßnahmen. Die seitens des Rates der 
Stadt Köln entsandten Aufsichtsratsmitglieder nehmen 
mindestens an der zu Beginn der Wahlperiode seitens 
der Stadt organisierten Grundlagenschulung teil. Dem 
Mitglied des Aufsichtsorgans sollen durch die Teilnahme

an diesen Fortbildungen keine Kosten entstehen. Die 
Teilnahme wird dokumentiert. Über durchgeführte Fortbil-
dungen soll im Bericht des Aufsichtsorgans berichtet 
werden. 
 
30.  2.2.5  Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet 
darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner 
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. 
Es sollen nicht mehr als fünf Aufsichtsrats-
mandate wahrgenommen werden. Mandate 
in konzernbeherrschten Einzelgesellschaften 
gelten als eines. Die Beschränkung der Man-
datszahl gilt nicht für den Oberbürgermeister, 
Beigeordnete und Geschäftsleitungsmitglie-
der von Gesellschaften mit obligatorischem 
Aufsichtsrat, sofern die Wahrnehmung des 
Aufsichtsratsmandats auf Veranlassung oder 
im Interesse der Gesellschaft erfolgt. 
 
2.2.5  Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet da-
rauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner 
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. 
Ein Mitglied des Aufsichtsorgans, das kein Mit-
glied des Geschäftsführungsorgans ei-nes Un-
ternehmens ist, soll insgesamt nicht mehr als 
fünf Aufsichtsorganmandate oder vergleichbare 
Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichts-
organvorsitz doppelt zählt. Diese Beschrän-
kung gilt nicht, wenn die Unternehmen zum sel-
ben Konzern gehören. Ein Mitglied des Auf-
sichtsorgans, das Mitglied des Geschäftsfüh-
rungsorgans eines Unternehmens ist, soll ins-
gesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsorgan-
mandate oder vergleichbare Funktionen und 
keinen Aufsichtsorganvorsitz in einem Unter-
nehmen wahrnehmen. Diese Beschränkung gilt 
nicht, wenn die Unternehmen zum selben Kon-
zern gehören (Ähnliche Regelungen sind u.a. 
in folgenden PCGKs enthalten: DCGK C.4; 
C.5).Es sollen nicht mehr als fünf Aufsichtsrats-
mandate wahrgenommen werden. Mandate in 
konzernbeherrschten Einzelgesellschaften gel-
ten als eines. Die Beschränkung der Mandats-
zahl gilt nicht für den Oberbürgermeister, Bei-
geordnete und Geschäftsleitungsmitglieder von 
Gesellschaften mit obligatorischem Aufsichts-
rat, sofern die Wahrnehmung des Aufsichts-
ratsmandats auf Veranlassung oder im Inte-
resse der Gesellschaft erfolgt. 
 
 
Die Änderung wird grundsätzlich befürwortet. Nur die 
Streichung der Ausnahmeregelung im letzten Satz er-
scheint allerdings insoweit nicht praktikabel, als sie mit 
der gesetzlich angeordneten Vertretung der Stadt durch 
den Oberbürgermeister/die Oberbürgermeisterin bzw. ih-
rer Vertretung gemäß § 113 Abs. 2 S. 2 der Gemeinde-
ordnung Mitglied kollidiert. Daher ist eine entsprechende 
Einschränkung vorzunehmen. Ansonsten kann der Vor-
schlag übernommen werden. Die Verwaltung schlägt fol-
gende Formulierung vor:  
2.2.5  Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass 
ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit 
zur Verfügung steht. Ein Mitglied des Aufsichtsorgans, 
das kein Mitglied des Geschäftsführungsorgans eines 
Unternehmens ist, soll insgesamt nicht mehr als fünf Auf-
sichtsorganmandate oder vergleichbare Funktionen 
wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsorganvorsitz doppelt 
zählt. Diese Beschränkung gilt nicht, wenn die Unterneh-
men zum selben Konzern gehören. Ein Mitglied des Auf-
sichtsorgans, das Mitglied des Geschäftsführungsorgans 
eines Unternehmens ist, soll insgesamt nicht mehr als 
zwei Aufsichtsorganmandate oder vergleichbare Funktio-
nen und keinen Aufsichtsorganvorsitz in einem Unterneh-
men wahrnehmen. Diese Beschränkung gilt nicht, wenn 
die Unternehmen zum selben Konzern gehören sowie für 
die Mandatswahrnehmung gem. § 113 Abs. 2 S. 2 GO.

31.  2.2.6  In regelmäßigen Abständen sollen 
vom Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die un-
ter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden 
Arten von Geschäften und Rechtshandlungen 
auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität 
überprüft werden. 
 
 
2.2.6  In regelmäßigen Abständen sollen vom 
Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die unter ei-
nem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten 
von Geschäften und Rechtshandlungen auf 
ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität über-
prüft werden. Ggf. soll auf eine Anpassung hin-
gewirkt werden. 
 
Handlungsoption: 
Der Kreis der zustimmungspflichtigen Ge-
schäfte ist so zu bestimmen, dass die Eigen-
verantwortlichkeit des Geschäftsführungsor-
gans gewährleistet bleibt. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (82), 
Brandenburg (3.4), Bremen (3.1.2), Rheinland-
Pfalz (78) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Eigenverantwort-
lichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfreiheit der 
beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan einer Muttergesellschaft 
soll mindestens einmal jährlich überprüfen, in-
wiefern das Geschäftsführungsorgan die Be-
teiligungsrechte bei Tochtergesellschaften ef-
fektiv wahrnimmt. Dazu zählt auch, dass sich 
Tochtergesellschaften bei Geschäften, die in 
der Muttergesellschaft an die Zustimmung ih-
res Aufsichtsorgans gebunden sind, die Zu-
stimmung des Aufsichtsorgans der Mutterge-
sellschaft einholen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Sachsen-Anhalt (84), Thü-
ringen (56) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
 
 
 
 
 
 
Die vorgeschlagenen Änderungen können übernommen 
werden. Ziffer 2.2.6 sollte um den vorgeschlagenen Satz 
zur Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung er-
gänzt werden. Um die Eigenverantwortlichkeit nicht über-
mäßig zu reduzieren, sollte die Option in Ziffer 2.1.5 
(s.o.) nicht übernommen werden.  
 
 
 
 
 
Die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrates der Mutterge-
sellschaft, sofern die Tochtergesellschaft keinen eigenen 
Aufsichtsrat besitzt, wird bei der Stadt Köln regelmäßig 
bereits durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt. Gegen 
eine Aufnahme auch in den PCGK bestehen jedoch 
keine Bedenken.

und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
32.   
2.2.7  Der Aufsichtsrat sollte regelmäßig die 
Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Gegen-
stand der Effizienzprüfungen sind neben 
sonstigen ggf. vom Aufsichtsrat festzulegen-
den qualitativen Kriterien insbesondere die 
Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der In-
formationsfluss zwischen den Ausschüssen 
und dem Plenum sowie die rechtzeitige und 
inhaltliche ausreichende Informationsversor-
gung des Aufsichtsrats. Die Effizienzprüfung 
sollte in Form einer Evaluation durchgeführt 
werden. Zur Moderation kann ein externer 
Berater hinzugezogen werden. Die Berichter-
stattung über die Ergebnisse und Handlungs-
empfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit 
des Aufsichtsrates sollte in Form eines Leis-
tungsberichts an die Haupt- oder Gesellschaf-
terversammlung erfolgen. 
 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll regelmäßig beurtei-
len, wie wirksam das Aufsichtsorgan insge-
samt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben 
erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmens-
führung soll das Aufsichtsorgan berichten, ob 
und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt 
wurde. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (D. 13) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
Eine Veröffentlichung der Selbstbeurteilung in der Erklä-
rung widerspricht nach Auffassung der Verwaltung dem 
vertraulichen Charakter der Selbstbeurteilung. Dies 
könnte dem Ziel der Regelung, eine ehrliche Selbstbeur-
teilungen vorzunehmen, zuwider laufen. Die Verwaltung 
schlägt daher vor, es bei der bisherigen Formulierung zu 
belassen oder die Berichtspflicht in der Unternehmens-
führung auf das „Ob“ der Selbstbeurteilung zu beschrän-
ken.   
 
 
33.  2.2.8  Die Vertreterinnen und Vertreter der 
Stadt Köln in den Aufsichtsräten haben die 
Umsetzung der in der Satzung festgelegten 
Zielsetzung sowie den öffentlichen Zweck 
sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung 
der Geschäftstätigkeit ggf. kritisch zu hinter-
fragen. 
 
2.2.9  Sie sollen sich aktiv für die Umset-
zung dieser Public Corporate Governance der 
Stadt Köln einsetzen und arbeiten in ihren 
Gremien darauf hin, dass die genannten 
Punkte umgesetzt werden. 
 
2.3  Aufgaben und Befugnisse der bzw. 
des Aufsichtsratsvorsitzenden 
 
2.3.1  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende

koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet 
dessen Sitzungen. 
 
2.3.2  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende 
soll mit der Geschäftsleitung, insbesondere 
mit deren Vorsitzenden bzw. Sprecher, regel-
mäßig Kontakt halten und mit ihr die Strate-
gie, die Geschäftsentwicklung und das Risi-
komanagement des Unternehmens beraten. 
 
2.3.3  Unbeschadet weitergehender gesetz-
licher Berichtspflichten (z.B. § 90 AktG) ist die 
bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende über wich-
tige Ereignisse, die für die Beurteilung der 
Lage und Entwicklung sowie für die Leitung 
des Unternehmens von wesentlicher Bedeu-
tung sind, unverzüglich durch die Geschäfts-
leitung zu informieren. Die bzw. der Aufsichts-
ratsvorsitzende hat sodann den Aufsichtsrat 
zu unterrichten und erforderlichenfalls eine 
außerordentliche Aufsichtsratssitzung einzu-
berufen. 
 
2.3.4  Sofern kein Prüfungsausschuss ein-
gerichtet wurde, erteilt der Aufsichtsrat bzw. 
die oder der Vorsitzende der Abschlussprüfe-
rin bzw. dem Abschlussprüfer den Prüfungs-
auftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinba-
rung unter Beachtung der ggf. durch die Ge-
sellschaft durchgeführten Vorverhandlungen. 
Hierbei sollte die bzw. der Aufsichtsratsvorsit-
zende von der Möglichkeit, eigene Prüfungs-
schwerpunkte für die Abschlussprüfung fest-
zulegen, Gebrauch machen und Empfehlun-
gen der Beteiligungsverwaltung berücksichti-
gen. 
 
34.  2.3.5  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende 
soll auf die Einhaltung der Verschwiegen-
heitsregelung durch alle Mitglieder des Auf-
sichtsrats achten (§§ 394, 395 Aktiengesetz, 
ggf. i. V. m. § 52 GmbH-Gesetz, bzw. Rege-
lung in der Satzung).  
 
2.3.5  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende 
soll auf die Einhaltung der Verschwiegenheits-
regelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrats 
und von ihnen zur Unterstützung einbezogene 
Dritte, insbesondere Beschäftigte und Berater/-
innen, (ähnliche Regelungen sind u.a. in fol-
Gegen die vorgeschlagene Präzisierung bestehen keine 
Bedenken.

genden PCGKs enthalten: Berlin (I.2), Bran-
denburg (3.8), Frankfurt am Main (Teil A, 
3.2.7), Potsdam (3.2.2)) achten (§§ 394, 395 
Aktiengesetz, ggf. i. V. m. § 52 GmbH-Gesetz, 
bzw. Regelung in der Satzung).  
 
35.  2.3.6  Soweit nicht die Gesellschafterver-
sammlung für den Abschluss, die Änderung 
und die Beendigung des Anstellungsvertrags 
zuständig ist, ist die bzw. der Aufsichtsrats-
vorsitzende für die Ausarbeitung und Einhal-
tung der Anstellungsverträge der Mitglieder 
des Geschäftsleitungsorgans zuständig. Die 
Vertragsinhalte sind im Aufsichtsratsplenum 
zu behandeln. 
 
2.3.7 Ist die bzw. der Aufsichtsratsvorsit-
zende Vertreterin bzw. Vertreter der Stadt 
Köln, so hat er zudem die Pflicht, gemäß § 
113 Abs. 5 der Gemeindeordnung NRW in 
Verbindung mit § 41 der Geschäftsordnung 
des Rates und der Bezirksvertretungen der 
Stadt Köln den Finanzausschuss des Rates 
in nichtöffentlicher Sitzung über alle Angele-
genheiten von besonderer Bedeutung frühzei-
tig zu unterrichten. Ist die bzw. der Aufsichts-
ratsvorsitzende nicht Vertreter/in der Stadt 
Köln, so obliegt diese Berichtspflicht der bzw. 
dem stellvertretenden Vorsitzenden oder ggf. 
durch einen Beschluss des Finanzausschus-
ses bestimmten Berichtspflichtigen nach den 
Bestimmungen des § 41 der Geschäftsord-
nung. 
   
36.  2.4  Bildung von Ausschüssen 
 
2.4.1  Soweit er dazu nicht schon gesetzlich 
verpflichtet ist, kann der Aufsichtsrat abhän-
gig von den spezifischen Gegebenheiten des 
Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglie-
der fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, 
die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsrats-
arbeit und der Behandlung komplexer Sach-
verhalte dienen sollen. Die jeweiligen Aus-
schussvorsitzenden berichten regelmäßig an 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll abhängig von den 
spezifischen Gegebenheiten des Unterneh-
mens und der Anzahl seiner Mitglieder fach-
lich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die Zu-
sammensetzung der Ausschüsse soll den 
festgelegten Zielgrößen entsprechen. 
Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der/ 
die Ausschussvorsitzende sollen namentlich 
 
Die Berichtspflicht des Ausschussvorsitzenden an das 
Plenum erscheint aus der Sicht der Verwaltung eindeuti-
ger und zweckdienlicher. Auch die Notwendigkeit eigener 
Zielgrößen für Unterausschüsse erscheint nicht zwin-
gend erforderlich. Nach Auffassung der Verwaltung sollte 
daher lediglich der Satz „Die jeweiligen Ausschussmit-
glieder und der/ die Ausschussvorsitzende sollen na-
mentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung ge-

den Aufsichtsrat über die Arbeit der Aus-
schüsse. 
 
 
in der Erklärung zur Unternehmensführung 
genannt werden. 
Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der/ 
die Ausschussvorsitzende sollen regelmäßig 
an das Aufsichtsorgan über die Arbeit der 
Ausschüsse berichten. 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoption: 
Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen 
des Aufsichtsorgans Entscheidungskompe-
tenzen zu übertragen, soll nicht Gebrauch ge-
macht werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (5.1.7), Bund 
(5.1.7), Nordrhein-Westfalen (4.4.3) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
nannt werden“ als letzter Satz in Ziffer 2.4.1 ergänzt wer-
den (s. Vorschlag unten). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Übernahme der Handlungsoption wird befürwortet. 
Die Entscheidungskompetenz sollte beim Aufsichtsrat-
splenum liegen. Ziffer 2.4.1 sollte um einen entsprechen-
den Satz ergänzt werden.  
 
Die Verwaltung schlägt mithin folgende Fassung von Zif-
fer 2.4.1 vor:  
2.4.1 Soweit er dazu nicht schon gesetzlich verpflichtet 
ist, kann der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen 
Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl sei-
ner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, 
die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und 
der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen sollen. 
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regel-
mäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Aus-
schüsse. Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen 
des Aufsichtsorgans Entscheidungskompetenzen zu 
übertragen, soll nicht Gebrauch gemacht werden. Die je-
weiligen Ausschussmitglieder und der/ die Ausschuss-
vorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unter-
nehmensführung genannt werden.  
 
37.

2.4.2 Aufsichtsräte größerer Gesellschaften 
(d.h. Unternehmen mit einem Bilanzvolumen 
über 50 Mio. € und mehr als 100 Beschäfti-
gen) sollten einen Prüfungsausschuss (Audit 
Committee) einrichten, der sich insbesondere 
mit Fragen der Rechnungslegung, des Risiko-
managements und der Compliance, der erfor-
derlichen Unabhängigkeit des Abschlussprü-
fers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an 
den Abschlussprüfer, der Bestimmung von 
Prüfungsschwerpunkten und der Honorarver-
einbarung befasst. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll einen Prüfungsaus-
schuss einrichten, der sich – soweit kein an-
derer Ausschuss oder das Plenum damit be-
traut ist – insbesondere mit der Prüfung der 
Rechnungslegung, der Überwachung des 
Rechnungslegungsprozesses, der Wirksam-
keit des internen Kontrollsystems, des Risiko-
managementsystems und des internen Revi-
sionssystems sowie der Abschlussprüfung, 
hier insbesondere der Auswahl und Unab-
hängigkeit des/ der Abschlussprüfers/ Ab-
schlussprüferin und der von dem/ der Ab-
schlussprüfer/-in zusätzlich erbrachten Leis-
tungen, sowie der Compliance befasst. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Berlin (III.6), Brandenburg 
(5.3.2), DCGK (D.3), Saarbrücken (54) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoptionen: 
Der/ Die Vorsitzende des Aufsichtsorgans soll 
nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss inne-
haben. Er/ Sie soll unabhängig und kein ehe-
maliges Mitglied des Geschäftsführungsor-
gans des Unternehmens sein. Der/ Die Vorsit-
zende des Prüfungsausschusses soll über 
besondere Kenntnisse und Erfahrungen in 
der Anwendung von Rechnungslegungs-
grundsätzen und internen Kontrollverfahren 
verfügen sowie mit der Abschlussprüfung ver-
traut sein. Soweit dies nicht der Fall ist, soll 
mindestens ein Mitglied des Prüfungsaus-
schusses über die entsprechenden Kennt-
nisse verfügen. 
 
Die Beteiligungsunternehmen der Stadt Köln sind, auf-
grund der Größe der Stadt, sehr heterogen, sowohl was 
die Aufgabenstellung wie die Größe betrifft. Einen Prü-
fungsausschuss auch in Kleinstgesellschaften einzufüh-
ren erscheint nicht sinnvoll. Die vorgeschlagene Hand-
lungsoption lässt offen, wann das Plenum mit der Prü-
fung befasst sein soll. Die bisherige Formulierung er-
scheint demgegenüber deutlich präziser. Die bisherige 
Fassung sollte beibehalten werden.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Gegen den Vorschlag bestehen keine Bedenken. Die 
Handlungsoption kann in Ziffer 2.4.2 ergänzt werden. Die 
an den Aufsichtsratsvorsitzenden formulierten Anforde-
rungen sollten Gegenstand einer Fortbildungsverpflich-
tung werden. Dieser hätte somit folgende Fassung:  
2.4.2 Aufsichtsräte größerer Gesellschaften (d.h. Unter-
nehmen mit einem Bilanzvolumen über 50 Mio. € und 
mehr als 100 Beschäftigen) sollten einen Prüfungsaus-
schuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbeson-
dere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomana-
gements und der Compliance, der erforderlichen Unab-
hängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prü-
fungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung

Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Hamburg (5.3.2), Schles-
wig-Holstein (5.3.2) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinba-
rung befasst. Der/ Die Vorsitzende des Aufsichtsorgans 
soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. 
Er/ Sie soll unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des 
Geschäftsführungsorgans des Unternehmens sein. 
Er/Sie soll sich durch Schulungen bzgl. der Kontrolle der 
o.g. Themenbereiche regelmäßig fortbilden.  
38.   
2.5  Zusammensetzung des Aufsichts-
rats 
 
2.5.1  Bei der Benennung sollte seitens des 
Rates bzw. der Fraktion darauf geachtet wer-
den, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglie-
der angehören, die über die zur ordnungsge-
mäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforder-
lichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen 
Erfahrungen verfügen und hinreichend unab-
hängig sind. Ferner sollten die Tätigkeit des 
Unternehmens und potenzielle Interessen-
konflikte berücksichtigt werden. Bei der Be-
setzung des Aufsichtsrats sollten die Gesell-
schafter für eine kompetente und interessen-
konfliktfreie Besetzung sorgen.  
 
 
2.5 Zusammensetzung des Aufsichts-
rats 
 
2.5.1  Bei der Benennung sollte seitens des 
Rates bzw. der Fraktion darauf geachtet wer-
den, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder 
angehören, die über die zur ordnungsgemäßen 
Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen 
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfah-
rungen verfügen und hinreichend unabhängig 
sind. Ferner sollten die Tätigkeit des Unterneh-
mens und potenzielle Interessenkonflikte, die 
zeitliche Verfügbarkeit der Mitglieder des Auf-
sichtsorgans und Diversität berücksichtigt wer-
den. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats soll-
ten die Gesellschafter für eine kompetente und 
interessenkonfliktfreie Besetzung sorgen.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Verwaltung befürwortet die Aufnahme von Diversität 
in den PCGK. 
 
 
39.  Frauen sollten in angemessener Zahl berück-
sichtigt werden. 
Frauen sollten in angemessener Zahl berück-
sichtigt werden. 
Handlungsoption: 
Der Gesellschafter soll für die von ihm ent-
sandten Mitglieder analog zu § 111 AktG für 
den Frauenanteil im Aufsichtsorgan Zielgrö-
ßen festlegen. Das Aufsichtsorgan soll sich 
analog zu § 96 AktG zu mindestens 30 Pro-
zent aus Frauen und zu mindestens 30 Pro-
zent aus Männern zusammensetzen. Darüber 
hinaus soll auf Geschlechterparität hingewirkt 
werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
Mit Blick auf die Zusammensetzung der Gesellschaft 
setzt sich die Verwaltung für eine möglichst breite und 
gleichgewichtige Repräsentanz von Frauen und Männern 
sein. Die Verwaltung befürwortet daher die Aufnahme 
von einer Frauenquote in den PCGK. Zielsetzung sollte 
daher perspektivisch eine gleichgewichtete Repräsen-
tanz von Frauen und Männer und die Berücksichtigung 
von Diversität in den Gremien sein!  
Angesichts der bestehenden gesetzlichen Normierungen 
schlägt die Verwaltung bzgl. des Frauenanteils im Auf-
sichtsrat in einem ersten Schritt vor, auf die Zielgröße 
des § 12 des Landesgleichstellungsgesetzes von 40 % 
zu verweisen.  
Sie weist darauf hin, dass bei der Umsetzung in der Pra-
xis zu berücksichtigen ist, dass bei der Besetzung der 
Aufsichtsräte gem. §§ 113 und 50 der Gemeindeordnung

 Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
NRW die Benennung entsprechend der Sitzverhältnisse 
im Rat erfolgt und bei mitbestimmten Aufsichtsräten die 
gesetzlichen Vorgaben des Mitbestimmungsrechts zu  
beachten sind.     
Eine Umsetzung wird im Sinne einer Zielsetzung/Selbst-
verpflichtung daher faktisch davon abhängig, dass es zu 
einer entsprechenden Berücksichtigung der jeweiligen 
Zielquote schon bei der Aufstellung der jeweiligen Vor-
schlagslisten durch die Fraktionen/Gruppen kommt.   
Die Verwaltung schlägt die folgende Formulierung vor:  
2.5.1  Bei der Benennung soll seitens des Rates bzw. 
der Fraktion darauf geachtet werden, dass dem Auf-
sichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur 
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erfor-
derlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfah-
rungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Fer-
ner sollen die Tätigkeit des Unternehmens und potenzi-
elle Interessenkonflikte, die zeitliche Verfügbarkeit der 
Mitglieder des Aufsichtsorgans und Diversität berücksich-
tigt werden. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollten 
die Gesellschafter für eine kompetente und interessen-
konfliktfreie Besetzung sorgen. Frauen sollen in ange-
messener Zahl berücksichtigt werden. Hierbei sind die 
Vorgaben des Landesgleichstellungsgesetzes NRW zu 
beachten. Das Aufsichtsorgan soll sich zu mindestens 40 
Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus 
Männern zusammensetzen. Darüber hinaus soll auf Ge-
schlechterparität hingewirkt werden. 
40.   Handlungsoption: 
Dem Aufsichtsorgan sollen keine Mitglieder 
angehören, die in einer persönlichen oder ge-
schäftlichen Beziehung zu dem Unterneh-
men, dessen Organen, einem kontrollieren-
den Gesellschafter oder einem mit diesem 
verbundenen Unternehmen stehen, die einen 
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden 
Interessenkonflikt begründen kann. Soweit 
eine solche Beziehung besteht und die betref-
fende Person dennoch Mitglied des Aufsichts-
organs ist, soll dies in der Erklärung zur Un-
ternehmensführung begründet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (5.4.2) 
Die Ergänzung ist zuzustimmen. Ziffer 2.5.1 sollte nach 
der vorstehenden Änderung auch um Folgenden Passus 
ergänzt werden:  
Dem Aufsichtsorgan sollen keine Mitglieder angehören, 
die in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung 
zu dem Unternehmen, dessen Organen, einem kontrol-
lierenden Gesellschafter oder einem mit diesem verbun-
denen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und 
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen 
kann. Soweit eine solche Beziehung besteht und die be-
treffende Person dennoch Mitglied des Aufsichtsorgans 
ist, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung 
begründet werden.

Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
Erläuternder Hinweis: Durch den Halbsatz „die einen we-
sentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessen-
konflikt begründen kann“, wird sichergestellt, dass markt-
übliche Kundenbeziehungen (z.B. wenn das Aufsichts-
ratsmitglied privat selbst Stromkunde der Rheinenergie 
ist) nicht erfasst werden. 
 
41.    
Handlungsoption: 
Es soll zumindest ein externes und unabhän-
giges Mitglied mit ausgewiesener fachlicher 
Eignung und/ oder Branchenkenntnissen in 
das Aufsichtsorgan entsendet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Magdeburg (2.3.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
Die Verwaltung begrüßt den Vorschlag, externe Mitglie-
der mit fachlich ausgewiesener Eignung und/oder Bran-
chenkenntnissen für die Tätigkeit in kommunalen Auf-
sichtsorganen zu gewinnen, wobei dies nicht von den 
Bindungen des Aufsichtsratsmitglieds gem. § 113 Abs. 1 
GO an die Interessen der Gemeinde oder die die Qualifi-
kationsanforderungen an jedes einzelne Aufsichtsratsmit-
glied befreit. Grundsätzlich ist es in NRW auch möglich,  
dass sachkundige Bürger als „Externe“ in Aufsichtsräten 
vertreten sein dürfen. 
Eine Regelung im PCGK könnte daher wie folgt formu-
liert werden:  
Es soll zumindest ein externes Mitglied mit ausgewiese-
ner fachlicher Eignung und/oder Branchenkenntnissen in 
das Aufsichtsorgan entsendet werden.  
In der Praxis können sich durch eine entsprechende Vor-
gabe Umsetzungsfragen ergeben, die der Erörterung im 
Finanzausschuss bedürfen:  
So erklärt sich der Vorschlag des Gutachters möglicher-
weise insbesondere vor dem Hintergrund des § 131 des 
Kommunalverfassungsrechtes Sachsen-Anhalt, wonach 
der Rat einen Vertreter aus seiner Mitte als Stellvertreter 
des OB und darüber weitere Vertreter entsenden kann, 
die über die jeweils notwendige wirtschaftliche Erfahrung 
und Sachkunde verfügen sollen.  
Die Gemeindeordnung NRW enthält eine solche Vorgabe 
nicht. Die Zusammensetzung der Aufsichtsräte wird, so-
weit die Aufsichtsräte durch den Rat besetzt werden, in

NRW vielmehr durch die §§ 113 und 50 der Gemeinde-
ordnung geregelt. Die Besetzung eines externen Mit-
glieds ist dort rechtlich nicht vorgesehen, sondern die 
Mandate werden nach den Sitzverhältnissen im Rat ver-
teilt.  
Eine Umsetzung in der Praxis wäre daher in diesen Fäl-
len in Nordrhein-Westfalen davon abhängig, dass es zu 
einer entsprechenden Berücksichtigung bei der Aufstel-
lung der jeweiligen Vorschlagslisten käme und ließe sich 
daher nur im Wege einer entsprechenden Selbstver-
pflichtung und Abstimmung zwischen den Fraktio-
nen/Gruppen verwirklichen.  
42.  2.5.2  Eine unabhängige Beratung und 
Überwachung der Geschäftsleitung durch den 
Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, 
dass dem Aufsichtsrat ein ehemaliges Mit-
glied der Geschäftsleitung innerhalb einer 
Frist von zwei Jahren nach seinem Ausschei-
den nicht angehören soll. Die bei Inkrafttreten 
dieses Kodex bestehenden Aufsichtsratsman-
date bleiben von dieser Empfehlung unbe-
rührt. 
 
   
43.   
2.5.3 Das Aufsichtsratsmitglied hat eine Er-
klärung darüber abzugeben, ob es Bera-
tungsaufgaben oder Organfunktionen bei 
Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen keine 
Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei 
wesentlichen Wettbewerbern des Unterneh-
mens ausüben. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bund (5.2.1), Bremen 
(5.2.1), Hessen (5.2.1), Nordrhein-Westfalen 
(4.5.2) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
 
Die Verwaltung begrüßt die der Handlungsoption zugrun-
deliegende Regelungsintention. Die Handlungsoption 
steht allerdings in einem gewissen Widerspruch zur Re-
gelung in Ziff. 2.9.3, wonach jedes Aufsichtsratsmitglied 
Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund 
einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferan-
ten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der 
Gesellschaft entstehen können, unverzüglich dem Auf-
sichtsrat gegenüber offen legen soll. Ziff. 2.9.3 geht mit-
hin nicht von einem grundsätzlichen Verbot aus, sondern 
fokussiert auf die Offenlegung potentieller Konflikte. Auch 
die Empfehlung im Musterkodex der Zeppelin-Universität 
stellt auf potentielle wesentliche und nicht nur vorüberge-
hende Interessenkonflikte, die durch die Funktion / Tätig-
keit entstehen, ab (Ziff. 50 des Musterkodex). Im Übrigen 
erscheint der Verwaltung ein allgemeines Verbot jegli-
cher Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern 
als sehr weitgehend, da sie für Wirtschaftsprüfer, Rechts-

wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
anwälte und vergleichbare freie Berufe auch bei unterge-
ordneten Beratungsmandaten ausschlösse.  
Die Verwaltung empfiehlt daher nur den Ausschluss von 
Organfunktionen. Bei Beratungsaufgaben sollte die For-
mulierung des Musterkodex übernommen werden:  
Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen keine Organfunk-
tion bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens 
ausüben. Gleiches gilt für Beratungsfunktionen bei we-
sentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, durch die 
ein wesentlicher und nicht nur vorübergehender Interes-
senkonflikt begründet werden kann.  
44.   Handlungsoption: 
Im Rahmen des rechtlich Möglichen und der 
Bestimmungen in der Unternehmenssatzung 
nimmt ein/-e Vertreter/-in des Beteiligungs-
managements als Mitglied oder als Gast an 
den Sitzungen des Aufsichtsorgans teil. Hier-
bei soll auf eine geschlechtlich paritätische 
Wahrnehmung des Gastrechts durch das Be-
teiligungsmanagement zuständige Stelle hin-
gewirkt werden. Durch die Teilnahme des Be-
teiligungsmanagements soll die Gesellschaf-
terrolle der öffentlichen Hand angemessen 
unterstützt werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Sachsen-Anhalt (111), 
Thüringen (64) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 
Die Einräumung des Gastrechtes des Beteiligungsmana-
gements ist zu begrüßen. Allerdings sollte das Gastrecht 
durch die jeweilig zuständige Sachbearbeiter*in vorge-
nommen werden. Die geschlechtsparitätische Besetzung 
erscheint daher nicht zweckdienlich, mangels Stimm-
rechts des Gastes auch nicht sinnvoll.  
Zur Umsetzung sollte eine neue Ziffer 2.5.4 in den Kodex 
aufgenommen werden:  
2.5.4 Soweit rechtlich zulässig nimmt ein/-e Vertreter/-in 
des Beteiligungsmanagements als Gast ohne Stimm-
recht an den Sitzungen des Aufsichtsorgans teil. Durch 
die Teilnahme des Beteiligungsmanagements soll die 
Gesellschafterrolle der öffentlichen Hand angemessen 
unterstützt werden.  
 
 
45.   
2.6  Vertretungsmöglichkeit im Auf-
sichtsrat 
 
2.6.1  An den Aufsichtsratssitzungen sollen 
 
Handlungsoption: 
Im Bericht des Aufsichtsorgans soll angege-
 
Die bisherige Regelung erscheint aus Sicht der Verwal-
tung hinreichend und sollte beibehalten werden.

die Mitglieder regelmäßig teilnehmen. Falls 
Vertreterinnen bzw. Vertreter bestellt sind, 
sind diese nur im Verhinderungsfall zuzulas-
sen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in ei-
nem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte 
der Sitzungen teilgenommen hat, soll dies in 
einem Bericht des Aufsichtsrats an die An-
teilseigner vermerkt werden. 
 
 
ben werden, an wie vielen Sitzungen des Auf-
sichtsorgans und seiner Ausschüsse die ein-
zelnen Mitglieder jeweils teilgenommen ha-
ben. Als Teilnahme gilt auch eine solche über 
Video- oder Telefonkonferenzen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (D.8) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Klarstellend könnte aufgenommen werden, dass als Teil-
nahme an Sitzungen auch eine solche über Video- oder 
Telefonkonferenzen gilt.  
 
46.  2.6.2  Abwesende Aufsichtsratsmitglieder 
können dadurch an der Beschlussfassung 
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teil-
nehmen, dass sie ihre schriftliche Stimmab-
gabe durch eine andere zur Teilnahme be-
rechtigte Person überreichen lassen. 
 
   
47.  2.7  Vergütung 
  
2.7.1  Die Vergütung der Aufsichtsratsmit-
glieder soll der Verantwortung und dem Tätig-
keitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie 
der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens 
Rechnung tragen. Die Vergütung soll regel-
mäßig überprüft werden. 
 
 
 
 
Handlungsoption: 
Sofern die Tätigkeit als Mitglied des Auf-
sichtsorgans vergütet werden soll, soll die 
Gesellschafterversammlung die jeweilige Ge-
samtvergütung der einzelnen Mitglieder des 
Aufsichtsorgans festlegen. Die Vergütung 
(Grundvergütung, Sitzungsgeld und Auf-
wandsentschädigung) der Mitglieder des Auf-
sichtsorgans soll die wirtschaftliche Bedeu-
tung und Lage des Unternehmens und den 
zeitlichen Aufwand berücksichtigen. Dabei 
sollen der Vorsitz und der stellvertretende 
Vorsitz im Aufsichtsorgan sowie der Vorsitz 
in einem seiner Ausschüsse gesondert be-
rücksichtigt werden. Die Vergütung der Mit-
glieder des Aufsichtsorgans soll unter Be-
rücksichtigung des Vergleichsumfelds regel-
mäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft 
 
Die Regelung kann übernommen werden, allerdings 
sollte klargestellt sein, dass es sich bei der Aufzählung 
der Vergütungsbestandteile nur um Beispiele handelt. 
Die Verwaltung schlägt folgende Fassung vor.  
2.7.1 Sofern die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsor-
gans vergütet werden soll, soll die Gesellschafterver-
sammlung die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen 
Mitglieder des Aufsichtsorgans festlegen. Die Vergütung 
(z.B. Grundvergütung, Sitzungsgeld oder Aufwandsent-
schädigung) der Mitglieder des Aufsichtsorgans soll die 
wirtschaftliche Bedeutung und Lage des Unternehmens 
und den zeitlichen Aufwand berücksichtigen. Dabei sol-
len der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Auf-
sichtsorgan sowie der Vorsitz in einem seiner Aus-
schüsse gesondert berücksichtigt werden. Die Vergütung 
der Mitglieder des Aufsichtsorgans soll unter Berücksich-
tigung des Vergleichsumfelds regelmäßig auf ihre Ange-
messenheit hin überprüft werden.

werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 71), Hessen (5.3), Mainz (Teil 
A, 2.7.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
48.  2.7.2 Die Vergütung der Aufsichtsratsmit-
glieder wird durch Beschluss der Anteilseig-
nerversammlung festgelegt. 
 
2.7.3  Im Anhang zum Jahresabschluss 
werden die gewährten Gesamtbezüge der 
Mitglieder des Aufsichtsrates im Sinne des § 
285 Nummer 9 des Handelsgesetzbuches 
insgesamt sowie zusätzlich unter Namens-
nennung die Bezüge jedes einzelnen Mit-
glieds unter Aufgliederung nach Komponen-
ten im Sinne des § 285 Nummer 9 Buchstabe 
a des Handelsgesetzbuches angegeben. Die 
individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch 
für: 
 
a)  Leistungen, die den genannten Mit-
gliedern für den Fall einer vorzeitigen Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b)  Leistungen, die den genannten Mit-
gliedern für den Fall der regulären Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
mit ihrem Barwert sowie den von der Gesell-
schaft während des Geschäftsjahres hierfür 
aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
c)  während des Geschäftsjahres 
vereinbarte Änderungen dieser Zusagen 
 und 
d)  Leistungen, die einem früheren 
Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge-
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusam-

menhang zugesagt und im Laufe des Ge-
schäftsjahres gewährt worden sind. 
 
2.7.4  Die vom Unternehmen an die Mitglie-
der des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen 
oder gewährten Vorteile für persönlich er-
brachte Leistungen, insbesondere Beratungs- 
und Vermittlungsleistungen, sollen gesondert 
und individualisiert im Anhang zum Jahresab-
schluss angegeben werden. Ziff. 2.9.4 ist zu 
beachten. 
 
49.  2.8  Vermögensschadenshaftpflicht- 
(Directors & Officers-) Versicherung 
 
2.8.1  Schließt die Gesellschaft für den Auf-
sichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll 
ein der Aufwandsentschädigung angemesse-
ner Selbstbehalt im Schadensfall vereinbart 
werden. Der Abschluss bedarf der Zustim-
mung des Aufsichtsrates oder ggf. der Gesell-
schafterversammlung. Die gegenwärtige 
Höhe der Aufwandsentschädigung für Auf-
sichtsratsmitglieder im Bereich der Stadt Köln 
rechtfertigt keinen Selbstbehalt.  
 
 
 
Handlungsoption: 
Die Entscheidung und ihre Begründung ins-
besondere zur Zweckmäßigkeit einer D&O-
Versicherung für das Aufsichtsorgan sollen 
dokumentiert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (94), 
Berlin (III.6), Bund (3.3.2), Hessen (3.3.2), 
Nordrhein-Westfalen (4.8.2), Rheinland-Pfalz 
(88) 
Begründung für Anpassung: 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
 
Aus Sicht der Verwaltung erscheint der Abschluss einer 
D&O Versicherung, die den Aufsichtsratsmitgliedern 
Rechtsschutz bietet und der Gesellschaft direkte Ansprü-
che ohne die vorherige langwierige gerichtliche Inan-
spruchnahme des Mandatsträgers sicherstellt, regelmä-
ßig sinnvoll. Die besondere Erwähnung einer Dokumen-
tationspflicht über die üblichen kaufmännischen Gepflo-
genheiten hinaus erscheint daher nicht zwingend erfor-
derlich. 
 
 
50.  2.9  Interessenkonflikte 
 
2.9.1  Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist 
dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 
Gleichzeitig sollen die Vertreterinnen und 
Vertreter der Stadt Köln in den Aufsichtsrats-
gremien die besonderen Interessen der Stadt

Köln, insbesondere die Beschlüsse der städti-
schen Ausschüsse bzw. des Rates, berück-
sichtigen. 
 
2.9.2  Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei 
seinen Entscheidungen persönliche Interes-
sen verfolgen, noch Geschäftschancen, die 
dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. 
 
51.  2.9.3  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Inte-
ressenkonflikte, insbesondere solche, die auf 
Grund einer Beratung oder Organfunktion bei 
Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sons-
tigen Geschäftspartnern der Gesellschaft ent-
stehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber 
offen legen. Der Aufsichtsrat soll in seinem 
Bericht an die Anteilseignerversammlung 
über aufgetretene Interessenkonflikte und de-
ren Behandlung informieren. Wesentliche und 
nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte 
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds 
sollen zur Beendigung des Mandats führen. 
Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen 
und den Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihren 
Angehörigen (§ 31 GO NRW) oder ihnen per-
sönlich nahestehenden Unternehmungen ha-
ben branchenüblichen Standards zu entspre-
chen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zu-
stimmung des Aufsichtsrats bedürfen. 
 
2.9.3  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interes-
senkonflikte, insbesondere solche, die auf 
Grund einer Beratung oder Organfunktion bei 
Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonsti-
gen Geschäftspartnern der Gesellschaft entste-
hen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat ge-
genüber offen legen. Jedes Mitglied des Auf-
sichtsorgans soll aufgrund möglicher Änderun-
gen anschließend mindestens einmal jährlich 
eine Erklärung darüber abgeben, ob Interes-
senkonflikte bestehen. Der Aufsichtsrat soll in 
seinem Bericht an die Anteilseignerversamm-
lung über aufgetretene Interessenkonflikte und 
deren Behandlung informieren. Wesentliche 
und nicht nur vorübergehende Interessenkon-
flikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds 
sollen zur Beendigung des Mandats führen. 
Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen 
und den Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen 
nahestehenden Personen oder ihnen persön-
lich nahestehenden Unternehmen (vergleiche 
zur Definition von Geschäftsvorfall und nahe-
stehend § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG-E und IAS 
24.9) ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) oder 
ihnen persönlich nahestehenden Unterneh-
mungen sollen unterbleiben. Soweit sie den-
noch abgeschlossen werden, haben sie bran-
chenüblichen Standards zu entsprechen. We-
sentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des 
Aufsichtsrats bedürfen. 
 
Gegen die Änderungen bestehen keine Bedenken. Ziffer 
2.9.3 hätte mithin folgende Fassung:  
2.9.3  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkon-
flikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung 
oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditge-
bern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft 
entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat gegen-
über offen legen. Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans soll 
aufgrund möglicher Änderungen anschließend mindes-
tens einmal jährlich eine Erklärung darüber abgeben, ob 
Interessenkonflikte bestehen. Der Aufsichtsrat soll in sei-
nem Bericht an die Anteilseignerversammlung über auf-
getretene Interessenkonflikte und deren Behandlung in-
formieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende In-
teressenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmit-
glieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Alle 
Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Auf-
sichtsratsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Perso-
nen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen 
sollen unterbleiben. Soweit sie dennoch abgeschlossen 
werden, haben sie branchenüblichen Standards zu ent-
sprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung 
des Aufsichtsrats bedürfen. 
 
 
52.  2.9.4  Dienst- und Werkverträge der Gesell-
schaft mit aktiven Aufsichtsräten und Vor-
standsmitgliedern sowie ihren Angehörigen (§ 
31 GO NRW) bedürfen der Zustimmung des 
2.9.4  Berater-, Dienst- und Werkverträge der 
Gesellschaft mit aktiven Aufsichtsräten und 
Vorstandsmitgliedern sowie ihren Angehörigen 
(§ 31 GO NRW) sollen nicht abgeschlossen 
Beraterverträge sind ebenfalls Dienst- oder Werkver-
träge. Gegen eine entsprechende Klarstellung bestehen 
jedoch keine Bedenken. Die Verwaltung schlägt folgende

Aufsichtsratsplenums. Dies gilt auch für 
Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen 
Aufsichtsräten, die innerhalb von zwei Jahren 
nach Beendigung der Tätigkeit geschlossen 
werden. 
 
werden. Soweit sie dennoch abgeschlossen 
werden, bedürfen sie der Zustimmung des Auf-
sichtsratsplenums. Dies gilt auch für Berater-, 
Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen Auf-
sichtsräten, die innerhalb von zwei Jahren nach 
Beendigung der Tätigkeit geschlossen werden. 
 
 
Ziffer 2.9.4 vor:  
2.9.4 Berater-, Dienst- und Werkverträge der Gesell-
schaft mit aktiven Aufsichtsräten und Vorstandsmitglie-
dern sowie ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) sollen 
nicht abgeschlossen werden. Soweit sie dennoch abge-
schlossen werden, bedürfen sie der Zustimmung des 
Aufsichtsratsplenums. Dies gilt auch für Berater-, Dienst- 
und Werkverträge mit ehemaligen Aufsichtsräten, die in-
nerhalb von zwei Jahren nach Beendigung der Tätigkeit 
geschlossen werden. 
 
53.  2.10  Verschwiegenheitspflicht 
 
2.10.1 Die Aufsichtsratsmitglieder unterliegen 
grundsätzlich der Verschwiegenheitspflicht. 
Ist im Ausnahmefall ein Bericht an Dritte zu-
lässig, muss dabei gewährleistet sein, dass 
bei den Berichten die Vertraulichkeit gewahrt 
ist. 
 
2.10.2 Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veran-
lassung der Stadt Köln in den Aufsichtsrat ge-
wählt oder entsandt worden sind, unterliegen 
hinsichtlich der Berichte, die sie der Stadt 
Köln zu erstatten haben, keiner Verschwie-
genheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und 
Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich 
Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt 
dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke 
der Berichte nicht von Bedeutung ist. Die Un-
terrichtung erfolgt im Finanzausschuss in 
nicht öffentlicher Sitzung (vgl. § 41 der Ge-
schäftsordnung des Rates und der Bezirks-
vertretungen). 
 
   
54.  3  Geschäftsführung 
 
3.1  Grundsätzliches 
 
3.1.1  Die Geschäftsleitung kann aus einer 
oder mehreren Personen bestehen und einen 
Vorsitzenden oder Sprecher haben. Bei der 
 
 
 
 
Handlungsoption: 
Bei der Zusammensetzung des Geschäfts-
führungsorgans sollen die Gesellschafterver-
sammlung und das Aufsichtsorgan auf ein 
 
 
Die vorgeschlagene Änderung ist zu begrüßen. Die 
Handlungsoption kann als letzter Satz ergänzt werden.

Aktiengesellschaft und der dem Mitbestim-
mungsgesetz unterliegenden GmbH wird die 
Geschäftsleitung vom Aufsichtsrat bestellt 
und abberufen. Bei der dem Drittelbeteili-
gungsgesetz unterliegenden GmbH und den 
übrigen Gesellschaften wird die Geschäfts-
führung in der Regel durch die Gesellschaf-
terversammlung bestellt und abberufen. Bei 
mehreren Personen soll eine Geschäftsord-
nung die Geschäftsverteilung und die Zusam-
menarbeit in der Geschäftsleitung, insbeson-
dere der Vertretung, regeln. Die Geschäfts-
ordnung muss vom Aufsichtsrat oder ggf. von 
der Gesellschafterversammlung genehmigt 
werden. 
 
ausgewogenes Verhältnis von Frauen und 
Männern sowie auf Diversität hinwirken. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Hamburg (2.5), Potsdam 
(3.3.4) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
3.1.1  Die Geschäftsleitung kann aus einer oder mehre-
ren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder 
Sprecher haben. Bei der Aktiengesellschaft und der dem 
Mitbestimmungsgesetz unterliegenden GmbH wird die 
Geschäftsleitung vom Aufsichtsrat bestellt und abberu-
fen. Bei der dem Drittelbeteiligungsgesetz unterliegenden 
GmbH und den übrigen Gesellschaften wird die Ge-
schäftsführung in der Regel durch die Gesellschafterver-
sammlung bestellt und abberufen. Bei mehreren Perso-
nen soll eine Geschäftsordnung die Geschäftsverteilung 
und die Zusammenarbeit in der Geschäftsleitung, insbe-
sondere der Vertretung, regeln. Die Geschäftsordnung 
muss vom Aufsichtsrat oder ggf. von der Gesellschafter-
versammlung genehmigt werden. Bei der Zusammenset-
zung des Geschäftsführungsorgans sollen die Gesell-
schafterversammlung und das Aufsichtsorgan auf ein 
ausgewogenes Verhältnis von Frauen und Männern so-
wie auf Diversität hinwirken. 
 
 
 
 
 
 
55.  3.1.2  Die Mitglieder der Geschäftsleitung 
führen die Geschäfte der Gesellschaft, sie ha-
ben in den Angelegenheiten der Gesellschaft 
die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns 
anzuwenden. Die Geschäftsleitungsmitglieder 
vertreten die Gesellschaft entweder jeweils 
allein, gemeinschaftlich oder zusammen mit 
einem Prokuristen gerichtlich und außerge-
richtlich. 
 
 
3.1.2  Die Mitglieder der Geschäftsleitung füh-
ren die Geschäfte der Gesellschaft, sie haben 
in den Angelegenheiten der Gesellschaft die 
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzu-
wenden. Die Geschäftsführung soll dafür Sorge 
tragen, dass bei allen wesentlichen Entschei-
dungen innerhalb des Unternehmens das 
Mehr-Augen-Prinzip gewahrt wird. Die Ge-
schäftsleitungsmitglieder vertreten die Gesell-
schaft entweder jeweils allein, gemeinschaftlich 
oder zusammen mit einem Prokuristen gericht-
lich und außergerichtlich. 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
3.1.2 Die Mitglieder der Geschäftsleitung führen die Ge-
schäfte der Gesellschaft, sie haben in den Angelegenhei-
ten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-
manns anzuwenden. Die Geschäftsführung soll dafür 
Sorge tragen, dass bei allen wesentlichen Entscheidun-
gen innerhalb des Unternehmens das Mehr-Augen-Prin-
zip gewahrt wird. Die Geschäftsleitungsmitglieder vertre-
ten die Gesellschaft entweder jeweils allein, gemein-
schaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen gericht-
lich und außergerichtlich 
 
56.  3.1.3  Die Geschäftsleitung soll sich auf die 
vollständige Umsetzung des Unternehmens-
gegenstands und des öffentlichen Auftrags 
konzentrieren.

57.  3.2  Aufgaben und Zuständigkeit 
 
3.2.1  Die Geschäftsleitung soll klare und 
messbare operative Zielvorgaben zur Umset-
zung und Realisierung des Unternehmensge-
genstands für die Mitarbeiter der Gesellschaft 
definieren. 
 
   
58.   
3.2.2  Die Geschäftsleitung soll ihre Pflich-
ten zur Entwicklung strategischer Zielvorga-
ben gegenüber den Anteilseignern und dem 
Aufsichtsrat aktiv wahrnehmen. 
 
 
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan hat für die Ein-
haltung der gesetzlichen Bestimmungen und 
der unternehmensinternen Richtlinien zu sor-
gen und auch auf deren Beachtung durch die 
Konzernunternehmen hinzuwirken (Compli-
ance). 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (26), 
Bremen (4.1.4), Bund (4.1.2), Nordrhein-
Westfalen (3.3.2), Rheinland-Pfalz (25), 
Sachsen-Anhalt (43), Stuttgart (Teil A, 3.2.13) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure  
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
 
 
59.   Handlungsoption: 
In Abhängigkeit von der Größe des Unterneh-
mens soll das Geschäftsführungsorgan die 
Einrichtung einer separaten Stelle, die mit 
Compliance Aufgaben betraut ist, prüfen. So-
weit ein Compliance Management System 
eingerichtet wurde, sollen dessen Grundzüge 
in der Erklärung zur Unternehmensführung 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.

offengelegt werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure  
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
60.    
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan soll Beschäftig-
ten und Dritten die Möglichkeit einräumen, 
geschützt und anonym Hinweise auf Rechts-
verstöße geben zu können. Die organisatio-
nale Ausgestaltung der Hinweisgeberstelle 
kann unternehmensintern, bei einer beste-
henden Konzernstruktur bei der Mutter- oder 
einer Schwestergesellschaft oder an externer 
Stelle erfolgen. Die Auswahl der organisatio-
nalen Verankerung der Hinweisgeberstelle 
soll unter Abwägung der Unternehmensgröße 
und der Risikoneigung erfolgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Die Einführung einer Whistleblowerregelung wird aus 
Sicht einer verbesserten Compliance begrüßt. Für Ziffer 
3.2.2  wird daher folgende Fassung vorgeschlagen:  
3.2.2  Die Geschäftsleitung soll ihre Pflichten zur Ent-
wicklung strategischer Zielvorgaben gegenüber den An-
teilseignern und dem Aufsichtsrat aktiv wahrnehmen. In 
Abhängigkeit von der Größe des Unternehmens soll das 
Geschäftsführungsorgan die Einrichtung einer separaten 
Stelle, die mit Compliance Aufgaben betraut ist, prüfen. 
Soweit ein Compliance Management System eingerichtet 
wurde, sollen dessen Grundzüge in der Erklärung zur 
Unternehmensführung offengelegt werden.  
Das Geschäftsführungsorgan soll Beschäftigten und Drit-
ten die Möglichkeit einräumen, geschützt und anonym 
Hinweise auf Rechtsverstöße geben zu können. Die or-
ganisationale Ausgestaltung der Hinweisgeberstelle kann 
unternehmensintern, bei einer bestehenden Konzern-
struktur bei der Mutter- oder einer Schwestergesellschaft 
oder an externer Stelle erfolgen. Die Auswahl der organi-
sationalen Verankerung der Hinweisgeberstelle soll unter 
Abwägung der Unternehmensgröße und der Risikonei-
gung erfolgen. 
 
 
61.  3.2.3  Die Geschäftsleitung sorgt für ein an-

gemessenes Risikomanagement und Risi-
kocontrolling und soll ein wirksames internes 
Revisions-/Kontrollsystem unterhalten 
62.  3.2.4  Die interne Revision soll als eigen-
ständige Stelle wahrgenommen werden. 
 
 
3.2.4  Die interne Revision soll als eigenstän-
dige unabhängige Stelle wahrgenommen wer-
den. Die Verantwortung für die interne Revision 
obliegt dem Geschäftsführungsorgan. Die in-
terne Revision kann dem Geschäftsführungsor-
gan unmittelbar unterstellt sein, bei einer beste-
henden Konzernstruktur durch die Mutter- oder 
eine Schwestergesellschaft oder extern wahr-
genommen werden. Die Auswahl der organisa-
tionalen Verankerung der internen Revision soll 
unter Abwägung von Unternehmensgröße und 
Art der Revisionsthematik erfolgen. 
 
Handlungsoption: 
 
Geschäftsführungsorgan und Aufsichtsorgan 
können der internen Revision Prüfaufträge er-
teilen. Dabei sollen auch Vorschläge der in-
ternen Revision einbezogen werden. Die Prü-
fungsaufträge sollen schriftlich erteilt werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 102), Brandenburg (VI. 7.1.2), 
Bund (Anmerkungen zu 7.1.1), Potsdam (II. 
2.), Rheinland-Pfalz (Hinweise zu 96), Sach-
sen-Anhalt (Anmerkungen zu 137) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
Gegen die vorgeschlagene Präzisierung bestehen keine 
Bedenken. 
3.2.4 Die interne Revision soll als unabhängige Stelle 
wahrgenommen werden. Die Verantwortung für die in-
terne Revision obliegt dem Geschäftsführungsorgan. Die 
interne Revision kann dem Geschäftsführungsorgan un-
mittelbar unterstellt sein, bei einer bestehenden Konzern-
struktur durch die Mutter- oder eine Schwestergesell-
schaft oder extern wahrgenommen werden. Die Auswahl 
der organisationalen Verankerung der internen Revision 
soll unter Abwägung von Unternehmensgröße und Art 
der Revisionsthematik erfolgen.  
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. Der vorstehende Absatz ist wie folgt zu ergän-
zen: 
Geschäftsführungsorgan und Aufsichtsorgan können der 
internen Revision Prüfaufträge erteilen. Dabei sollen 
auch Vorschläge der internen Revision einbezogen wer-
den. Die Prüfungsaufträge sollen schriftlich erteilt wer-
den. 
 
 
63.   Handlungsoption: 
Die Prüfungsergebnisse der internen Revision 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-

sollen dem jeweiligen Auftraggeber zeitnah be-
richtet werden. Die Gesellschafterversamm-
lung soll den Bericht zur Kenntnis erhalten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
denken. Der vorstehende Absatz ist wie folgt zu ergän-
zen: 
Die Prüfungsergebnisse der internen Revision sollen 
dem jeweiligen Auftraggeber zeitnah berichtet werden. 
Die Gesellschafterversammlung soll den Bericht zur 
Kenntnis erhalten 
 
64.  3.2.5  Die Geschäftsleitung soll ein Be-
richtswesen implementieren. Sie informiert 
den Aufsichtsrat und die Beteiligungsverwal-
tung regelmäßig, zeitnah und umfassend 
über alle für das Unternehmen relevanten 
Fragen der Planung, der Geschäftsentwick-
lung, der Risikolage und des Risikomanage-
ments (Quartalsbericht). Sie geht auf Abwei-
chungen des Geschäftsverlaufs von den auf-
gestellten Plänen und Zielen unter Angabe 
von Gründen ein. 
 
3.2.5  Die Geschäftsleitung soll ein Berichts-
wesen implementieren. Sie informiert den Auf-
sichtsrat und die Beteiligungsverwaltung regel-
mäßig, zeitnah und umfassend über alle für 
das Unternehmen relevanten Fragen der Pla-
nung, der Geschäftsentwicklung, der Risiko-
lage und des Risikomanagements (Quartalsbe-
richt). Sie geht auf Abweichungen des Ge-
schäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen 
und Zielen unter Angabe von Gründen ein. In-
halt und Turnus der Berichtspflichten sollen 
sich auch bei Unternehmen, die nicht als Akti-
engesellschaft geführt werden, an § 90 AktG 
orientieren (identische Regelungen sind u.a. in 
folgenden PCGKs enthalten: Bund (3.1.3), Bre-
men (3.1.3), Hessen (3.1.3), Schleswig-Hol-
stein (3.1.5)). 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken 
3.2.5  Die Geschäftsleitung soll ein Berichtswesen im-
plementieren. Sie informiert den Aufsichtsrat und die Be-
teiligungsverwaltung regelmäßig, zeitnah und umfassend 
über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der 
Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und 
des Risikomanagements (Quartalsbericht). Sie geht auf 
Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufge-
stellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen 
ein. Inhalt und Turnus der Berichtspflichten sollen sich 
auch bei Unternehmen, die nicht als Aktiengesellschaft 
geführt werden, an § 90 AktG orientieren  
 
 
65.  3.2.6  Die Geschäftsleitung stellt den Jah-
resabschluss und Lagebericht gemäß den 
Vorschriften des Dritten Buches des Handels-
gesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesell-
schaften und den Vorschriften des Haushalts-
grundsätzegesetzes (HGrG) und ggf. weite-
ren branchenspezifischen Regelungen auf. 
 
3.2.7  Die Geschäftsleitung (in Konzernen in

der Regel die Geschäftsleitung der Konzern-
mutter) soll der Beteiligungsverwaltung we-
sentliche Inhalt der Wirtschaftsplanung und 
des Jahresabschlusses rechtzeitig vor der 
Behandlung im Aufsichtsrat vorstellen, damit 
diese bei Bedarf vorab diskutiert und das wei-
tere Vorgehen abgestimmt werden kann. We-
sentlich sind insbesondere Inhalte, die Aus-
wirkungen auf den kommunalen Haushalt ha-
ben können bzw. die Zielsetzungen der Stadt 
Köln betreffen. 
 
3.2.8  Außerdem soll die Geschäftsleitung 
die Verwaltung aktiv bei der Erstellung des 
Beteiligungsberichts und des Gesamtab-
schlusses unterstützen, indem sie frühzeitig 
die benötigten Daten zur Verfügung stellt. 
 
3.2.9  Die Geschäftsleitung soll sich bei ih-
ren Entscheidungen auch an den gesamt-
kommunalen Zielen orientieren und damit der 
öffentlichen Verantwortung Rechnung tragen. 
 
3.2.10 Die Geschäftsleitung hat die Ge-
schäfte und ihre Beteiligungen nach Maß-
gabe der Gesetze sowie der Satzung zu füh-
ren. Dabei ist auch der vorliegende Kodex zu 
beachten. 
 
66.   
3.2.11 Die Geschäftsleitung hat dafür zu sor-
gen, dass die sonstigen Aufwendungen des 
Unternehmens, insbesondere für Beratungen, 
Repräsentationen und Sponsoring, Fachex-
kursionen, Aufmerksamkeiten sowie für Ver-
anstaltungen unter dem Gesichtspunkt der 
Wirtschaftlichkeit und Sparsamkeit vertretbar 
sind. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Wird vom Wirtschaftsprüfungsunternehmen 
ein Managementletter erstellt, soll dieser dem 
Beteiligungsmanagement vor der Sitzung des 
Aufsichtsorgans zur Beschlussfassung über 
den Jahresabschluss zugeleitet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil B, 3.1.3), 
Schwerin (4.3.8), Stuttgart (Teil B, 3.1.3) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 
Dem Beteiligungsmanagement soll der komplette Prüfbe-
richt vorgelegt werden, ein Managementletter ist nicht 
hinreichend. Deshalb schlägt die Verwaltung folgende 
Fassung vor:   
 3.2.11 Die Geschäftsleitung hat dafür zu sorgen, dass 
die sonstigen Aufwendungen des Unternehmens, insbe-
sondere für Beratungen, Repräsentationen und Sponso-
ring, Fachexkursionen, Aufmerksamkeiten sowie für Ver-
anstaltungen unter dem Gesichtspunkt der Wirtschaftlich-
keit und Sparsamkeit vertretbar sind. Wird vom Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen ein Managementletter er-
stellt, soll dieser dem Beteiligungsmanagement zusätz-
lich zum Prüfbericht vor der Sitzung des Aufsichtsorgans

 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 
zur Beschlussfassung über den Jahresabschluss zuge-
leitet werden. 
 
67.   Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan soll bei der Be-
setzung von Führungspositionen im Unter-
nehmen auf ein ausgewogenes Verhältnis 
von Frauen und Männern sowie auf Diversität 
hinwirken. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Hamburg (2.5) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Die Regelung wird begrüßt. Wegen der Bedeutung sollte 
eine neue Ziffer eingefügt werden:  
3.2.12 Das Geschäftsführungsorgan soll bei der Beset-
zung von Führungspositionen im Unternehmen auf ein 
ausgewogenes Verhältnis von Frauen und Männern so-
wie auf Diversität hinwirken.  
 
 
68.  3.3  Vergütung 
 
 
 
Handlungsoption: 
Die Gesellschafterversammlung soll die je-
weilige Gesamtvergütung der einzelnen Mit-
glieder des Geschäftsführungsorgans festle-
gen. Das Aufsichtsorgan bzw. sein Aus-
schuss, der das Vergütungssystem des Un-
ternehmens berät, soll der Gesellschafterver-
sammlung seine Vorschläge unterbreiten. Die 
Gesellschafterversammlung soll das Vergü-
tungssystem für das Geschäftsführungsorgan 
beschließen und regelmäßig überprüfen. 
Das Aufsichtsorgan soll die jeweilige Gesamt-
vergütung der einzelnen Mitglieder des Ge-
schäftsführungsorgans festlegen. Soweit ein 
Ausschuss des Aufsichtsorgans das Vergü-
tungssystem des Unternehmens berät, soll er 
dem Aufsichtsorgan seine Vorschläge unter-
breiten. Das Aufsichtsorgan soll als Gesamt-
gremium das Vergütungssystem für das Ge-
schäftsführungsorgan beschließen und regel-
mäßig überprüfen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Berlin (II.7) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
 
Die Handlungsoption enthält zwei Empfehlungen, die 
sich – mit derselben Zielrichtung – an unterschiedliche 
Gremien (Gesellschaftsversammlung bzw. Aufsichtsrat) 
richten. Die Festlegung der Anstellungsbedingungen ist 
in Köln derzeit im Regelfall Sache des Aufsichtsrates. 
Dieser, nicht die Gesellschafterversammlung, legt in der 
Regel die Vergütung fest. Lediglich die Bestellung wird 
durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen. 
Die entsprechende Handlungsoption wäre daher – wenn 
sie übernommen werden soll – allgemeiner zu fasen.

jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
69.  3.3.1  Ein leistungsbezogener Anteil der 
Geschäftsleitervergütung soll vom Aufsichts-
rat unter Einbeziehung von etwaigen Kon-
zernbezügen in angemessener Höhe festge-
legt werden. Kriterien für die Angemessenheit 
der Vergütung bilden insbesondere die Auf-
gaben des Geschäftsleitungsmitglieds, seine 
Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der 
langfristige Erfolg und die Zukunftsaussichten 
des Unternehmens unter Berücksichtigung 
seines kommunal geprägten Vergleichsum-
felds. 
 
Handlungsoption: 
Kriterien für die Angemessenheit der Vergü-
tung sollen insbesondere die Aufgaben des 
jeweiligen Mitglieds des Geschäftsführungs-
organs, die wirtschaftliche Lage, der nachhal-
tige Erfolg und die Zukunftsaussichten des 
Unternehmens unter Berücksichtigung seines 
Vergleichsumfelds sein. Kriterien für die An-
gemessenheit variabler Vergütungsbestand-
teile, soweit diese enthalten sind, sollen die 
persönliche Leistung des jeweiligen Mitglieds 
des Geschäftsführungsorgans und die Leis-
tung des Geschäftsführungsorgans als Ge-
samtorgan sein. 
Kriterium für die Angemessenheit der Vergü-
tung soll auch die Üblichkeit der Vergütung 
unter Berücksichtigung der Vergütungsstruk-
tur, die ansonsten in dem Unternehmen gilt, 
sein. Hierbei soll das Aufsichtsorgan das Ver-
hältnis der Vergütung des Geschäftsfüh-
rungsorgans zur Vergütung des oberen Füh-
rungskreises und der Belegschaft insgesamt 
auch in der zeitlichen Entwicklung berück-
sichtigen, wobei das Aufsichtsorgan für den 
Vergleich festlegt, wie der obere Führungs-
kreis und die relevante Belegschaft abzu-
grenzen sind. Die Vergütungsstruktur soll 
auch im Vergleichsumfeld betrachtet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bund (4.3.1), Bremen 
(4.3.1), Hessen (4.3.1), Potsdam (3.4.3), 
Saarbrücken (87), Schleswig-Holstein (4.3.1) 
Begründung für Anpassung: 
Um objektive Maßstäbe für die Höhe der Vergütung zu 
erlangen, wird bislang im PCGK ein obligatorischer exter-
ner Berater hinzugezogen (s. unten), der auch die jeweili-
gen Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung in 
Abhängigkeit der wirtschaftlichen Lage sowie des Ver-
gleichsumfelds bei den Empfehlungen zugrunde legt und 
insoweit Rechtssicherheit schafft. Nach Einschätzung der 
Verwaltung wird der Handlungsoption daher im PCGK 
Rechnung getragen und bedarf es daher nicht zwingend 
einer weiteren Konkretisierung (zum konkreten Verwal-
tungsvorschlag s. unten).

 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
70.    
Handlungsoption: 
Soweit eine Entscheidung für variable 
Vergütungsbestandteile getroffen wurde, sol-
len diese einmalige sowie/ oder jährlich wie-
derkehrende und insbesondere an den nach-
haltigen Erfolg des Unternehmens gebun-
dene Komponenten sowie auch Komponen-
ten mit langfristiger Anreizwirkung und Risi-
kocharakter enthalten. Sowohl positiven als 
auch negativen Entwicklungen soll bei der 
Ausgestaltung der variablen Vergütungsbe-
standteile Rechnung getragen werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (4.3.1), Bund 
(4.3.1), Hessen (4.3.1), Nordrhein-Westfalen 
(3.4.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
 
Die variable Vergütung sollte nicht zwingend sämtliche 
denkbaren Komponenten enthalten, sondern nach den 
aktuellen Erfordernissen vom Aufsichtsrat festgelegt wer-
den (zum konkreten Verwaltungsvorschlag s. unten).

Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
71.   Handlungsoption: 
Sämtliche Vergütungsbestandteile dürfen 
insbesondere nicht zum Eingehen unange-
messener Risiken verleiten. Für außerordent-
liche, nicht vorhergesehene Entwicklungen 
soll das Aufsichtsorgan eine Begrenzungs-
möglichkeit der Vergütung (Cap) vereinba-
ren. Eine nachträgliche Änderung der Ziele 
oder der Vergleichsparameter soll ausge-
schlossen sein. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bund (4.3.2), Brandenburg 
(4.3.3; 4.3.4), Bremen (4.3.2), Bund (4.3.2), 
Hamburg (4.2.5), Hessen (4.3.1; 4.3.2), 
Nordrhein-Westfalen (3.4.2), Sachsen-Anhalt 
(63), Schleswig-Holstein (4.3.2), Thüringen 
(102) 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken. Die 
Ziffer kann entsprechend ergänzt werden. 
3.3.1  Ein leistungsbezogener Anteil der Geschäfts-
leitervergütung soll vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung 
von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe 
festgelegt werden. Kriterien für die Angemessenheit der 
Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Ge-
schäftsleitungsmitglieds, seine Leistung sowie die wirt-
schaftliche Lage, der langfristige Erfolg und die Zukunfts-
aussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung 
seines kommunal geprägten Vergleichsumfelds. Sämtli-
che Vergütungsbestandteile dürfen insbesondere nicht 
zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Für 
außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen 
soll das Aufsichtsorgan eine Begrenzungsmöglichkeit der 
Vergütung (Cap) vereinbaren. Eine nachträgliche Ände-
rung der Ziele oder der Vergleichsparameter soll ausge-
schlossen sein. 
 
 
72.    
Handlungsoption: 
Bei Abschluss von Anstellungsverträgen mit 
Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans 
soll vereinbart werden, dass Zahlungen an 
 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken. Der 
vorstehende Absatz ist entsprechend zu ergänzen:

ein Mitglied des Geschäftsführungsorgans 
bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätigkeit 
als Mitglied des Geschäftsführungsorgans 
ohne wichtigen Grund – ausgenommen ist 
eine Beendigung im gegenseitigen Einver-
nehmen – einschließlich Nebenleistungen 
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht 
überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht 
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsver-
trags vergüten. Für die Berechnung soll auf 
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Ge-
schäftsjahres und ggf. die voraussichtliche 
Gesamtvergütung für das laufende Ge-
schäftsjahr abgestellt werden. Wird der An-
stellungsvertrag aus einem von dem Mitglied 
des Geschäftsführungsorgans zu vertreten-
den wichtigen Grund beendet, sollen keine 
Zahlungen an das Mitglied des Geschäftsfüh-
rungsorgans – ggf. einschließlich Versor-
gungsleistungen – erfolgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Berlin (II.10), Brandenburg 
(4.3.4), Bremen (4.3.2), Bund (4.3.2), Düssel-
dorf (3.3.4), Hessen (4.3.2), Nordrhein-West-
falen (3.4.2), DCGK (4.2.3), Saarbrücken 
(88), Sachsen-Anhalt (Anmerkungen zu 56), 
Schleswig-Holstein (4.3.4) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
3.3.7 Bei Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mit-
gliedern des Geschäftsführungsorgans soll vereinbart 
werden, dass Zahlungen an ein Mitglied des Geschäfts-
führungsorgans bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätig-
keit als Mitglied des Geschäftsführungsorgans ohne 
wichtigen Grund – ausgenommen ist eine Beendigung im 
gegenseitigen Einvernehmen – einschließlich Nebenleis-
tungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht über-
schreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Rest-
laufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Be-
rechnung soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufe-
nen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Ge-
samtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt 
werden. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem 
Mitglied des Geschäftsführungsorgans zu vertretenden 
wichtigen Grund beendet, sollen keine Zahlungen an das 
Mitglied des Geschäftsführungsorgans – ggf. einschließ-
lich Versorgungsleistungen – erfolgen 
 
73.  3.3.2 Bei Mitgliedern des Geschäftslei-
tungsorgans soll bei jeder Neueinstellung, je-
der Weiterbeschäftigung und bei jeder Anpas-
sung von Anstellungsverträgen hinsichtlich 
Vergütung oder entgeltähnlicher Bestandteile 
ein Personalberater hinzugezogen werden, 
der die Marktkonformität und Gesetzmäßig-
3.3.2 Bei Mitgliedern […] Vergütung im kon-
kreten Einzelfall schriftlich bestätigt. Das Auf-
sichtsorgan soll prüfen, ob es zur Beurteilung 
der Angemessenheit der Vergütung interne o-
der externe Expertise hinzuzieht. Dabei soll es 
auf dessen/ deren dessen Unabhängigkeit vom 
Geschäftsführungsorgan bzw. vom Unterneh-
men achten (Ähnliche Regelungen sind u.a. in 
Nach Auffassung der Verwaltung hat sich das bisherige 
Verfahren, obligatorisch einen externen Personalberater 
hinzuzuziehen, durchaus bewährt. Das Testat des Perso-
nalberaters schafft Rechtssicherheit für alle Beteiligten. 
Übernommen werden sollte die Empfehlung, dass auf 
dessen Unabhängigkeit vom Geschäftsführungsorgan 
bzw. vom Unternehmen zu achten ist.

keit (vgl. § 87 AktG) der angestrebten Vergü-
tung im konkreten Einzelfall schriftlich bestä-
tigt. 
 
folgenden PCGKs enthalten: DCGK (G.5)). 
 
Die Empfehlung lautet daher  
Bei Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans soll bei je-
der Neueinstellung, jeder Weiterbeschäftigung und bei 
jeder Anpassung von Anstellungsverträgen hinsichtlich 
Vergütung oder entgeltähnlicher Bestandteile ein Perso-
nalberater hinzugezogen werden, der die Marktkonformi-
tät und Gesetzmäßigkeit (vgl. § 87 AktG) der angestreb-
ten Vergütung im konkreten Einzelfall schriftlich bestätigt. 
Dabei ist auf die Unabhängigkeit vom Geschäftsfüh-
rungsorgan bzw. vom Unternehmen zu achten.  
74.  3.3.3  Geschäftsleitungsmitglieder dürfen 
Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichts-
ratsmandate außerhalb des Unternehmens, 
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats über-
nehmen. 
 
   
75.   
3.3.4  Im Anhang zum Jahresabschluss 
werden die gewährten Gesamtbezüge der 
Mitglieder des Geschäftsführungsorgans im 
Sinne des § 285 Nummer 9 des Handelsge-
setzbuches insgesamt sowie zusätzlich unter 
Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen 
Mitglieds unter Aufgliederung nach Kompo-
nenten im Sinne des § 285 Nummer 9 Buch-
stabe a des Handelsgesetzbuches angege-
ben. Die individualisierte Ausweisungspflicht 
gilt auch für: 
 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ih-
rer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall der regulären Beendigung ihrer 
Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem 
Barwert sowie den von der Gesellschaft wäh-
rend des Geschäftsjahres hierfür aufgewand-
ten oder zurückgestellten Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte 
Änderungen dieser Zusagen 
 und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, 
 
Handlungsoption: 
Bei der Neu- oder Wiederbestellung und bei 
Änderungen des Anstellungsvertrags von Mit-
gliedern des Geschäftsführungsorgans soll 
das für die Bestellung bzw. Anstellung zu-
ständige Organ für eine vertragliche Zustim-
mungserklärung dieser Mitglieder zur Offenle-
gung ihrer Bezüge Sorge tragen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (97), 
Brandenburg (6.2.1), Bremen (6.2.1), Bund 
(6.2.1), Hessen (6.2.1), Potsdam (3.4.3) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan und das Auf-
 
Gegen die Ergänzung bestehen keine Bedenken. Ziffer. 
3.3.4 kann um einen entsprechenden Satz ergänzt wer-
den.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Bezugnahme auf einen nicht verabschiedeten Ge-
setzentwurf erscheint nicht sinnvoll. Die Verwaltung

das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäfts-
jahres beendet hat, in diesem Zusammen-
hang zugesagt und im Laufe des Geschäfts-
jahres gewährt worden sind. 
 
 
sichtsorgan sollen jährlich einen Vergütungs-
bericht analog § 162 AktG-E-ARUG erstellen 
und im Anhang des Jahresabschlusses veröf-
fentlichen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (97), 
Brandenburg (6.2.1), Bremen (6.2.1), Bund 
(6.2.1), Hessen (6.2.1), Potsdam (3.4.3) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
schlägt vor, dass stattdessen das Beteiligungsmanage-
ment die Vergütungen für alle Beteiligungsunternehmen 
im Wege eines Gesamtvergütungsberichts zentral veröf-
fentlicht. Dies würde die Transparenz weiter erhöhen. Zif-
fer 3.3.4 sollte wie folgt neu gefasst werden:  
3.3.4  Im Anhang zum Jahresabschluss werden die ge-
währten Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsfüh-
rungsorgans im Sinne des § 285 Nummer 9 des Han-
delsgesetzbuches insgesamt sowie zusätzlich unter Na-
mensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds un-
ter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 
Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches ange-
geben. Die individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch 
für: 
a)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für 
den Fall einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zu-
gesagt worden sind, 
b)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für 
den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zuge-
sagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der 
Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufge-
wandten oder zurückgestellten Betrag, 
c)  während des Geschäftsjahres vereinbarte Ände-
rungen dieser Zusagen 
 und 
d)  Leistungen, die einem früheren Mitglied, das 
seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet 
hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe 
des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
Das Beteiligungsmanagement wird frühzeitig über die 
Bezüge gemäß den vorstehenden Regelungen unterrich-
tet und erstellt auf dieser Grundlage einen jährlichen Ver-
gütungsbericht, der auf der städtischen Internetseite ver-
öffentlicht wird.  
Bei der Neu- oder Wiederbestellung und bei Änderungen 
des Anstellungsvertrags von Mitgliedern des Geschäfts-
führungsorgans soll das für die Bestellung bzw. Anstel-
lung zuständige Organ für eine vertragliche Zustim-
mungserklärung dieser Mitglieder zur Offenlegung ihrer 
Bezüge Sorge tragen.

76.  3.3.5  Die korrekte Abwicklung der Vergü-
tung der Geschäftsleitung soll durch den Wirt-
schaftsprüfer überprüft und schriftlich bestä-
tigt werden. 
 
3.3.6 Die Geschäftsführer einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, an der die 
Stadt Köln mehrheitlich beteiligt ist und an der 
sie unmittelbare Anteile besitzt, werden mit 
Abschluss des Anstellungsvertrages auf die 
gewissenhafte Erfüllung ihrer Obliegenheiten 
auf Grund des Verpflichtungsgesetzes förm-
lich verpflichtet und somit Amtsträgern straf-
rechtlich gleichgestellt, soweit dies nicht 
schon aufgrund § 11 Abs. 1 Nr. 2 des Straf-
gesetzbuches der Fall ist. Im Zweifel ist eine 
förmliche Verpflichtung einzuholen. 
 
   
77.  3.4  Interessenkonflikte 
 
3.4.1  Geschäftsleitungsmitglieder unterlie-
gen während ihrer Tätigkeit für das Unterneh-
men einem umfassenden Wettbewerbsver-
bot. 
 
3.4.2  Geschäftsleitungsmitglieder und Mit-
arbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer 
Tätigkeit weder für sich noch für andere Per-
sonen von Dritten Zuwendungen oder sons-
tige Vorteile fordern oder annehmen oder 
Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. 
Mitglieder der Geschäftsleitung können Einla-
dungen zu Konferenzen, Empfängen oder ge-
sellschaftlichen Ereignissen (Kultur, Sport, 
Politik) – einschließlich üblicher und ange-
messener Bewirtung – annehmen, wenn die 
dienstliche Teilnahme des Geschäftsleitungs-
mitglieds an der Veranstaltung im Interesse 
des Unternehmens erfolgt. Die näheren Ein-
zelheiten sollen durch Anti-Korruptionsrichtli-
nien für Geschäftsführungsmitglieder und Mit-
arbeiter geregelt werden.

3.4.3  Die Geschäftsleitungsmitglieder sind 
dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 
Kein Mitglied der Geschäftsleitung darf bei 
seinen Entscheidungen persönliche Interes-
sen verfolgen und Geschäftschancen, die 
dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen 
78.  3.4.4  Jedes Geschäftsleitungsmitglied soll 
Interessenkonflikte, insbesondere wenn Be-
fangenheitsgründe entsprechend § 31 Abs. 1 
und 2 GO NRW vorliegen, dem Aufsichtsrat 
gegenüber unverzüglich offen legen und die 
anderen Geschäftsführungsmitglieder hier-
über informieren. Alle Geschäfte zwischen 
dem Unternehmen und den Geschäftslei-
tungsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden 
Personen oder ihnen persönlich nahestehen-
den Unternehmungen haben branchenübli-
chen Standards zu entsprechen. Wesentliche 
Geschäfte sollen der Zustimmung des Auf-
sichtsrats bedürfen. 
 
3.4.4  Jedes Geschäftsleitungsmitglied soll In-
teressenkonflikte, […] Personen oder ihnen 
persönlich nahestehenden Unternehmungen 
(vergleiche zur Definition von Geschäftsvorfall 
und nahestehend § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG-E 
und IAS 24.9) sollen unterbleiben. Soweit sie 
dennoch abgeschlossen werden, haben sie 
branchenüblichen Standards zu entsprechen. 
Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung 
des Aufsichtsrats bedürfen. 
 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken.  
79.  3.4.5  Im Beteiligungsbericht sollten zu je-
dem Unternehmen, an dem die Kommune di-
rekt oder indirekt mit mindestens 50 % betei-
ligt ist, für die Mitglieder des Geschäftslei-
tungsorgans Angaben über deren Mitglied-
schaft in Organen von anderen Unternehmen 
der Kommune in öffentlich-rechtlicher oder 
privatrechtlicher Form sowie in Organen 
sonstiger privatrechtlicher Unternehmen ge-
macht werden. 
 
   
80.  3.5  Vermögensschadenshaftpflicht- 
(Directors & Officers-) Versicherung 
 
3.5.1  Schließt die Gesellschaft für die Ge-
schäftsleitung eine D&O-Versicherung ab, so 
soll ein der Vergütung angemessener Selbst-
behalt im Schadensfall vereinbart werden. 
Der Abschluss bedarf der Zustimmung des 
Aufsichtsrates oder ggf. der Gesellschafter-
versammlung. 
 
 
Handlungsoption: 
Die Entscheidung und ihre Begründung ins-
besondere zur Zweckmäßigkeit einer D&O-
Versicherung sollen dokumentiert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (94), 
Berlin (III.6), Bund (3.3.2), Hessen (3.3.2), 
Nordrhein-Westfalen (4.8.2), Rheinland-Pfalz 
(88) 
Begründung für Anpassung: 
 
Aus Sicht der Verwaltung sind auf die Ausführungen zu 
Ziffer 2.8 zu verweisen.

 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
Handlungsoption: 
Im Versicherungsvertrag soll vereinbart wer-
den, dass im Schadensfall die Leistungen 
zum Ersatz des dem Unternehmen entstan-
denen Schadens unmittelbar an das Unter-
nehmen erfolgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 91), Rheinland-Pfalz (Anmer-
kungen zu 87), Sachsen-Anhalt (Anmerkun-
gen zu 39) 
Begründung für Anpassung: 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Regelungen zum sog. Eigenschaden sind branchen-
üblich. Die entsprechende Ergänzung des PCGK ist zu 
befürworten. Ziffer 3.5.1 sollte entsprechend ergänzt wer-
den.  
 
 
81.  3.6  Dauer der Bestellung und der An-
stellung, Ausschreibung 
 
3.6.1  Eine Bestellung zum Mitglied des Ge-
schäftsleitungsorgans sollte in der Regel für 
fünf Jahre erfolgen. Eine wiederholte Bestel-
lung oder Verlängerung der Amtszeit jeweils 
in der Regel höchstens für fünf Jahre, ist zu-
lässig. Sie bedarf eines erneuten Beschlus-
ses des zuständigen Gremiums, der frühes-
 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll gemeinsam mit dem 
Geschäftsführungsorgan für eine langfristige 
Nachfolgeplanung des Geschäftsführungsor-
gans sowie der Führungspositionen sorgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (B.2) 
Begründung für Anpassung: 
 
 
Aus Sicht der Verwaltung erscheint die bisherige Rege-
lung hinreichend. Der Aufsichtsrat sollte eigenständig 
entscheiden, ob er die Geschäftsführung an der Nachfol-
geplanung beteiligt.

tens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amts-
zeit gefasst werden kann. Über die Verlänge-
rung soll spätestens drei Monate vor Ablauf 
der Amtszeit entschieden werden. Eine Be-
stellung über die Regelaltersgrenze in der ge-
setzlichen Rentenversicherung bzw. der Al-
tersgrenze nach § 31 LBG bei Beamten hin-
aus soll nicht erfolgen. 
 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
82.   
3.6.2 Für die Neubesetzung der Positionen 
im Geschäftsleitungsorgan soll eine Aus-
schreibung unter Beteiligung eines unabhän-
gigen Personalberaters durchgeführt werden. 
Die für Bestellung und Anstellung jeweils zu-
ständigen Gesellschaftsorgane stellen ein ge-
eignetes Verfahren sicher. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Der Bestellung eines Mitglieds des Ge-
schäftsführungsorgans soll ein Auswahlpro-
zess vorangehen, in dem nach vorher festge-
legten Qualifikationen mehrere Kandidaten 
ausgesucht werden und die fähigste Persön-
lichkeit nachprüfbar benannt wird. Die in die-
sem Auswahlprozess festzulegenden Qualifi-
kationen sollen sich ausschließlich an den 
Bedürfnissen des Unternehmens ausrichten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Saarbrücken (85) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
 
Der Präzisierung der schon derzeit bestehenden Rege-
lungen stehen keine Bedenken entgegen. Ziffer 3.6.2 
kann entsprechend ergänzt werden.  
3.6.2 Für die Neubesetzung der Positionen im Ge-
schäftsleitungsorgan soll eine Ausschreibung unter Be-
teiligung eines unabhängigen Personalberaters durchge-
führt werden. Die für Bestellung und Anstellung jeweils 
zuständigen Gesellschaftsorgane stellen ein geeignetes 
Verfahren sicher. Der Bestellung eines Mitglieds des Ge-
schäftsführungsorgans soll ein Auswahlprozess vorange-
hen, in dem nach vorher festgelegten Qualifikationen 
mehrere Kandidaten ausgesucht werden und die fähigste 
Persönlichkeit nachprüfbar benannt wird. Die in diesem 
Auswahlprozess festzulegenden Qualifikationen sollen 
sich ausschließlich an den Bedürfnissen des Unterneh-
mens ausrichten. 
Hinweis: Die Verwaltung hat darüber hinaus – über die 
Empfehlung von Herrn Prof. Papenfuß hinaus gehend – 
eine zusätzliche Verschärfung der Vorgaben durch einen 
Verzicht auf jegliche Ausnahmemöglichkeit erwogen und 
geprüft. Allerdings muss es in Notfällen möglich sein, ggf. 
kurzfristig eine Interimsgeschäftsführung einzusetzen, 
um die Handlungsfähigkeit einer Gesellschaft zu erhal-
ten. Dem trägt die derzeitige Formulierung Rechnung. 
Hiernach besteht bei der Besetzung von Geschäftsfüh-
rerpositionen eine grundsätzliche Ausschreibungsver-
pflichtung. Hiervon darf nur in Ausnahmefällen und nur 
mit Begründung abgewichen werden.    
 
83.  3.7  Zusammenwirken von Geschäfts-
leitung und Aufsichtsrat

3.7.1  Geschäftsleitung und Aufsichtsrat ar-
beiten zum Wohle des Unternehmens unter 
Beachtung der Erfüllung des öffentlichen 
Zwecks und des wirtschaftlichen Unterneh-
menserfolgs als auch des Gesamtinteresses 
der Kommune eng zusammen. 
 
3.7.2  Die ausreichende Information des 
Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von 
Geschäftsleitung und Aufsichtsrat. 
 
3.7.3  Die Geschäftsleitung informiert den 
Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfas-
send über alle für das Unternehmen relevan-
ten Fragen der Planung, der Geschäftsent-
wicklung, der Risikolage und des Risikoma-
nagements. Sie geht auf Abweichungen des 
Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plä-
nen und Zielen unter Angabe von Gründen 
ein (Quartalsbericht). 
 
3.7.4  Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat 
zeitnah unterrichtet werden, wenn unabweis-
bare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her 
wesentliche Mehraufwendungen oder Min-
dererträge oder Mehrausgaben bei größeren 
Investitionen zu erwarten sind. 
84.   
3.7.5  Der Aufsichtsrat soll die Informations- 
und Berichtspflichten der Geschäftsleitung 
nach Art und Umfang näher festlegen. Be-
richte der Geschäftsleitung an den Aufsichts-
rat sind in der Regel in schriftlicher Form zu 
erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterla-
gen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats 
rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan soll die in der 
Verantwortung des/ der Vorsitzenden des 
Aufsichtsorgans erstellte Tagesordnung für 
Sitzungen des Aufsichtsorgans dem Beteili-
gungsmanagement bis spätestens drei Wo-
chen vor dem Sitzungstermin im Entwurf zur 
Verfügung stellen. Das Geschäftsführungsor-
gan soll dem Beteiligungsmanagement früh-
zeitig, spätestens 14 Tage vor der Sitzung 
und zeitgleich mit dem Versand an die Mit-
glieder des Aufsichtsorgans alle Einladungen 
zu den Sitzungen des Aufsichtsorgans und 
seiner Ausschüsse mit Tagesordnungen und 
Unterlagen sowie Tischvorlagen und Nieder-
schriften der vorausgegangenen Sitzung zu-
stellen. 
 
Die Präzisierung ist wünschenswert und sollte übernom-
men werden. Allerdings sollte der Terminus „14 Tage“ 
durch 10 Arbeitstage ersetzt werden. Davon unabhängig 
können die Satzungen gesonderte, kürzere Ladungsfris-
ten bei Eilentscheidungen enthalten, die davon unberührt 
bleiben.

Die Sitzungsunterlagen für das Aufsichtsor-
gan werden durch das Beteiligungsmanage-
ment im Rahmen der Mandatsbetreuung ge-
sichtet. Ggf. erstellt das Beteiligungsmanage-
ment zu den Sitzungsunterlagen Stellungnah-
men mit Empfehlungen bezüglich zu stellen-
der Fragen und/oder konkreten Beschlüssen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil B, 2.2), Schwe-
rin (7.9.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoption: 
Über die Sitzungen des Aufsichtsorgans und 
seiner Ausschüsse soll eine Niederschrift an-
gefertigt werden, die von dem/ der Vorsitzen-
den des Aufsichtsorgans und dem/ der Proto-
kollanten/ Protokollantin unterzeichnet wer-
den soll. Dort sollen der Ort und der Tag der 
Sitzung, die Teilnehmer/-innen, die Tagesord-
nung, der Sitzungsverlauf und beim Aufsichts-
organ seine Beschlüsse, bei Ausschüssen 
ihre Empfehlungen an das Aufsichtsorgan 
aufgenommen werden. Die Niederschrift soll 
jedem Mitglied des Aufsichtsorgans bzw. je-
dem Ausschussmitglied sowie dem Beteili-
gungsmanagement innerhalb einer Frist von 
acht Wochen nach der Sitzung übersendet 
und dem Aufsichtsorgan bei der nächsten Sit-
zung zur Zustimmung vorgelegt werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Präzisierung ist wünschenswert und sollte umgesetzt 
werden. Allerdings empfiehlt sich nach Verwaltungsauf-
fassung eine Frist von 4 Wochen.  
 
Ziffer 3.7.5 erhält damit folgende Fassung:  
3.7.5 Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichts-
pflichten der Geschäftsleitung nach Art und Umfang nä-
her festlegen. Berichte der Geschäftsleitung an den Auf-
sichtsrat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstat-
ten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den 
Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung 
zugeleitet.

PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 69), Brandenburg (5.4.5), Mag-
deburg (2.3.9), Rheinland-Pfalz (Hinweise zu 
65) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Das Geschäftsführungsorgan soll die in der Verantwor-
tung des/ der Vorsitzenden des Aufsichtsorgans erstellte 
Tagesordnung für Sitzungen des Aufsichtsorgans dem 
Beteiligungsmanagement bis spätestens drei Wochen 
vor dem Sitzungstermin im Entwurf zur Verfügung stel-
len. Das Geschäftsführungsorgan soll dem Beteiligungs-
management frühzeitig, spätestens 10 Arbeitstage vor 
der Sitzung und zeitgleich mit dem Versand an die Mit-
glieder des Aufsichtsorgans alle Einladungen zu den Sit-
zungen des Aufsichtsorgans und seiner Ausschüsse mit 
Tagesordnungen und Unterlagen sowie Tischvorlagen 
und Niederschriften der vorausgegangenen Sitzung zu-
stellen. 
Die Sitzungsunterlagen für das Aufsichtsorgan werden 
durch das Beteiligungsmanagement im Rahmen der 
Mandatsbetreuung gesichtet. Ggf. erstellt das Beteili-
gungsmanagement zu den Sitzungsunterlagen Stellung-
nahmen mit Empfehlungen bezüglich zu stellender Fra-
gen und/oder konkreten Beschlüssen. 
Über die Sitzungen des Aufsichtsorgans und seiner Aus-
schüsse soll eine Niederschrift angefertigt werden, die 
von dem/ der Vorsitzenden des Aufsichtsorgans und 
dem/ der Protokollanten/ Protokollantin unterzeichnet 
werden soll. Dort sollen der Ort und der Tag der Sitzung, 
die Teilnehmer/-innen, die Tagesordnung, der Sitzungs-
verlauf und beim Aufsichtsorgan seine Beschlüsse, bei 
Ausschüssen ihre Empfehlungen an das Aufsichtsorgan 
aufgenommen werden. Die Niederschrift soll jedem Mit-
glied des Aufsichtsorgans bzw. jedem Ausschussmitglied 
sowie dem Beteiligungsmanagement innerhalb einer 
Frist von vier Wochen nach der Sitzung übersendet und 
dem Aufsichtsorgan bei der nächsten Sitzung zur Zustim-
mung vorgelegt werden 
85.  3.7.6  Gute Unternehmensführung setzt 
eine offene Diskussion zwischen Geschäfts-
leitung und Aufsichtsrat voraus. Die umfas-
sende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür 
von entscheidender Bedeutung. 
 
3.7.7  Alle Organmitglieder stellen sicher, 
dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbei-
ter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher 
Weise einhalten.

3.7.8  Die Geschäftsleitung bereitet die Sit-
zungen des Aufsichtsrats und seiner Aus-
schüsse vor und nimmt regelmäßig an den 
Aufsichtsratssitzungen teil. Der Aufsichtsrat 
oder ein Ausschuss kann bei Bedarf ohne die 
Geschäftsleitung tagen 
86.  3.7.9  Die Gewährung von Krediten des Un-
ternehmens an Mitglieder der Geschäftslei-
tung und des Aufsichtsrats sowie ihre Ange-
hörigen bedarf der Zustimmung des Auf-
sichtsrats. 
 
 
3.7.9 Die Gewährung von Krediten des Un-
ternehmens an Mitglieder der Geschäftsleitung 
und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen 
soll nicht erfolgen. Soweit sie dennoch gewährt 
werden bedarf dies der Zustimmung des Auf-
sichtsrats. Über Ausnahmefälle soll in der Er-
klärung zur Unternehmensführung berichtet 
werden. 
 
Der Präzisierung stehen keine Bedenken entgegen  
87.  3.7.10 Geschäftsleitung und Aufsichtsrat sol-
len in einem gemeinsamen Bericht der Betei-
ligungsverwaltung jährlich über die Corporate 
Governance des Unternehmens berichten. 
Hierzu gehört insbesondere die Erläuterung 
eventueller Abweichungen von den Empfeh-
lungen dieses Kodex. Dabei kann auch zu 
Kodexanregungen („Sollte/Kann-Vorschrif-
ten“) Stellung genommen werden. 
 
   
88.   4 Themenübergreifende Aufgaben der 
Beteiligungsverwaltung der Stadt KölnRech-
nungslegung und Jahresabschluss 
Handlungsoption: 
Der Jahresabschluss und der Lagebericht 
bzw. der Konzernabschluss und der Konzern-
lagebericht sollen vom Geschäftsführungsor-
gan aufgestellt und von dem/ der Abschluss-
prüfer/-in sowie vom Aufsichtsorgan geprüft 
werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (103), 
Bremen (7.1.2), Bund (7.1.2), Hessen (7.1.2), 
Nordrhein-Westfalen (6.1.2), Rheinland-Pfalz 
(97), Sachsen-Anhalt (138), Thüringen (Teil 
A, 130)  
Begründung für Anpassung: 
 
 
Die bisherige Regelung in Ziff. 3.2.6 erscheint insoweit 
deutlicher und könnte als Ziff. 4.1 aufgenommen werden.

 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
89.    
Die Geschäftsleitung stellt den Jahresab-
schluss und Lagebericht gemäß den Vorschrif-
ten des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches (HGB) für große Kapitalgesellschaften 
und den Vorschriften des Haushaltsgrundsät-
zegesetzes (HGrG) und ggf. weiteren bran-
chenspezifischen Regelungen auf. 
 
 
Dies ist bereits in Ziffer 3.2.6 geregelt und sollte nicht 
doppelt aufgenommen werden. Es empfiehlt sich aber 
eine Verlagerung in den neuen Abschnitt 4.  
 
 
90.   Handlungsoption: 
 
Der Jahresabschluss soll binnen drei Mona-
ten nach Geschäftsjahresende aufgestellt, ge-
prüft und dem Beteiligungsmanagement zu-
gesendet werden, sodass nach Abschluss al-
ler Vorarbeiten die Feststellung durch die Ge-
sellschafterversammlung binnen acht Mona-
ten nach Ablauf des Geschäftsjahres möglich 
ist. Der Jahresabschluss soll unmittelbar nach 
der Feststellung durch die Gesellschafterver-
sammlung veröffentlicht werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (17), 
Hessen (2.2), Rheinland-Pfalz (16), Schles-
wig-Holstein (2.2) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Der Präzisierung stehen keine Bedenken entgegen. Hier 
sollte eine eigene Ziffer eingefügt werden 
Der Jahresabschluss soll binnen drei Monaten nach Ge-
schäftsjahresende aufgestellt, geprüft und dem Beteili-
gungsmanagement zugesendet werden, sodass nach 
Abschluss aller Vorarbeiten die Feststellung durch die 
Gesellschafterversammlung binnen acht Monaten nach 
Ablauf des Geschäftsjahres möglich ist. Der Jahresab-
schluss soll unmittelbar nach der Feststellung durch die 
Gesellschafterversammlung veröffentlicht werden. 
 
 
91.     
Kommunalrechtlich sind Beteiligungen nur unter engen

Handlungsoption: 
Das Unternehmen soll im Anhang zum Jah-
resabschluss eine Liste von Drittunternehmen 
veröffentlichen, an denen es eine Beteiligung 
von für das Unternehmen nicht untergeordne-
ter Bedeutung hält. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (7.1.3), Bund 
(7.1.3), Nordrhein-Westfalen (6.1.3), Sach-
sen-Anhalt (139) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
Handlungsoption: 
Das Unternehmen soll im Wirtschaftsplan in 
allgemein verständlicher Form darstellen, wel-
che Sponsoringleistungen an welche Organi-
sationen geplant sind. Das Unternehmen soll 
im Jahresabschluss in allgemein verständli-
cher Form darstellen, welche Sponsoringleis-
tungen an welche Organisationen geflossen 
sind. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil C, 2.6 c)), 
Potsdam (II. 4.1), Schwerin (2.2.7): 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Voraussetzungen möglich. Die Beziehungen der Gesell-
schaften untereinander werden bereits im Beteiligungs-
bericht dargestellt. Die Regelung erscheint daher nicht 
erforderlich. 
 
92.    
Handlungsoption: 
 
Dies ergibt sich bereits aus §§ 285 Nr. 21, 314 Abs. 1 Nr.

Im Anhang zum Jahresabschluss sollen Be-
ziehungen zu Gesellschaftern erläutert wer-
den, die im Sinne der anwendbaren Rech-
nungslegungsvorschriften als nahestehende 
Personen zu qualifizieren sind. Hierunter fal-
len bspw. Mitglieder des politisch zuständigen 
Gremiums und der Verwaltung der Gebiets-
körperschaft. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (104), 
Bund (7.1.4), Hessen (7.1.4), Nordrhein-
Westfalen (6.1.4), DCGK (7.1.4), Rheinland-
Pfalz (98), Sachsen-Anhalt (140), Stuttgart 
(Teil B, 3.3.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
13 HGB. Die Regelung erscheint daher als Wiederholung 
des Gesetzestextes entbehrlich. Die Präzisierung der na-
hestehenden Person kann jedoch hilfreich sein. Die Re-
gelung sollte daher als zusätzliche in den Kodex einge-
fügt werden.  
Im Anhang zum Jahresabschluss sollen Beziehungen zu 
Gesellschaftern erläutert werden, die im Sinne der an-
wendbaren Rechnungslegungsvorschriften als naheste-
hende Personen zu qualifizieren sind. Hierunter fallen 
bspw. Mitglieder des politisch zuständigen Gremiums 
und der Verwaltung der Gebietskörperschaft. 
93.    
Handlungsoption: 
Aufsichtsorgan und Geschäftsführungsorgan 
informieren die Gesellschafter – das politisch 
zuständige Gremium der Gebietskörperschaft 
bzw. dessen Beteiligungsausschuss und das 
Beteiligungsmanagement – während des Ge-
schäftsjahres auch durch Zwischenberichte 
des Unternehmens. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Schleswig-Holstein (7.1.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
 
Die Berichtspflicht über wesentliche Vorhaben der Ge-
sellschaft ist bereits in §§ 113 Abs. 5 Gemeindeordnung 
und 41 der Geschäftsordnung des Rates geregelt. Die 
Regelung erscheint daher notwendig.

Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
94.    
Handlungsoption: 
Zwischenberichte sollen den Gesellschaftern 
binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeit-
raums zugehen. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Saarbrücken (110) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Siehe vorstehende Anmerkung. 
 
 
 
 
95.    
5. Abschlussprüfung und öffentliche Fi-
nanzkontrolle 
 
Die Gesellschafterversammlung wählt den/ die 
Abschlussprüfer/-in. Sofern kein Prüfungsaus-
schuss eingerichtet wurde, erteilt der Aufsichts-
rat bzw. die oder der Vorsitzende der Ab-
schlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer den 
Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorar-
vereinbarung unter Beachtung der ggf. durch 
die Gesellschaft durchgeführten Vorverhand-
lungen. Hierbei sollte die bzw. der Aufsichts-
ratsvorsitzende von der Möglichkeit, eigene 
Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprü-
fung festzulegen, Gebrauch machen und Emp-
fehlungen der Beteiligungsverwaltung berück-
sichtigen. 
 
 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken. Sie 
entspricht der bisherigen Regelung in Ziff. 2.3.4 
 
 
96.   Handlungsoption: 
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll 
das Aufsichtsorgan eine Erklärung des vorge-
sehenen Wirtschaftsprüfungsunternehmens 
einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, 
Die Offenlegung entspricht dem Standesrecht der Wirt-
schaftsprüfer. Gegen die Übernahme der Regelung aus 
Klarstellungsgründen bestehen keine Bedenken.  
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll das Auf-

finanziellen, persönlichen oder sonstigen Be-
ziehungen zwischen dem Wirtschaftsprü-
fungsunternehmen, seinen Organen und Prü-
fungsleitern/ Prüfungsleiterinnen einerseits 
und dem Unternehmen und seinen Organmit-
gliedern andererseits bestehen, die Zweifel 
an seiner Unabhängigkeit begründen können. 
Die Erklärung soll sich auch darauf erstre-
cken, in welchem Umfang im vorausgegange-
nen Geschäftsjahr andere Leistungen für das 
Unternehmen, insbesondere auf dem Bera-
tungssektor, erbracht wurden bzw. für das fol-
gende Jahr vertraglich vereinbart sind. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (8.2.1), Ham-
burg (7.2.1), Hessen (7.2.1), Leipzig (7.7.1), 
Mainz (Teil B, 3.2.1), Potsdam (4.2), Saarbrü-
cken (98) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
sichtsorgan eine Erklärung des vorgesehenen Wirt-
schaftsprüfungsunternehmens einholen, ob und ggf. wel-
che geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sons-
tigen Beziehungen zwischen dem Wirtschaftsprüfungs-
unternehmen, seinen Organen und Prüfungsleitern/ Prü-
fungsleiterinnen einerseits und dem Unternehmen und 
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die 
Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. 
Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in wel-
chem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr an-
dere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf 
dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das fol-
gende Jahr vertraglich vereinbart sind. 
 
97.    
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschafts-
prüfungsunternehmen vereinbaren, dass die/ 
der Vorsitzende des Aufsichtsorgans bzw. 
des Prüfungsausschusses über während der 
Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- o-
der Befangenheitsgründe unverzüglich unter-
richtet wird, soweit diese nicht unverzüglich 
beseitigt werden können. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (8.2.1), Bre-
men (7.2.2), Bund (7.2.2), Hessen (7.2.2), 
Leipzig (7.7.1), Nordrhein-Westfalen (6.2.2), 
Potsdam (4.2), Saarbrücken (99), Stuttgart 
(Teil B, 3.4.1), Thüringen (134) 
Begründung für Anpassung: 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.  
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaftsprüfungsun-
ternehmen vereinbaren, dass die/ der Vorsitzende des 
Aufsichtsorgans bzw. des Prüfungsausschusses über 
während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- 
oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, 
soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden können.

 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
Handlungsoption: 
Ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen, das 
den Jahresabschluss eines Unternehmens 
prüft, soll nicht gleichzeitig mit Beratungsauf-
trägen für dasselbe Unternehmen beauftragt 
werden. In begründeten Ausnahmefällen 
kann das Aufsichtsorgan Ausnahmen zulas-
sen. Über Ausnahmefälle soll in der Erklä-
rung zur Unternehmensführung berichtet wer-
den. 
Soweit ein begründeter Ausnahmefall von der 
Trennung von Prüfungs- und Beratungsleis-
tungen vorliegt, soll das Gesamthonorar des 
Wirtschaftsprüfungsunternehmens aufge-
schlüsselt nach Abschlussprüfungsleistun-
gen, Steuerberatungsleistungen und anderen 
Beratungsleistungen im Anhang zum Jahres-
abschluss angegeben werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil B, 3.9) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
98.    
Handlungsoption: 
Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgen-
den Jahresabschlüssen eines Unternehmens 
soll der Prüfungsauftrag neu ausgeschrieben 
werden. Das bisherige Wirtschaftsprüfungs-
unternehmen soll sich nur in besonders be-
gründeten Fällen wieder an der Vergabe be-
teiligen können. 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. Sie entspricht der bisherigen Beteiligungsrichtli-
nie. In begründeten Ausnahmefällen sind danach Abwei-
chungen mit Zustimmung des Finanzausschusses zuläs-
sig.  
Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgenden Jahres-

Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Magdeburg (II. 1.2), 
Schwerin (4.2.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
abschlüssen eines Unternehmens soll der Prüfungsauf-
trag neu ausgeschrieben werden. Das bisherige Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen soll sich nur in besonders 
begründeten Fällen wieder an der Vergabe beteiligen 
können. 
99.    
Handlungsoption: 
Bei der Erteilung des Prüfungsauftrags soll 
das Aufsichtsorgan bzw. der Prüfungsaus-
schuss von der Möglichkeit, eigene Prüfungs-
schwerpunkte für die Abschlussprüfung fest-
zulegen, Gebrauch machen. Die Prüfungs-
schwerpunkte sollen zwischen dem Beteili-
gungsmanagement, dem/ der Vorsitzenden 
des jeweiligen Aufsichtsorgans bzw. des Prü-
fungsausschusses und den Geschäftsfüh-
rungsorganen der Unternehmen besprochen 
werden. [Die Ergebnisse dieser Besprechung 
sollen durch das Aufsichtsorgan dem Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen zur Berücksich-
tigung empfohlen werden.] 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (5.1.5), Düsseldorf 
(2.3.4), Mainz (Teil A, 2.3.4), Saarbrücken 
(102), Schwerin (4.3.2), Stuttgart (Teil A, 
2.3.4; Teil B, 5.6.1) 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken 
Bei der Erteilung des Prüfungsauftrags soll das Auf-
sichtsorgan bzw. der Prüfungsausschuss von der Mög-
lichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte für die Abschluss-
prüfung festzulegen, Gebrauch machen. Die Prüfungs-
schwerpunkte sollen zwischen dem Beteiligungsmanage-
ment, dem/ der Vorsitzenden des jeweiligen Aufsichtsor-
gans bzw. des Prüfungsausschusses und den Ge-
schäftsführungsorganen der Unternehmen besprochen 
werden.

100.    
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaft-
sprüfungsunternehmen vereinbaren, dass 
dieses es unverzüglich über alle für die Auf-
gaben des Aufsichtsorgans wesentlichen 
Feststellungen und Vorkommnisse unverzüg-
lich berichtet, die bei der Durchführung der 
Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelan-
gen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (109), 
Brandenburg (VI. 8.2.4), Bund (7.2.3), Hes-
sen (7.2.3), Nordrhein-Westfalen (6.2.3), 
Potsdam (4.2), Rheinland-Pfalz (103), Saar-
brücken (100), Sachsen-Anhalt (143), Stutt-
gart (Teil B, 3.4.2), Thüringen (135) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 
 
Gegen die Aufnahme bestehen keine Bedenken.  
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaftsprüfungsun-
ternehmen vereinbaren, dass dieses es unverzüglich 
über alle für die Aufgaben des Aufsichtsorgans wesentli-
chen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich be-
richtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung 
zu seiner Kenntnis gelangen. 
 
101.    
Handlungsoption: 
Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch 
geprüft werden, ob die Entsprechenserklä-
rung im Rahmen der Erklärung zur Unterneh-
mensführung abgegeben und veröffentlicht 
wurde. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (15), 
Bremen (1.4), Bund (1.4), Nordrhein-Westfa-
len (1.4.2), Sachsen-Anhalt (3) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch geprüft wer-
den, ob die Entsprechenserklärung im Rahmen der Er-
klärung zur Unternehmensführung abgegeben und veröf-
fentlicht wurde.

 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
102.    
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll vereinbaren, dass 
das Wirtschaftsprüfungsunternehmen es in-
formiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, 
wenn es bei der Durchführung der Abschluss-
prüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrich-
tigkeit der vom Geschäftsführungsorgan und 
vom Aufsichtsorgan abgegebenen Entspre-
chenserklärung ergeben. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (109), 
Bund (7.2.3), Hamburg (7.2.4), Hessen 
(7.2.3), Leipzig (7.7.5), Nordrhein-Westfalen 
(6.2.3), DCGK (7.2.3), Rheinland-Pfalz (103), 
Saarbrücken (101), Sachsen-Anhalt (Teil A, 
143), Schleswig-Holstein (7.2.4), Stuttgart 
(Teil B, 3.4.3), Thüringen (135) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
Das Aufsichtsorgan soll vereinbaren, dass das Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen es informiert bzw. im Prü-
fungsbericht vermerkt, wenn es bei der Durchführung der 
Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrich-
tigkeit der vom Geschäftsführungsorgan und vom Auf-
sichtsorgan abgegebenen Entsprechenserklärung erge-
ben. 
 
103.    
Handlungsoption: 
Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll an 
der Beratung des Aufsichtsorgans bzw. seiner 
Ausschüsse über den Jahresabschluss teil-
nehmen und über die wesentlichen Ergeb-
nisse der Prüfung berichten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (111), 
Brandenburg (VI. 8.2.6), Bremen (7.2.4), 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll an der Bera-
tung des Aufsichtsorgans bzw. seiner Ausschüsse über 
den Jahresabschluss teilnehmen und über die wesentli-
chen Ergebnisse der Prüfung berichten.

Bund (7.2.4), Hessen (7.2.4), Leipzig (7.7.6), 
Nordrhein-Westfalen (6.2.4), Rheinland-Pfalz 
(105), Sachsen-Anhalt (144), Schleswig-Hol-
stein (7.2.5), Schwerin (4.6), Stuttgart (Teil B, 
3.6.1), Thüringen (136), Wiesbaden (5) 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
104.    
Handlungsoption: 
Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll ei-
nen Bericht über die Bezüge der Mitglieder 
der Unternehmensorgane hinsichtlich ihrer 
Ordnungsmäßigkeit erstellen. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen grds. 
keine Bedenken. 
 
 
105.    
Handlungsoption: 
Rechnungshöfe bzw. Rechnungsprüfungsäm-
ter und Gemeindeprüfungsanstalten prüfen im 
Rahmen der sog. Betätigungsprüfung die 
Wahrnehmung der Gesellschafterrolle durch 
die öffentliche Hand. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 
Das städtische Rechnungsprüfungsamtes ist gemäß § 
101 GO unabhängig und an Weisungen nicht gebunden. 
Insofern sollten im PCGK keine Vorgaben an das Rech-
nungsprüfungsamt erfolgen, da es den Umfang und die 
Richtung seiner Prüfung eigenständig festlegen kann.

 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
106.    
Handlungsoption: 
Die Sicherstellung der Aufgabenerfüllung der 
Rechnungsprüfungsbehörden der Gebietskör-
perschaft ist auch Handlungsmaxime der Un-
ternehmensorgane. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
 
 
 
107.    
Handlungsoption: 
Gehört der Gebietskörperschaft – ggf. zusam-
men mit anderen Gebietskörperschaften – die 
Mehrheit der Anteile eines Unternehmens in 
einer Rechtsform des privaten Rechts, sollen 
die Prüfungsrechte der Rechnungsprüfungs-
behörden der Gebietskörperschaft in der Un-
ternehmenssatzung verankert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.

 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
108.    
Handlungsoption: 
Bei Unternehmen in einer Rechtsform des pri-
vaten Rechts, von denen der Gebietskörper-
schaft die Mehrheit der Anteile oder mindes-
tens der vierte Teil der Anteile gehört und ihr 
zusammen mit anderen Gebietskörperschaf-
ten die Mehrheit der Anteile zusteht, hat ne-
ben der handelsrechtlichen Prüfung grund-
sätzlich eine Prüfung der Ordnungsmäßigkeit 
des Geschäftsführungsorgans entsprechend 
§ 53 HGrG zu erfolgen. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. Die Vorgabe entspricht schon heute der gängi-
gen Praxis.  
 
 
 
109.    
Handlungsoption: 
Die für die Wahrnehmung der Gesellschafter-
rechte zuständige Stelle hat darauf hinzuwir-
ken, dass die Prüfungsrechte der Rechnungs-
prüfungsbehörden der Gebietskörperschaft 
entsprechend § 54 HGrG grundsätzlich in der 
Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag und 
ggf. weiteren Regelwerken des Unterneh-
mens verankert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.

Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
110.    
Handlungsoption: 
Bei Unternehmen in der Rechtsform einer ju-
ristischen Person des öffentlichen Rechts 
sind die haushaltsrechtlichen Sonderregelun-
gen zu beachten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
 
 
 
111.    
Handlungsoption: 
Die Rechnungsprüfungsbehörden der Ge-
bietskörperschaft sollen auch überprüfen, ob 
die Abgabe und Veröffentlichung der Entspre-
chenserklärung im Rahmen der Erklärung zur 
Unternehmensführung erfolgt ist. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
 
Das städtische Rechnungsprüfungsamtes ist gemäß § 
101 GO unabhängig und an Weisungen nicht gebunden. 
Insofern sollten im PCGK keine Vorgaben an das Rech-
nungsprüfungsamt erfolgen, da es den Umfang und die 
Richtung seiner Prüfung eigenständig festlegen kann. 
Durch die Prüfung durch das Beteiligungsmanagement 
und den Wirtschaftsprüfer ist die Prüfung, ob die Abgabe 
und Veröffentlichung der Entsprechungserklärung erfolgt 
ist, sichergestellt.

jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
112.    
Handlungsoption: 
Die Rechnungsprüfungsbehörden der Ge-
bietskörperschaft sollen prüfen, ob die ge-
nannten Dokumente und Informationen auf 
der Unternehmenshomepage zugänglich 
sind. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
 Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
 Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Das städtische Rechnungsprüfungsamtes ist gemäß § 
101 GO unabhängig und an Weisungen nicht gebunden. 
Insofern sollten im PCGK keine Vorgaben an das Rech-
nungsprüfungsamt erfolgen, da es den Umfang und die 
Richtung seiner Prüfung eigenständig festlegen kann. 
Durch die Prüfung durch das Beteiligungsmanagement 
und den Wirtschaftsprüfer ist die Prüfung, ob die Abgabe 
und Veröffentlichung der Entsprechungserklärung erfolgt 
ist, sichergestellt.  
 
 
113.    
Ergänzende Anmerkungen zur Regelung 
von Sperrzeiten beim Wechsel zwischen 
Aufsichtsgremium und Geschäftsführung 
 
Ausgangspunkt für Überlegungen zu Sperrzei-
ten beim Wechsel zwischen Aufsichtsgremium 
und Geschäftsführung ist die Unabhängigkeit 
des Aufsichtsgremiums gegenüber der Ge-
schäftsführung, die Voraussetzung für eine an-
gemessene Unternehmensüberwachung ist. 
Wird diese Unabhängigkeit nicht sichergestellt, 
indem bspw. ein Mitglied des Aufsichtsgremi-
ums gleichzeitig aktives Mitglied der Geschäfts-
leitung ist, kann nach Expertenmeinung die Un-
abhängigkeit des Aufsichtsgremiums gefährdet 
und das Prinzip der Funktionstrennung gemäß 
§ 105 Abs. 1 AktG aufgehoben werden. 
In der Corporate Governance Debatte hat sich 
die Auffassung durchgesetzt, dass ehemalige 
Mitglieder der Geschäftsführung grundsätzlich 
in das Aufsichtsgremium desselben  Unterneh-
mens wechseln können, dabei aber eine zwei-
jährige „Abkühlungsphase“ (sog. Cooling -Off-
 
 
 
Die Cooling-Off-Verpflichtung bei einem Wechsel aus der 
Geschäftsführung in den Aufsichtsrat ist derzeit schon 
2.5.2 des PCGK geregelt.  
Die Verwaltung befürwortet den Vorschlag, eine solche 
Cooling-Off-Verpflichtung auch im Fall eines umgekehr-
ten Wechsels vorzusehen.  
Da es für eine solche Regelung - anders als beim Wech-
sel von Geschäftsführung in den Aufsichtsrat - keine ent-
sprechenden Regelungsmuster im Bundesrecht gibt und 
auch der Muster-PCGK der Zeppelin-Universität und der 
Muster – PCGK des Deutschen Städtetags keinen Rege-
lungsvorschlag enthält, empfiehlt sich nach Einschätzung 
der Verwaltung eine vertiefte Diskussion und Befassung 
mit den Ausgestaltungsmodalitäten.  
Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang, dass 
durch eine solche Vorgabe Eingriffe in die berufliche Ent-

Periode) abwarten müssen. Damit soll die Prob-
lematik, dass ein in das Aufsichtsgremium ge-
wechseltes ehemaliges Mitglied der Geschäfts-
führung die unmittelbaren Au swirkungen seiner 
eigenen Leitungsentscheidungen überwacht, 
deutlich abgefedert werden. Gleichzeitig ermög-
licht diese Regelung, dass das Wissen und die 
Erfahrungen ehemaliger Mitglieder der Ge-
schäftsführung im Aufsichtsgremium genutzt 
werden können. Eine e ntsprechende Regelung 
sieht der Gesetzgeber bereits für börsennotierte 
Gesellschaften vor (vgl. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 
4 AktG). 
 
Der PCGK der Stadt Köln sieht ebenfalls vor, 
dass ein ehemaliges Mitglied der Geschäftslei-
tung innerhalb einer Frist von zwei Jahren nach 
seinem Ausscheiden nicht dem Aufsichtsgre-
mium angehören soll.  
 
Ferner kann vor dem Hintergrund der oben skiz-
zierten Überlegungen erwogen werden, eine 
Regelung in den PCGK der Stadt Köln aufzu-
nehmen, wonach Mitglieder des Aufsichtsgremi-
ums – die dieses Mandat häufig in ihrer Funktion 
als politische Mandatsträger/-in innehaben – in-
nerhalb einer Frist von zwei Jahren nach dem 
Ende ihres Aufsichtsgremiums- bzw. politischen 
Mandats der Geschäftsführung eines öffentli-
chen Unternehmen nicht angehören sollen. 
 
wicklung der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder vorge-
nommen werden.   
114.   Ergänzende Anmerkungen zur Unterschei-
dung von obligatorischen und fakultativen 
Aufsichtsräten 
 
Die Einrichtung eines Aufsichtsrats ist zunächst 
von der Rechtsform eines Unternehmens ab-
hängig. So ist in einer Aktiengesellschaft gemäß 
§§ 95ff. AktG immer ein (obligatorischer) Auf-
sichtsrat zu bilden. In GmbHs ist die Bildung ei-
nes Aufsichtsrats dagegen nicht gesetzlich vor-
geschrieben (fakultativer Au fsichtsrat), soweit 
nicht das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) bei 
Unternehmen mit mehr als 2000 Beschäftigten 
oder das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) 
Gegen die Übernahme der Regelung der Stadt Frankfurt 
als Ziffer 2.5.5 bestehen keine grundsätzlichen Beden-
ken.  
Entsprechend den Ausführungen von Prof. Dr. Papenfuß 
in der Sondersitzung am 20.01.2020 hat hier eine politi-
sche Abwägung zwischen der Abbildung politischer Viel-
falt einerseits und möglichst schlanken Aufsichtsstruktu-
ren und der Funktionsfähigkeit von Aufsichtsgremien an-
dererseits zu erfolgen..  
Bei Übernahme der Handlungsoption könnte die Formu-
lierung wie folgt aussehen:  
2.5.5 Zur Gewährleistung der Funktionsfähigkeit soll sich

bei 500 bis 200 0 Beschäftigten anzuwenden 
sind. Ist ein fakultativer Aufsichtsrat gebildet, 
greifen nach § 52 Abs. 1 GmbHG eine Reihe von 
Vorschriften aus dem AktG. Während für obliga-
torische Aufsichtsräte die Regelungen des AktG 
zwingend anzuwenden sind, kann § 52 Abs. 1 
GmbHG im Gesellschaftsvertrag abbedungen 
werden und es können darüber hinaus Regelun-
gen festgelegt werden, die die aktienrechtlichen 
Regelungen ganz oder partiell verdrängen. 
 
Die Unterscheidung zwischen obligatorischen 
und fakultativen Aufsichtsräten wi rkt sich auch 
auf verschiedene Regelungsaspekte eines 
PCGK, wie z.B. die Zusammensetzung und 
Größe von Aufsichtsräten, die Stellvertretung 
und schriftliche Stimmabgabe und die Berichts-
pflicht der Aufsichtsratsausschüsse an das Auf-
sichtsratsplenum, aus. Von diesen Aspekten ist 
die Größe des Aufsichtsrats für die Verwaltung 
der Stadt Köln von besonderem Interesse. 
 
Die Größe von obligatorischen Aufsichtsräten 
regelt § 95 AktG. Für fakultative Aufsichtsräte 
ist eine Empfehlung für eine maximale Anzahl 
von Mitgliedern im Kontext öffentlicher Unter-
nehmen nach einschlägiger Expertenmeinung 
weder praktikabel noch sinnvoll. Von den unter-
suchten PCGKs enthalten lediglich zwei Rege-
lungen zur Größe des Aufsichtsrats. Die Stadt 
Schwerin formuliert als Anregung unter 7.5.1: 
„Der Aufsichtsrat sollte in der Regel in Abhän-
gigkeit von der Größe des Unternehmens 7 o-
der 9 Mitglieder haben.“ Die Stadt Frankfurt am 
Main formuliert unter Teil A, 3.2.3: „Zur Ge-
währleistung der Funktionsfähigkeit soll sich 
die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder über die 
gesetzliche Mindestanforderung hinaus auf das 
unbedingt Erforderliche beschränken. Bei Ge-
sellschaften mit fakultativem Aufsichtsrat darf 
die Mindestanzahl von drei, die bei obligatori-
schen Aufsichtsräten gesetzlich normiert ist, 
nicht unterschritten werden.“ 
die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder über die gesetzliche 
Mindestanforderung hinaus auf das unbedingt Erforderli-
che beschränken. Bei Gesellschaften mit fakultativem 
Aufsichtsrat darf die Mindestanzahl von drei, die bei obli-
gatorischen Aufsichtsräten gesetzlich normiert ist, nicht 
unterschritten werden.“ 
Bestehende Gremien sollten hiervon – aus Gründen der 
Arbeitsökonomie – nach Einschätzung der Verwaltung 
zunächst nicht erfasst werden, sondern die Vorgabe 
wäre als Handlungsmaxime für den Fall von Neugrün-
dungen, Verschmelzungen oder sonstigen grundlegen-
den Änderungen in Gesellschaftsverträgen zu verstehen.

Mit Blick auf die vorangegangenen Überlegun-
gen wird, sofern eine Regelung zur Größe des 
Aufsichtsrats in den PCGK der Stadt Köln auf-
genommen werden soll, die Regelung aus dem 
PCGK der Stadt Frankfurt am Main als diskus-
sionswürdig erachtet.

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 03.02.2020 
 0366/2020 
Mitteilung 
öffentlicher Teil 
Gremium Datum 
Finanzausschuss 03.02.2020 
 
Fortentwicklung des Public Corporate Governance Kodex (PCGK) 
In der Sondersitzung des Finanzausschuss am 20.01.19 wurde ein Verfahren für die weitere Projekt-
durchführung abgestimmt. Ich verweise hierzu auf die Mitteilung 0094/2020. Dementsprechend legt 
die Verwaltung zur Sitzung des Finanzausschusses am 03.02.20 die beigefügte verwaltungsseitige 
Bewertung der Handlungsoptionen von Professor Papenfuß vor. 
 
Auf folgende Punkte der städtischen Stellungnahme zur Fortentwicklung des PCGK möchten wir be-
sonders hinweisen:  
 
- Frauenquote / Geschlechterparitätische Besetzung der Aufsichtsräte: 
 
Die Verwaltung begrüßt die von Herrn Prof. Papenfuß vorgeschlagene Aufnahme einer Frauenquote 
in den PCGK. Zielsetzung sollte perspektivisch eine gleichgewichtete Repräsentanz von Frauen und 
Männern und die Berücksichtigung von Diversität in den Aufsichtsgremien sein. Um diesem Ziel einen 
größeren Schritt näher zu kommen, sollte die vom Gutachter vorgeschlagene Quote (30%) auch im 
Hinblick auf die Vorgaben im Landesgleichstellungsgesetzes auf 40 % angehoben werden (s. Zeile 
39).   
 
- Qualifikation / Fortbildung: 
 
Um die Qualifikation der Vertreterinnen und Vertreter in den Aufsichtsgremien der Gesellschaften 
sicherzustellen, werden auch derzeit schon umfangreiche Fortbildungen angeboten und auch genutzt. 
Die Teilnahme an Fortbildungen soll zukünftig im jährlichen Bericht des Aufsichtsrats dokumentiert 
werden. Außerdem soll die Teilnahme an den Grundlagenschulungen zu Beginn der Wahlperiode für 
die seitens des Rates entsandten Aufsichtsräte verbindlich werden. (s. Zeile 29). 
 
- Externe Aufsichtsratsmitglieder 
 
Die Verwaltung möchte den Vorschlag, externe Mitglieder mit fachlich ausgewiesener Eignung 
und/oder Branchenkenntnissen für die Tätigkeit in kommunalen Aufsichtsorganen zu gewinnen, gerne 
aufgreifen und - wegen der aufgeworfenen Umsetzungsfragen in der Praxis - im Finanzausschuss 
vertieft diskutieren. Grundsätzlich ist es auch in NRW möglich, dass sachkundige Bürger*innen als 
„Externe“ in Aufsichtsräten vertreten sein können. (s. Zeile 41).  
 
- Karenzfrist Wechsel Geschäftsführung in den Aufsichtsrat:  
 
Die Regelung, dass ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung erst nach einer Frist von zwei Jah-
ren in den Aufsichtsrat wechseln darf (sog. Cooling-off-Verpflichtung), ist im PCGK schon enthalten. 
Sie hat sich bewährt und soll beibehalten werden.  
 
Die Verwaltung befürwortet außerdem grundsätzlich den Vorschlag des Gutachters, eine solche Coo-

2 
 
ling-off-Verpflichtung auch im umgekehrten Fall des Wechsels vom Aufsichtsrat in die Geschäftsfüh-
rung vorzusehen. Da es hierfür keinerlei Regelungsmuster gibt, sollte im Rahmen der Sondersitzung 
des Finanzausschusses detailliert über das Für und Wider beraten werden, um eine zielgerichtete 
und tragfähige Lösung für Köln zu entwickeln. (Ziffer 42).  
 
-Geschäftsführervergütung:  
 
Nach Auffassung der Verwaltung sollte eine obligatorische Prüfung der Angemessenheit und Markt-
konformität der Vergütung von Geschäftsführern durch einen unabhängigen, externen Berater vorge-
sehen werden (Ziffer 73). Zur Stärkung der Transparenz schlägt die Verwaltung darüber hinaus vor, 
dass das Beteiligungsmanagement künftig auf Basis der Jahresabschlussangaben einen zentralen 
Vergütungsbericht über die Geschäftsführervergütungen erstellt und auf der städtischen Internetseite 
veröffentlicht. (Ziffer 75).  
 
- Whistleblowerregelung:  
 
Aus Sicht der Verwaltung erscheint die Errichtung eines organisierten Whistleblowersystems im Hin-
blick auf eine verbesserte Compliance wünschenswert. Auch hierzu schlägt die Verwaltung eine For-
mulierung vor. So soll unter anderem das Geschäftsführungsorgan Beschäftigten und Dritten die 
Möglichkeit einräumen, geschützt und anonym Hinweise auf Rechtsverstöße geben zu können (Ziffer 
60).  
 
Für weitere Einzelheiten verweise ich auf die anliegende Synopse, die den bisherigen PCGK, die 
Handlungsempfehlungen von Professor Papenfuß sowie die Bewertungen der Verwaltung enthält.  
 
In einer weiteren Sondersitzung des Finanzausschusses soll dann ausführlich über die Fortentwick-
lung des PCGK beraten werden. Bis dahin sind sowohl die Mitglieder des Finanzausschusses als 
auch die Beteiligungsunternehmen der Stadt Köln aufgerufen, Hinweise, Ergänzungen und Ände-
rungswünsche einzubringen.  
 
Der abschließende Entwurf des PCGK soll dem Rat noch vor der Sommerpause zum Beschluss vor-
gelegt werden.  
 
gez. Prof. Dr. Diemert