GAG Immobilien AG: Satzungsänderung GAG

Anlage: Synopse Satzung GAG Immobilien AG 
Bisherige Satzung GAG Immobilien AG 
Stand 20.12.2021 
Neue Fassung 
§ 15 
Ort, Einberufung, Teilnahmeberechtigung, 
Vollmachten, ordentliche Hauptversammlung 
§ 15 
Ort, Einberufung, Teilnahmeberechtigung, 
Vollmachten, ordentliche Hauptversammlung 
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der 
Gesellschaft statt. 
(2) Die ordentliche Hauptversammlung hat 
innerhalb der ersten acht Monate eines 
Geschäftsjahres stattzufinden. Sie beschließt 
insbesondere über die Verwendung des 
Bilanzgewinns, über die Entlastung des Vorstands 
und des Aufsichtsrats sowie über die Bestellung 
des Abschlussprüfers. 
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit 
der gesetzlichen Mindestfrist gemäß § 123 Abs. 1, 
Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3 Satz 1 2. Halbsatz AktG 
einzuberufen, sofern sich aus dem Gesetz nichts 
anderes ergibt. 
(4)   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die 
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister 
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. 
Löschungen und Eintragungen im Aktienregister 
finden am Tag der Hauptversammlung und in den 
letzten sechs Tagen vor dem Tag der 
Hauptversammlung nicht statt 
(5) Die Anmeldung muss mindestens in 
Textform(§ 126b BGB) erfolgen; die Anmeldung 
kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt 
werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt 
wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz 
der Gesellschaft oder einer sonstigen in der 
Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens 
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; 
der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der 
Einberufung zu verkürzen. 
(6) Die Einzelheiten über die Anmeldung und 
die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der 
Einberufung bekannt zu machen. 
 
(7) Das Stimmrecht kann durch 
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und 
Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der 
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). 
Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis 
der Bevollmächtigung auch per E-Mail erfolgen. § 
135 AktG bleibt unberührt. 
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der 
Gesellschaft statt. 
(2) Die ordentliche Hauptversammlung hat 
innerhalb der ersten acht Monate eines 
Geschäftsjahres stattzufinden. Sie beschließt 
insbesondere über die Verwendung des 
Bilanzgewinns, über die Entlastung des Vorstands 
und des Aufsichtsrats sowie über die Bestellung 
des Abschlussprüfers. 
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit 
der gesetzlichen Mindestfrist gemäß § 123 Abs. 1, 
Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3 Satz 1 2. Halbsatz AktG 
einzuberufen, sofern sich aus dem Gesetz nichts 
anderes ergibt. 
(4)   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die 
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister 
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. 
Löschungen und Eintragungen im Aktienregister 
finden am Tag der Hauptversammlung und in den 
letzten sechs Tagen vor dem Tag der 
Hauptversammlung nicht statt 
(5) Die Anmeldung muss mindestens in 
Textform(§ 126b BGB) erfolgen; die Anmeldung 
kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt 
werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt 
wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz 
der Gesellschaft oder einer sonstigen in der 
Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens 
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; 
der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der 
Einberufung zu verkürzen. 
(6) Die Einzelheiten über die Anmeldung und 
die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der 
Einberufung bekannt zu machen. 
 
(7) Das Stimmrecht kann durch 
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und 
Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der 
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). 
Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der 
Bevollmächtigung auch per E-Mail erfolgen. § 135 
AktG bleibt unberührt.

(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, 
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der 
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im 
Wege elektronischer Kommunikation abgeben 
dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch 
ermächtigt, Umfang und Verfahren der 
Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige 
Ermöglichung der Briefwahl und die dazu 
getroffenen Regelungen sind mit der 
Einberufung der Hauptversammlung 
bekanntzumachen. 
(9) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum 
Ablauf des 25. Mai 2028 stattfindende 
Hauptversammlungen vorzusehen, dass die 
Hauptversammlung nach Maßgabe der 
gesetzlichen Regelungen ohne physische 
Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten am Ort der 
Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle 
Hauptversammlung). 
(10) Bei Durchführung einer virtuellen 
Hauptversammlung können die Mitglieder des 
Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und 
Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch 
nicht für das Aufsichtsratsmitglied, das die 
Hauptversammlung leitet. 
§ 16a 
Elektronische Medien 
 
Entfällt 
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und 
Tonübertragung der Hauptversammlung 
zuzulassen. 
(2) Der Vorstand wird ermächtigt zu 
bestimmen, dass Aktionäre an der 
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit 
anderen Ort und ohne einen Bevollmächtigten 
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer 
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer 
Kommunikation ausüben können. 
(3) Der Vorstand wird ermächtigt zu 
bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch 
ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich 
oder im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. 
per Briefwahl, abgeben dürfen. 
(4) Wenn der Vorstand von einer oder 
mehreren Ermächtigungen gemäß Absatz 1, 2 oder 
3 Gebrauch macht, sind die aufgrund der 
Ermächtigungen getroffenen Regelungen in der 
Einberufung anzugeben. 
(5) Unbeschadet vorstehender Absätze ist der 
Versammlungsleiter stets berechtigt, die Bild- und 
Tonübertragung der Hauptversammlung 
zuzulassen. 
 
 
 
 
 
 
§ 16a wird aufgrund der Erweiterung von § 15 
(Absätze 8 bis 10) gestrichen.

Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 0303/2023 
Freigabedatum 
 30.01.2023 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
GAG Immobilien AG: Satzungsänderung GAG  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich mit den Änderungen der Satzung der GAG Immobilien AG 
gemäß der dieser Beschlussvorlage beigefügten Anlage einverstanden. 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbe-
hörde oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen 
der Satzung als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln da-
mit einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt der Satzung nicht verändert wird. 
 
 
Finanzausschuss 06.02.2023 
Rat 09.02.2023

2 
Begründung: 
Die nächste ordentliche Hauptversammlung der GAG Immobilien AG soll am 26. Mai 2023 
stattfinden. Im Rahmen dieser Hauptversammlung sollen auch Beschlüsse über Änderungen 
der Satzung gefasst werden.  
Die GAG Immobilien AG hat ihre Hauptversammlungen vom 3. Juni 2020, vom 30. September 
2021, vom 23. Februar 2022 und vom 24. Mai 2022 auf Basis des sog. COVID-19-Gesetzes 
als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer 
Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-
ter*innen) durchgeführt. Das COVID-19-Gesetz hat virtuelle Hauptversammlungen bis zum 
31. August 2022 ermöglicht und ist danach außer Kraft getreten.  
Um auch für die Zukunft eine Basis zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen zu 
schaffen, hat der Gesetzgeber im Juli 2022 ein Gesetz zur dauerhaften Einführung virtueller 
Hauptversammlungen beschlossen (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.).  
Der hierdurch neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, entweder  
(i) in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung stets als virtuelle Hauptver-
sammlung abgehalten wird oder  
(ii) in der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptver-
sammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, 
wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in 
das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. 
 
Der Vorstand der GAG Immobilien AG teilt mit, dass sich das virtuelle Hauptversammlungs-
format als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Haupt-
versammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle 
Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorge-
sehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht ins-
besondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Inter-
aktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommuni-
kation und elektronische Kommunikationswege vor.  
Zur Wahrung der nötigen Flexibilität erscheint es sinnvoll, die Abhaltung von Hauptversamm-
lungen als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar in der Satzung anzuordnen, sondern 
den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die 
Versammlung als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. 
Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern überdies über eine 
entsprechende Satzungsregelung gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung 
an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, soweit es sich bei ihnen nicht um den Lei-
ter/ die Leiterin der Hauptversammlung handelt, welche/r nach § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG 
zwingend am Versammlungsort anwesend sein muss.  
Mit Blick auf die nun vorgesehene Satzungsgrundlage für die Durchführung virtueller Haupt-
versammlungen bedarf es der derzeit in § 16a der Satzung (,,Elektronische Medien") vorge-
sehenen Regelungen – abgesehen von der bisher in § 16a Abs. 3 der Satzung vorgesehenen 
Ermächtigung des Vorstands zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der 
Versammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben dürfen – nicht mehr. § 16a der Satzung 
soll daher gestrichen und die Ermächtigung zur Ermöglichung einer Briefwahl in § 15 der Sat-
zung eingefügt werden. 
Der Aufsichtsrat der GAG hat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022 grundsätzlich den Än-
derungen der Satzung zugestimmt. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 2. Februar 2023 soll 
die nunmehr vorliegende Fassung (Anlage) beschlossen werden. 
 
Dringlichkeitsbegründung 
Die Satzungsänderung ist der Aufsichtsbehörde anzuzeigen. Da die Satzungsänderung in der 
Hauptversammlung der GAG am 26.05.2023 beschlossen werden soll, ist ein Beschluss des 
Rates in der kommenden Sitzung erforderlich, damit das Anzeigeverfahren und die Einladung

3 
für die Hauptversammlung fristgerecht abgeschlossen werden können. 
 
Anlagen 
Synopse der Änderungen