Stadtwerke Köln GmbH - Gründung und Beteiligung an der „KLAR GmbH“ (Klärschlammverwertung am Rhein GmbH); Unterbeteiligung der Stadtwerke Bonn GmbH

(a)

(2)

a)

(2)

3)

Anlage 2

Gesellschaftsvertrag der KLAR GmbH
l. Grundlegende Bestimmungen
&1 Firma und Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet: KLAR GmbH.
Sitz der Gesellschaft ist Köln.
&2 _ Zweck und Gegenstand des Unternehmens

Öffentlicher Zweck der Gesellschaft ist die Entsorgung der bei der Abwasserentsorgung
und -aufbereitung anfallenden Abfälle für ihre unmittelbaren und mittelbaren Gesell-
schafter (nachfolgend gemeinsam Gesellschafter genannt). Zur-Austastung-freier-Kapa-

Gegenstände des Unternehmens sind

a) die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärschlammverbrennungsan-
lage,

b) der Transport von Klärschlamm zur Klärschlammverbrennungsanlage,

c) die thermische Entsorgung von Klärschlamm in der Klärschlammverbrennungs-
anlage,

d) die Erzeugung und Verwertung bei der Klärschlammverbrennung gewonnenen
Energien,

e) die Deponierung und Entsorgung der bei der Verbrennung anfallenden Rest-
stoffe,

f) das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche und dessen Verwertung

und Vermarktung und

g) Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärschlammentsorgung sowie
die damit im Zusammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung.

Die Gesellschaft kann sich im Rahmen der verbandlichen und kommunalen Aufgaben-
erfüllung und der gesetzlichen Bestimmungen auf den Gebieten betätigen und alle Ge-
schäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang ste-
hen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit einem gleichen oder ähnlichen
Gegenstand beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen.

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(a)

(2)

(a)

(2)

3)

()

83 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr

Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Ihre Dauer ist nicht
begrenzt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
84 Stammkapital, Geschäftsanteile, Gründungsaufwand, Agio

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,00 € (in Worten: Euro fünfzigtau-
send).

Das Stammkapital wird wie folgt übernommen:

a) Die Stadtwerke Köln GmbH (SWK) übernimmt die Geschäftsanteile mit der lau-
fenden Nr. 1 mit einem Nennbetrag in Höhe von 12.450,00 € (in Worten: Euro
zwölftausendvierhundertfünfzig);

b) Die Stadtentwässerungsbetriebe Köln, Anstalt des öffentlichen Rechts (StEB
Köln) übernimmt einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nr.2 mit einem
Nennbetrag in Höhe von_ __.___,00 € (in Worten: Euro );

c) Die KKP-GmbH (KKP) übernimmt einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nr. 3

mit einem Nennbetrag in Höhe von __.__,00 € (in Worten: Euro
——_)

a  —

d Die Bundesstadt Bonn übernimmt die Geschäftsanteile mit der laufenden Nr. 4
mit _einem Nennbetrag in Höhe von ; 00 Euro (in Worten: Euro
——

Die auf die Geschäftsanteile zu leistenden Einlagen sind in Geld sofort zu erbringen.

Eine Teilung oder Zusammenlegung seiner Geschäftsanteile ist jedem Gesellschafter
auch ohne Gesellschafterbeschluss gestattet, wenn dies in einer notariellen Urkunde
erfolgt. Sie ist der Gesellschaft zu Beweiszwecken unverzüglich anzuzeigen.

85 _ Verfügung über Geschäftsanteile

Die Verfügung über Geschäftsanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zu-
stimmung darf nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der übrigen Gesellschaf-
ter, mit einer qualifizierten Mehrheit erteilt werden. Der veräußerungswillige Gesell-
schafter ist dabei nicht stimmberechtigt.

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(2)

3

Verfügungen im Sinne dieser Bestimmung sind dingliche und schuldrechtliche Ge-
schäfte jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Teile hiervon, einschließlich Siche-
rungsübertragungen, Begründung von Treuhandverhältnissen, Nießbrauchbestellun-
gen und Einräumung von Unterbeteiligungen.

Eine Zustimmung nach Absatz 1 ist nicht erforderlich, soweit sich eine Verfügung auf
schuldrechtliche Geschäfte des Gesellschafters mit Vertragspartnern beschränkt, die
zu demselben Konzern gehören wie der Gesellschafter selbst, und wenn das Geschäft
keinen Einfluss des Vertragspartners auf die Gesellschaft vermittelt (reine wirtschaftli-
che Beteiligung).

4244) _Wird die Zustimmung nicht erteilt, ist der betroffene Gesellschafter berechtigt, seine

(1)

(2)

(3)

Mitgliedschaft in der Gesellschaft aus wichtigem Grund zu kündigen.
&6 Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind

a) die Geschäftsführung und

b) die Gesellschafterversammlung.

ll. Geschäftsführung
&7 Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer*innen, die durch Gesell-
schafterbeschluss bestellt und abberufen werden.

Die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung soll höchstens auf fünf Jahre er-
folgen. Bei Erstbestellung kann die Bestelldauer auf drei Jahre beschränkt sein. Eine
wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils um höchstens fünf
Jahre, ist zulässig.

Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass der öffentliche Zweck der Gesellschaft
erfüllt wird und die Geschäfte der Gesellschaft rechtmäßig, ordnungsgemäß, wirt-
schaftlich, sparsam und zweckmäßig geführt werden. Die Geschäftsführung hat insbe-
sondere die öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Bindungen der Gesellschaft
aus Verfassungs- und Gesetzesrecht, Verordnungen und Verträgen zu beachten und ist
im Innenverhältnis an diesen Gesellschaftsvertrag, an die Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung sowie an die Weisungen und Beschlüsse der Gesellschafterversamm-
lung gebunden.

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(4)

()

(2)

a)

(2)

(3)

(4)

(a)

(2)

Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Über-
wachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende
Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck der Risikosteuerung und
-kontrolle Gremien errichten.

8&8 Vertretung

Ist nur ein*e Geschäftsführer*in vorhanden, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer*innen vorhanden, so vertritt jede*r Geschäftsführer*in
die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einer/einem anderen Geschäftsführer*in oder ei-
ner/einem Prokuristin/-en.

Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführer*innen Ein-
zelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des 8 181 BGB erteilt
werden.

89 Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis

Handlungen gem. $ 10 Abs. 2 und 3 darf die Geschäftsführung nur vornehmen und zu-
lassen, wenn die Gesellschafterversammlung eingewilligt hat.

Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss eine Geschäftsordnung für die
Geschäftsführung erlassen.

In Eilfällen, in denen die gem. Abs. 1 erforderliche Einwilligung nicht rechtzeitig einge-
holt werden kann, darf die Geschäftsführung auch ohne diese Einwilligung handeln. Sie
hat dann die Gesellschafterversammlung unverzüglich über die vorgenommenen
Handlungen und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten.

Ein Eilfall liegt nur dann vor, wenn die zu ergreifende Maßnahme auf einem unvorher-
sehbaren Ereignis beruht und die Durchführung der Maßnahme notwendig ist, um den
Geschäftsbetrieb in technischer Hinsicht aufrecht zu erhalten. Die wirtschaftliche Krise
der Gesellschaft ist kein Eilfall.

N. Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung
810 Gesellschafterbeschlüsse

Die Gesellschafter beschließen in allen durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag be-
stimmten Fällen.

Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere

a) die Genehmigung des von den Geschäftsführer*innen für die Gesellschaft ein-
heitlich aufzustellenden Wirtschafts- und Finanzplans (8 13);

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b)

c)

d)

e)

f)

8)

h)

n)

0)

p)

q)

der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen i. S. d. 88 291
und 292 Abs. 1 AktG;

die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des
Unternehmensgegenstands;

die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Betei-
ligungen;

die Wahl des Abschlussprüfers und die Erteilung des Prüfungsauftrags für den
Jahresabschluss an den Abschlussprüfer ($ 14 Abs. 1);

die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses
(8 14 Abs. 2);

die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführer*innen und Prokurist*in-
nen;

Verhandlung, Abschluss, Änderung und Beendigung von Geschäftsführer*in-
nen-Anstellungsverträgen;

die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung;

die Erteilung von Weisungen gegenüber den Geschäftsführer*innen; $ 308
Abs. 3 AktG gilt entsprechend;

die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile nach 8 5 Abs. 15. 2;
die Darlehensgewährung durch Gesellschafter;

der Abschluss von sonstigen Verträgen mit einem Gesellschafter, soweit diese
einen Gegenstandswert von 25.000 € jährlich oder 5.000 € im Einzelfall über-
schreiten;

der Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (8 9 Abs. 2);

Erlass und Änderung eines Katalogs über zustimmungspflichtige Geschäfte
gem. 8 10 Abs. 3;

Betriebsstillegung, Liquidation und Auflösung der Gesellschaft;

alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte
an einem Grundstücksrecht sowie die Verpflichtung zur Vornahme derartiger
Verfügungen; gleiches gilt für Gebäude auf eigenem oder fremdem Grund und
Boden.

Die Beschlüsse zu den vorstehenden lit. a), f), g), h), i), |) und p) ) sowie zur Änderung
des Gesellschaftsvertrags bedürfen der Einstimmigkeit, für die übrigen oben genann-
ten Beschlüsse ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich.

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8)

(4)

Die Gesellschafterversammlung hat ferner über die folgenden gem. $ 9 Abs. 1 von der
Geschäftsführung vorgelegten Maßnahmen mit qualifizierter Mehrheit zu entschei-
den, soweit diese nicht bereits im genehmigten Wirtschafts- und/oder Finanzplan nach
& 13 enthalten sind:

a) Anschaffung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens bzw. Ab-
schluss von Dauerschuldverhältnissen und Beauftragung von Werkverträgen im
Wert von mehr als 200.000,00 € im Einzelfall bzw. pro Jahr;

b) Einstellung von Mitarbeitern mit einem Jahresgehalt von mehr als 80.000,00 €
(brutto);

c) Vereinbarung einer betrieblichen Pensionszusage;

d) Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, die Erklärung von Schuldbeitrit-

ten und die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;

e) Aufnahme von Krediten im Betrag von mehr als 200.000,00 € im Einzelfall sowie
insgesamt einen Kreditbetrag pro Jahr von 400.000,00 € übersteigt;

f) Alle sonstigen Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Ge-
sellschaft hinausgehen.

Die Gesellschafterversammlung kann mit qualifizierter Mehrheit vorstehenden Kata-
log zustimmungspflichtiger Geschäfte im Rahmen der Geschäftsordnung oder einem
gesonderten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte erweitern oder einschränken,
ohne dass dies eine SatzungsärderungÄnderung des Gesellschaftsvertrags darstellt.

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst
und von der/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung festgestellt. Wenn sich
sämtliche-anweserder Gesellschafter damit einverstanden erklären, können Gesell-
schafterversammlungen insgesamt telefonisch oder per Videokonferenz stattfinden
oder nicht anwesende Gesellschafter

a) an einer Gesellschafterversammlung telefonisch oder per Videokonferenz teil-
nehmen und ihre Stimme abgeben oder

b) zur nachträglichen schriftlichen (einschließlich in Textform, $ 126b BGB, erfol-
genden) Stimmabgabe zugelassen werden.

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(5)

(6)
(n

(8)

(9)

(10)

Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter
mit dem Beschlussinhalt oder mit der Abgabe der Stimmen außerhalb einer Versamm-
lung einverstanden erklären. Einverständniserklärungen und Stimmabgaben können in
diesen Fällen schriftlich (einschließlich in Textform, $ 126b BGB), telefonisch, per Vide-
okonferenz oder in einer Kombination der vorgenannten Wege erfolgen. Außerhalb
von Versammlungen gefasste Beschlüsse werden vom Gesellschafter mit dem größten
Anteil am Stammkapital in einem von ihm zu unterzeichnenden Feststellungsprotokoll
schriftlich festgestellt. Eine Abschrift des Feststellungsprotokolls ist allen Gesellschaf-
tern unverzüglich zu übersenden.

Die Gesellschafterversammlung wird von der/dem Vorsitzenden geleitet.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter an-
wesend oder vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Gesellschafterver-
sammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Dies
kann erst erfolgen, wenn feststeht, dass die erste Gesellschafterversammlung nicht
beschlussfähig ist. Diese Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rücksicht auf die
Anzahl der erschienenen oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig. Auf diese
Rechtsfolge ist in der zweiten Ladung hinzuweisen.

Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Aus mehreren Geschäftsan-
teilen eines Gesellschafters kann nur einheitlich abgestimmt werden.

Grundsätzlich bedürfen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene
Stimmen. Im Übrigen gelten die gesetzlichen, in diesem Gesellschaftsvertrag und der
in dem Kooperationsvertrag vom XXX in seiner jeweils aktuellen Fassung vorgesehenen
Mehrheitsverhältnisse mit der Maßgabe, dass in den Fällen, in denen dort eine quali-
fizierte Mehrheit und keine Einstimmigkeit vorgesehen ist, der Beschluss einer Mehr-
heit mit 75 % der vorhandenen Stimmen bedarf.

Die/der gesetzliche Vertreter*in eines Gesellschafters kann sich in der Gesellschafter-
versammlung durch eine nach dem Kooperationsvertrag vom __._.202_von dem Ge-
sellschafter zu benennenden Person, einem Mitgesellschafter oder einer/einem Ange-
hörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten
lassen oder im Beistand einer solchen Person erscheinen. Die Vollmacht bedarf zu ihrer
Gültigkeit der Textform und verbleibt bei der Gesellschaft. Eine Vertretung durch an-
dere Personen und deren Beistand ist zulässig, wenn keiner der an der Gesellschafter-
versammlung teilnehmenden anderen Gesellschafter widerspricht. 88 113 Abs. 2,
114a Abs. 4 Satz 2 GO NRW bleibt unberührt.

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(11)

(12)

(13)

(a)

Die Räte der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommunen des
Landes Nordrhein-Westfalen bzw. die Verwaltungsräte beteiligter Anstalten öffentli-
chen Rechts haben gem. $ 113 Abs. 2 GO NRW ggf. i. V. m. $ 114a GO NRW eine*n
Vertreter*in der Kommunen bzw. der AöR in die Gesellschafterversammlung zu ent-
senden. Die Vertreter*innen der Kommunen bzw. der AöR in der Gesellschafterver-
sammlung haben gem. $ 113 Abs. 1 GO NRW ggf. i. V.m. $ 114a GO NRW die Interes-
sen der Kommunen bzw. der AöR zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates
und seiner Ausschüsse bzw. des Verwaltungsrates und-seiner Aussehüsse-gebunden.
Die vom Rat bzw. Verwaltungsrat bestellten Vertreter*innen haben ihr Amt auf Be-
schluss des Rates bzw. des Verwaltungsrates niederzulegen. Die Gesellschafterver-
sammlung wird den von den jeweiligen Räten bzw. Verwaltungsräten bestellten Ver-
treter*innen die Möglichkeit einräumen, ihrer Verpflichtung aus $ 113 Abs. 1 GO NRW
ggf. i. V. m. $ 114a GO NRW nachzukommen. Die Vertreter*innen der Kommune bzw.
der AöR haben gem. $ 113 Abs. 5 GO NRW ggf. i. V. m. $ 114a GO NRW den Rat bzw.
den Verwaltungsrat über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig
zu unterrichten. Die/der Vertreter*in der Kommune bzw. der AöR kann in Anwendung
des $ 113 Abs. 2 Satz 3 GO NRW ggf. i. V. m. $ 114a GO NRW auch durch Vollmacht
(mit Ratsbeschluss der betroffenen Kommune bzw. Beschluss des Verwaltungsrates)
ein/der Geschäftsführer bzw. eine/die Geschäftsführerin des/der jeweils betroffenen
Gesellschafters/Gesellschafterin und somit des beteiligten kommunalen Unterneh-
mens sein.

Die gefassten Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist,
textlich niederzulegen und von der/dem Protokollführer*in zu zeichnen. Die/der Pro-
tokollführer*in wird von der /dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung be-
stimmt.

Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei denn,
dass ihre Entlastung als Mitglied eines anderen Gesellschaftsorgans, ihre Befreiung von
einer Verbindlichkeit oder die Entziehung eines ihrer Rechte aus wichtigem Grund Ge-

genstand der Beschlussfassung ist oder diese Satzungdieser Gesellschaftsvertrag bzw.
8 47 Abs. 4 GmbHG anderes regelt.

&11 Einberufung der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen:

a) innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres zur Beschluss-
fassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (ordentli-
che Gesellschafterversammlung);

b) in den im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen;

c) wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert.

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(2)

a)

(2)

(a)

(2)

& 50 GmbHG bleibt unberührt.

Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter in Textform durch eine*n
Geschäftsführer*in unter Angabe der Tagesordnung. Die Einberufungsfrist für die or-
dentliche Gesellschafterversammlung beträgt 21 Tage und für außerordentliche Ge-
sellschafterversammlungen 14 Tage. Der Tag der Einberufung und der Tag der Ver-
sammlung werden hierbei nicht mitgerechnet.

812 Vorsitzende*r, Stellvertreter*in

Das Amt der/des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und ihrer/seines Stell-
vertreterin/-s übernehmen im zweijährigen Wechsel die jeweils von den Gesellschaf-
tern benannten Vertreter*innen in der Gesellschafterversammlung beginnend mit
StEB Köln (Vorsitzende*r) und KKP (Stellvertreter*in), danach KKP (Vorsitzende*r) und
SWK (Versitzendetr}undStEB (Stellvertreter*in), danach KKPSWK (Vorsitzende*r) und
Bundesstadt Bonn (Stellvertreter*in), danach Bundesstadt Bonn (Vorsitzende*r) und
StEB Köln (Stellvertreter*in) usw. Die Amtszeit beginnt jeweils zum 01. Januar eines
Geschäftsjahres, die erste Amtszeit mit Gründung der Gesellschaft, wobei das Grün-
dungsjahr bei der Berechnung der Amtszeit der/des ersten Vorsitzenden und ihrer/sei-
nes Stellvertreterin/-s nicht mitgerechnet wird.

Die/der Stellvertreter*in hat die Aufgaben und Rechte der/des Vorsitzenden, wenn
diese*r verhindert ist.

IV. Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Ergebnisverwendung
813  Wirtschafts- und Finanzplan

Wirtschafts- und ein fünfjähriger Finanzplan, die eine Einheit bilden, sind in sinngemä-
ßer Anwendung der für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften des Landes Nord-
rhein-Westfalen aufzustellen und bedürfen der Genehmigung der Gesellschafterver-
sammlung--dazu. Dazu ist die Wirtschafts- und Finanzplanung den Gesellschaftern zur
Kenntnis zu bringen. Der Wirtschaftsplan hat einen Stellenplan zu beinhalten. Der Be-
schluss über die Genehmigung des Wirtschafts- und Finanzplanes kann nur einheitlich
gefasst werden. Die Finanzplanung ist jährlich fortzuschreiben.

Die Geschäftsführung soll der Gesellschafterversammlung bis zum 30.06. vor Beginn
jedes Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung verte-
gen-dass-die Gesellsehafterversammlung-diezur Genehmigung erteiter-karnrvorlegen.

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(Ü)

(2)

3)

814 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind für das vorangegangene Geschäftsjahr
in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz-
buches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und unter Beachtung der in 8 15
Abs. 1 niedergelegten Grundsätze durch den von der Gesellschafterversammlung ge-
wählten und beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen.

Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den mit dem Prüfungsvermerk verse-
henen Bericht des Abschlussprüfers, den Lagebericht sowie den Vorschlag zur Feststel-
lung und zur Beschlussfassung über die Behandlung des Ergebnisses unverzüglich der
Gesellschafterversammlung vorzulegen.

Bis zur Aufnahme des Regelbetriebes gem. dem Kooperationsvertrag vom _.__.202_
felet; erfolgt die Verteilung des ausschüttungsfähigen Jahresergebnisses (Jahresüber-
schuss/Bilanzgewinn) nach dem Verhältnis der quotalen Beteiligung aller Gesellschaf-
ter am Stammkapital.

Ab der Aufnahme des Regelbetriebes gem. dem Kooperationsvertrag vom _.__.202_
steht vorab der Teil des ausschüttungsfähigen Ergebnis der SWK zu, der auf Basis der
Kalkulation nach Verordnung PR 30/53 über die Preise bei öffentlichen Aufträgen er-
mittelt wird, solange sie Gesellschafterin ist. Der auf die SWK zu ermittelnde Gewinn-
anteil ist wie folgt zu berechnen:

a) Kalkulatorische Verzinsung (in Höhe von 1,6185-5438 %/a des durchschnittli-
chen betriebsnotwendigen Kapitals (Restbuchwert zum Beginn des Wirt-
schaftsjahres + Restbuchwert zum Ende des Wirtschaftsjahres) / 2)) und

b) Gewinnzuschlag (in Höhe von 0,249 % der Selbstkosten).

Sollte das ausschüttungsfähige Ergebnis nicht ausreichen, um den der SWK zustehen-
den Gewinnanteil auszuschütten, erhält die SWK vom darauffolgenden ausschüttungs-
fähigen Ergebnis vorab zunächst den Fehlbetrag des Gewinnanteils des Vorjahres und
anschließend vorab den ihr für das jeweilige Geschäftsjahr zustehende Gewinnanteil.
Ein darüber hinausgehender Gewinn steht den übrigen Gesellschaftern entsprechend
ihrem Verhältnis untereinander am Stammkapital zu.

Soweit ein ausschüttungsfähiges Ergebnis dadurch entsteht, dass Kapitalrücklagen auf-
gelöst werden und nicht für Verlustminderung oder eine Erhöhung des Stammkapitals
verwendet werden, sondern an die Gesellschafter ausgezahlt werden, erhalten die Ge-
sellschafter den Anteil an dem Ergebnis der ihrer Einzahlung der Einlage entspricht.
Die Gesellschafter können durch einstimmigen Beschluss von dieser Gewinnverteilung
abweichen. Eine SatzungsärderungÄnderung dieses Abs. 3 (Änderung, Ergänzung, Auf-
hebung o. Ä.) bedarf der Einstimmigkeit.

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(a)

(5)

(6)

()

(2)

(3)

Die Geschäftsführung hat den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses
zusammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder
die Behandlung des Jahresfehlbetrages im Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu ma-
chen.

Gem. 88 108 Abs. 1Nr.9GO NRW, 3 Abs. 3 VergütungsOG i. V. m. den Regelungen der
jeweils einschlägigen Verbandgesetze und den Satzungen der verbandlichen Gesell-
schafter werden die den Mitgliedern der Geschäftsführung für die Tätigkeit im Ge-
schäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des $ 285 Nr. 9 HGB im Anhang zum
Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnen-
nung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen unter Aufgliede-
rung nach Komponenten im Sinne des $ 285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. Die individu-
alisierte Ausweisungspflicht gilt auch für:

a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Been-
digung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind,

b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von
der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zu-
rückgestellten Betrag,

c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und

d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge-
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe
des Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Gem. $ 108 Abs. 3 Nr. 2 GO NRW ist in dem Lagebericht oder in Zusammenhang damit
zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu
nehmen.

815 Grundsätze des Haushaltsrechts

Die Gesellschaft ist an die Wirtschaftsgrundsätze i. S. d. $ 109 GO NRW bzw. der jewei-
ligen Verbandsgesetze und Verbandsatzungen gebunden.

Die Abschlussprüfung hat sich auch auf die in 853 Abs. 1 Nr. 1-3 HGrG genannten
Maßnahmen zu erstrecken.

Den zuständigen Rechnungsprüfer*innen der Gesellschafter werden die Befugnisse
gem. 8 54 Abs. 1 HGrG eingeräumt.

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()

(2)

3)

(4)

8&16 Beteiligungsbericht

Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern zum Zwecke der ihnen obliegenden jähr-
lichen Erstellung eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten rechtzeitig
zur Verfügung zu stellen. Ferner hat die Geschäftsführung die für die Aufstellung des
Gesamtabschlusses erforderlichen Unterlagen und Auskünfte auf Verlangen der Ge-
sellschafter diesen einzureichen.

V. Kündigung und Einziehung
817 Kündigung, Austritt

Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 36 Monaten zum Ende eines Geschäfts-
jahres (= Kündigungstermin) seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft kündigen oder —
mit denselben Rechtswirkungen - seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären, erst-
mals jedoch zum 31.12. des 31. Jahres nach der Inbetriebnahme. Dies hat schriftlich an
die Gesellschaft zu erfolgen. Das Recht zur Kündigung/zum Austritt aus wichtigem
Grund bleibt unberührt, ist also auch zu einem früheren Termin zulässig. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn der Kooperationsvertrag vom __._.202_ in der
jeweils aktuellen Fassung beendet wird.

Die Kündigung kann von einem oder mehreren übrigen Gesellschaftern zum Anlass ge-
nommen werden, ihrerseits die Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu kündigen. Hierfür
gilt die um einen Monat verkürzte Kündigungsfrist des Absatzes 1.

Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so wird sie durch die übrigen Gesellschafter
fortgeführt, wenn diese nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Zugang der Kün-
digung die Auflösung beschließen. In letzterem Fall nimmt der kündigende Gesellschaf-
ter an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er aus der Gesellschaft gemäß nachste-
henden Bestimmungen aus.

Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters nach
8 18 einziehen oder ihre Übertragung auf sich oder auf von ihr benannte Personen
(Mitgesellschafter oder Dritte) verlangen. Die Gesellschafterversammlung beschließt
darüber unter Ausschluss des ausscheidenden Gesellschafters. Der Abtretungsemp-
fänger hat dafür eine Abfindung nach Maßgabe von 8 18 zu bezahlen.

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(5)

(6)

)

Die Gesellschaft hat die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters bis zum
Kündigungstermin zu übernehmen; im Falle einer außerordentlichen Kündigung bin-
nen drei Monaten nach der Kündigung. Wird ihr Übernahmerecht nicht fristgemäß aus-
geübt, so ist der kündigende Gesellschafter befugt, seine Geschäftsanteile ohne Zu-
stimmung nach 8 5 frei zu veräußern. Solange auch dies nicht erfolgt, bleibt daneben
das Übernahmerecht der Gesellschaft nach Abs. 4 bestehen. Nach seiner Wahl kann
der ausscheidende Gesellschafter dann auch die Einziehung seiner Geschäftsanteile
verlangen. Ist eine Einziehung nach allgemeinen Grundsätzen unzulässig (z. B. bei zu
geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist dann die Gesellschaft aufzulösen.

Das Stimmrecht eines Gesellschafters, der die Gesellschaft gekündigt hat, ruht ab dem
Zugang seiner Kündigung bei der Gesellschaft, jedoch nicht für die Beschlüsse über den
Wirtschaftsplan und den Jahresabschluss. Das Ausscheiden/die Übertragung seiner
Geschäftsanteile hat zu erfolgen mit Wirkung zum Kündigungstermin, unabhängig von
der Bezahlung der Abfindung.

&18 Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann mit einer qualifizierten Mehrheit beschlos-
sen werden, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt oder wenn einer der folgen-
den Fälle vorliegt:

a) Ein Gesellschafter kündigt oder erklärt seinen Austritt aus der Gesellschaft.

b) Ein Gesellschafter kündigt den zwischen den Gesellschaftern geschlossenen Ko-
operationsvertrag vom |, in der jeweils aktuellen Fassung oder er wird
aus dieser Kooperation ausgeschlossen.

c) Ein Geschäftsanteil geht auf einen anderen Inhaber über (egal aus welchem
Rechtsgrund), ohne dass entweder eine diesen Übergang einschließlich der
Person des Erwerbers unmittelbar zulassende Regelung dieses Gesellschafts-
vertrages erfüllt ist oder die Gesellschafterversammlung diesem konkreten
Übergang einschließlich der Person des Erwerbers textlich zugestimmt hat. Eine
Einziehung nach dieser Bestimmung ist nur zulässig binnen eines Jahres nach
Kenntnis von der Wirksamkeit dieses Übergangs und der Person des Erwerbers.

d) Bei einem Gesellschafter ändern sich die Eigentumsverhältnisse auf der Gesell-
schafterebene des betroffenen Gesellschafters dergestalt, dass dadurch die In-
house-Fähigkeit der Gesellschaft i.S.d. 8$ 108 GWB gefährdet und der betref-
fende Gesellschafter seine Beteiligung an dem-SYder Gesellschaft nicht binnen
sechs Monaten auf eine geeignete juristische Person überträgt und so die In-
house-Fähigkeit des-S4der Gesellschaft wieder herstellt wird.

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(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(N

(8)

(a)

e) In seiner Person liegt ein wichtiger Grund vor, der die Ausschließung aus der
Gesellschaft rechtfertigt; ein solcher Grund liegt vor, wenn ein weiteres Ver-
bleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbe-
sondere wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag ob-
liegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit
verletzt oder sonst durch sein Verhalten die Gesellschaftsinteressen erheblich
schädigt.

Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich in Textform zu un-
terrichten, wenn in seiner Person ein solcher Fall vorliegt oder vorzuliegen droht.

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so kann die Einziehung auch dann
beschlossen werden, wenn die oben genannten Voraussetzungen nur bei einem der
Berechtigten vorliegen.

Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft
oder auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen zu übertragen ist.

Bei der Beschlussfassung über die Einziehung hat der betroffene Gesellschafter kein
Stimmrecht. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung entsprechend $ 19 dieses Ver-
trages. In den Fällen der Zwangsabtretung erhält der Gesellschafter vom Abtretungs-
empfänger ein entsprechendes Entgelt.

Die Einziehung/Verpflichtung zur Abtretung wird unabhängig von der Bezahlung der
Abfindung mit der Erklärung der Einziehung/der Bekanntgabe des Abtretungsbeschlus-
ses wirksam.

Die Einziehung ist mit einer Kapitalherabsetzung, einer Aufstockung der vorhandenen
Geschäftsanteile oder der Neubildung der untergegangenen Geschäftsanteile und de-
ren Übernahme durch die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder einen Dritten zu ver-
binden.

819 Abfindung eines Gesellschafters
Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung, die wie folgt zu ermitteln ist:

a) Der Verkehrswert seines Geschäftsanteils ist durch einen Schiedsgutachter ge-
mäß 8 317 BGB für alle Beteiligten verbindlich nach den aktuellen Richtlinien
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IdW) - derzeit Standard
IdW S 1- zu bestimmen.

b) Der Schiedsgutachter kann nach seinem Ermessen den Wert der Wirtschafts-
güter selbst bestimmen oder für die Bewertung einzelner Wirtschaftsgüter wei-
tere Gutachter einbeziehen. Soweit sich die Beteiligten auf Wertansätze eini-
gen, ist der Schiedsgutachter an diese Werte gebunden.

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2)

(3)

(4)
(5)

c) Bewertungszeitpunkt ist der mit dem Ausscheiden zusammenfallende Bilanz-
stichtag, sonst der vorausgehende Bilanzstichtag.

d) Von diesem Verkehrswert ist ein Abschlag von 30 % vorzunehmen. Abfindungs-
betrag ist der so ermittelte Wert des Geschäftsanteils nach Abzug des Ab-
schlags.

e) Im Falle des $ 18 Abs. 1 lit. b) 2. Alt und lit. d) beträgt die Abfindung lediglich
den Buchwert (Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und eines etwa-
igen Bilanzgewinns bzw. abzüglich eines etwaigen Bilanzverlusts der Gesell-
schaft zum Stichtag), der dem Verhältnis der eingezogenen Geschäftsanteile
zum Stammkapital entspricht. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Ein-
ziehungsbeschluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert werden
nicht berücksichtigt.

Schiedsgutachter soll der im Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellschaf-
ters für die Gesellschaft tätige Wirtschaftsprüfer sein. Will ihm ein Beteiligter (ein Ge-
sellschafter oder die Gesellschaft) den Auftrag zu dieser Tätigkeit erteilen, so hat er
dies allen Gesellschaftern und der Gesellschaft in Textform mit einer Frist von einem
Monat anzuzeigen. Innerhalb dieser Monatsfrist kann jeder Beteiligte den Wirtschafts-
prüfer als Schiedsgutachter ohne Angabe von Gründen ablehnen. Lehnt der Wirt-
schaftsprüfer selbst oder - innerhalb dieser Monatsfrist — ein Beteiligter ab, so ist ein
anderer Schiedsgutachter zu wählen. Einigen sich die Gesellschafter dann nicht binnen
eines weiteren Monats auf einen anderen Schiedsgutachter, so ist dieser auf Antrag
eines Beteiligten durch die für den Sitz der Gesellschaft zuständige Industrie- und Han-
delskammer zu bestimmen. Über seine Kosten soll der Schiedsgutachter entsprechend
der Regelung der 88 91 ff. ZPO entscheiden.

Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist sechs Mo-
nate nach dem Ausscheidungsstichtag fällig. Die weiteren Raten sind jeweils in den da-
rauffolgenden Jahren an dem Tage fällig, der dem Datum der Fälligkeit der ersten Rate
entspricht. Die Raten sind ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten Rate mit zwei
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich zu verzinsen. Die Zinsen
sind jeweils mit der Rate zu entrichten. Eine frühere Zahlung der Abfindung ist ganz
oder teilweise zulässig. Es besteht kein Anspruch auf Ersatz der dadurch ausgefallenen
Zinsen.

Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheit verlangen.

Änderungen der Jahresabschlüsse, die sich nach dem Ausscheiden des betreffenden
Gesellschafters ergeben, insbesondere aufgrund einer Buch- oder Betriebsprüfung,
bleiben ohne Einfluss auf die Höhe des Abfindungsguthabens.

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Vi. Schlussbestimmungen
820 Liquidation

Die Regelungen zur Geschäftsführung, insbesondere die 88 7 bis 9 gelten auch für Li-
quidatoren. Wird die Gesellschaft nach 8 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Ge-
schäftsführer*innen liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch
als Liquidatoren fort.

821 Gleichstellung von Frau und Mann

Die Gesellschaft wird die Vorschriften des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und
Männern NRW - Landesgleichstellungsgesetz (LGG) anwenden.

&22 Bekanntmachungen

Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie - ungeachtet
von 8 15 Abs. 3 - im elektronischen Bundesanzeiger. Im Übrigen gilt die Bekanntma-
chungsverordnung MAdes Landes Nordrhein-Westfalen.

823 Gründungskosten

Die Gesellschaft trägt den gesamten Gründungsaufwand (insbesondere die Gebühren
des Handelsregisters, der Notar*innen, Rechtsanwält*innen, Steuerberater*innen und
Wirtschaftsprüfer*innen) bis zum Betrag von 5.000,00 €.

824 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise nichtig, un-
wirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag
Lücken enthalten, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht be-
rührt. In einem solchen Fall werden die Gesellschafter anstelle der nichtigen, unwirk-
samen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine Rege-
lung vereinbaren, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Ver-
tragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Gesellschaftsver-
trages gewollt hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten.

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Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 1178/2021 
Freigabedatum 
13.04.2021  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Stadtentwässerungsbetriebe Köln AöR, Stadtwerke Köln GmbH; 
Gründung und Beteiligung an der "KLAR GmbH" (Klärschlammverwertung am Rhein GmbH) 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
1.  Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Kommunalauf-
sicht damit einverstanden, dass sich die Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln), in 
Abhängigkeit von den insgesamt eingebrachten Klärschlammmengen mit einem Gesellschafter-
anteil von minimal 35,6 % und maximal 46,3 % und die Stadtwerke Köln GmbH (SWK) mit einem 
Gesellschafteranteil in Höhe von 24,9 % an der KLAR GmbH (Klärschlammverwertung am 
Rhein) nach den Maßgaben dieser Vorlage beteiligen. 
2.  Die Gründung der KLAR GmbH steht unter dem Vorbehalt, dass die Mindestmenge von 30.000 t 
Trockenmasse (tmt) pro Jahr für die Verbrennung aufgrund von verbindlichen Entscheidungen der 
potenziellen Gesellschafter zur Verfügung steht. 
3.  Die Beteiligung erfolgt auf Basis des in Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertragsentwurfes für 
die zu gründende Gesellschaft. Die Leistungsbeziehungen der StEB Köln AöR als Gesellschafte-
rin zur KLAR GmbH sind konform zu den Vorgaben des Europäischen Beihilferechts auszuge-
stalten. 
4.  Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen die Aufsichtsbehör-
de oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen 
insbesondere des Gesellschaftsvertrages als notwendig oder zweckmäßig erweisen, erklärt sich 
der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses 
Beschlusses nicht verändert wird. 
 
Ausschuss Klima, Umwelt und Grün 22.04.2021 
Finanzausschuss 03.05.2021 
Rat 06.05.2021

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung 
 
1. Rahmenbedingungen der Klärschlammentsorgung 
Die StEB Köln entsorgen ihren Klärschlamm derzeit in einem bis 2028 laufenden Vertrag in der Mit-
verbrennung mit Braunkohle in den Kohleveredelungskraftwerken der RWE Power AG in Hürth und 
Frechen. Die 2017 in Kraft getretene Klärschlammverordnung fordert ab 2029 eine Klärschlammbe-
handlung, die ein Phosphorrecycling ermöglicht. Die hierzu am besten geeignete Behandlung wird in 
der Monoverbrennung in einer Wirbelschicht mit anschließender Phosphorrückgewinnung aus der 
Asche gesehen.  
Eine effiziente Phosphorrückgewinnung ist auf dem derzeitigen Entsorgungsweg nicht möglich, da mit 
dem Braunkohleausstiegsgesetz die derzeitigen Mitverbrennungskapazitäten langfristig nicht zur Ver-
fügung stehen und die gemeinsame Verbrennung von Klärschlamm und Braunkohle eine starke Ver-
dünnung des Phosphors in der Asche bewirkt, was dessen Rückgewinnung erheblich erschwert. Die 
künftige Entsorgung ist deshalb unter den geänderten gesetzlichen Vorgaben grundlegend neu zu 
regeln. Vor dieser Situation stehen derzeit nahezu alle Abwasserentsorger in Deutschland. Es wird 
eine nachhaltige Lösung angestrebt, die nur durch die Zusammenarbeit mehrerer Abwasserentsorger 
erreicht werden kann. 
Die StEB Köln haben sich aus diesem Grunde im Jahre 2018/2019 mit dem Wasserverband Eifel-
Rur, dem Erftverband, dem Niersverband und der Stadt Bonn sowie 17 interessierten Gemeinden aus 
dem Nahbereich zur Klärschlammkooperation Rheinland (KKR) zusammengeschlossen, um eine 
gemeinsame Lösung für die Klärschlammentsorgung und das Phosphorrecycling für eine Gesamt-
menge von rd. 90.000 tmt/360.000 tOS1 zu suchen.  
Ergebnis des Zusammenschlusses der KKR ist die Aufteilung der Klärschlammmengen auf zwei 
Standorte. Danach verfolgen der Wasserverband Eifel-Rur, der Erftverband und der Niersverband 
derzeit die Errichtung einer Klärschlammverbrennungsanlage (KVA) über ein ÖPP Modell. Für die 
kommunalen Abwasserentsorger, unter anderem StEB Köln, besteht die Möglichkeit zur Errichtung 
einer KVA auf dem Gelände des Heizkraftwerks in Köln-Merkenich im Rahmen einer Inhouse-Lösung 
als Investition in die Region.  
Alternative Standortoptionen stehen derzeit - auch nach intensiver Suche - nicht zur Verfügung. 
 
2. Standort und Umweltauswirkungen 
Der Standort des Heizkraftwerks Köln-Merkenich der RheinEnergie AG (RheinEnergie) ist für die Er-
richtung und den Betrieb einer KVA besonders gut geeignet, da dieser Standort sowohl eine Reihe 
von langfristigen anlagentechnischen und infrastrukturellen Synergien für einen wirtschaftlichen Be-
trieb bietet als auch über eine sehr gute logistische Anbindung (Straße, Bahn, Schiff, geplant: Druck-
                                                 
1 1 t Trockenmasse (m t bzw. tmt) entspricht bei einem durchschnittlichen Trockenrückstand von 25  % 4 t Origi-
nalsubstanz (t OS). Die Trockenmasse ist für die KVA bemessungsrelevant und Vertragsbasis. Der Transport-
aufwand bemisst sich in Originalsubstanz. Daher werden im Text wahlweise beide Größen gena nnt.

3 
leitung) verfügt. Sofern sich alle interessierten Gemeinden an der Anlage beteiligen, läge die geplante 
Ausbaugröße bei einer Kapazität von 39.000 tmt/156.000 tOS. Dies wäre aus wirtschaftlicher Sicht eine 
günstige Größenordnung. Mit einer Verringerung der Ausbaugröße reduziert sich die Wirtschaftlich-
keit, so dass eine Kapazität von rd. 30.000 tmt/120.000 tOS als untere wirtschaftlich vertretbare Grenze 
gesehen wird. Der Ratsbeschluss zur Errichtung und zum Betrieb einer KVA in Köln-Merkenich steht 
daher unter dem Vorbehalt, dass aufgrund des Bedarfes der teilnehmenden Partner mindestens eine 
Kapazität in Höhe von 30.000 tmt erreicht wird. Sollte diese Entsorgungsmenge nicht vertraglich fixiert 
zustande kommen, wird eine neue Lösung gesucht. 
Die vorgesehene Lösung am Standort Merkenich ist aus Sicht der Partner eine Investition in die Re-
gion und aus ökologischer Sicht besonders gut geeignet. So kann 
- der Klärschlamm des Großklärwerks Köln-Stammheim mittels einer Druckleitung durch einen 
vorhandenen Düker zur Anlage transportiert werden. Damit würde bereits für 40 % der Anla-
genkapazität die Anlieferung mit LKW entfallen. Für Köln ergibt sich bereits damit eine massi-
ve Entlastung des städtischen Straßenverkehrs. 4.800 LKW-Fahrten/a durch die Ortschaft 
Stammheim und über den Autobahnring auf einer Strecke von 20 km sind nicht mehr erforder-
lich (Hin- und Rückfahrt). Damit ist sowohl eine deutliche Entlastung des Verkehrs in Köln-
Stammheim als auch eine deutliche Reduzierung innerstädtischer Emissionen wie NO2, Ge-
ruch, Staub, Lärm und CO2 möglich.  
- der Bonner Klärschlamm von der Kläranlage Salierweg (18 % der Gesamtmenge) anstelle mit 
dem LKW auch per Schiff über den Bonner Hafen nach Köln transportiert werden. Dies würde 
die regionale Verkehrsbelastung weiter reduzieren. 
- trotz der Anlieferung der übrigen Klärschlämme per LKW die Belastung der unmittelbaren An-
wohner aus LKW-Transporten in Summe im Kölner Stadtgebiet um bis zu 90 % gesenkt wer-
den. 
- bei einem Vergleich der heutigen regionalen Belastung durch die Klärschlammtransporte der 
potenziellen Partner mit dem künftigen Konzept in Köln-Merkenich Verkehrslast in Höhe von 
ca. 1,7 Mio. t*km/a (Tonnen x km / Jahr) eingespart werden. Dies entspricht einer Absenkung 
von 42 % der regionalen Verkehrslast aus den Klärschlammtransporten per LKW.  
- die Abwärme der KVA ganzjährig im vorhandenen Kölner Fernwärmenetz verwendet und dar-
über ca. 1.700 Haushalte mit Wärme versorgt werden. Ein geringer Stromüberschuss kann in 
das allgemeine Netz eingespeist werden. Die KVA stellt damit einen Beitrag für die Umstel-
lung der Kölner Energieversorgung auf erneuerbare Quellen dar und sichert gleichzeitig den 
RheinEnergie-Kraftwerksstandort in Merkenich.  
Bezüglich der Gesamtemissionen in der Region ist festzustellen, dass bereits jetzt die Klärschlämme 
der künftigen Partner fast vollständig in der Mitverbrennung entsorgt werden. Großräumig betrachtet 
ergeben sich daher Verbesserungen, da die neue KVA den heute strengeren Anforderungen an die 
beste verfügbare Technik (BVT, vgl. § 54 WHG) und Bundes-Immissionsschutzgesetz (BImSchG) 
unterliegt. Auch am Standort Merkenich wird sich die Situation gegenüber dem heutigen Zustand we-
sentlich verbessern, da die derzeitige Braunkohlenwirbelschichtanlage in Köln-Merkenich bis 2025 
entfällt. Im Rahmen des durchzuführenden Genehmigungsverfahrens nach dem Bundes-
Immissionsschutzgesetz werden die genauen Daten ermittelt. 
Weitere Vorteile werden in der möglichen Nutzung von Synergien mit dem vorhandenen Heizkraft-
werk gesehen.  
 
3. Interkommunale Zusammenarbeit 
Um die gesetzlichen Anforderungen erfüllen und hierzu eine nachhaltige Lösung umsetzen zu kön-
nen, beabsichtigen die Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln) und Stadtwerke Köln 
GmbH (SWK), die KLAR GmbH (Klärschlammverwertung am Rhein) zu gründen. Sie haben der Bun-
desstadt Bonn sowie interessierten Städten und Gemeinden im Umkreis angeboten, sich dem Projekt 
anzuschließen. Die SWK wird sicherstellen, dass der KLAR GmbH ein Grundstück auf dem Gelände 
des Heizkraftwerks in Köln Merkenich im Wege einer Erbpacht von der RheinEnergie zur Verfügung 
gestellt wird.  
Hierdurch eröffnet sich die Möglichkeit einer interkommunalen Zusammenarbeit in Form einer In-
house-Lösung. Mittels der Inhouse-Fähigkeit können alle Gesellschafter der KLAR als öffentliche Auf-

4 
traggeber ihre Klärschlämme ausschreibungsfrei in die Gesellschaft einbringen. Damit gewinnen alle 
beteiligten Abwasserentsorger eine langfristige Entsorgungssicherheit und Preisstabilität. Das Risiko 
stark steigender Marktpreise, so wie es in den letzten zwei Jahren zu beobachten war, entfällt. Zudem 
ist die geplante Anlage sehr wirtschaftlich zu betreiben, da sie auf die verbindlich zugesagten Klär-
schlammanlieferungen ausgelegt wird. Dies gewährleistet eine Vollauslastung und die Vermeidung 
von Überkapazitäten. Die SWK übernimmt an diesem Gemeinschaftsunternehmen 24,9 % der Antei-
le. Die übrigen Anteile werden im Verhältnis der eingebrachten Klärschlammmengen zwischen den 
weiteren Gesellschaftern aufgeteilt.  
Die nachfolgende Abbildung 1 zeigt die avisierte Ziel-Gesellschafterstruktur der KLAR sowie die Ge-
sellschaftsanteile2 im Falle eines Beitritts aller Interessenten sowie bei Erreichen der Mindestmenge 
auf: 
 
Abbildung 1: Gesellschafterstruktur 
 
 
Dieses Angebot findet in der Region großes Interesse. Im Februar 2021 haben sich bereits 13 Ab-
wasserentsorger aus der Kölner Region zusammengefunden und die Klärschlammkooperation Pool 
GmbH (KKP GmbH) gegründet, um darüber ihre Interessen zu bündeln. Die Gründung der KKP 
GmbH erfolgte mit dem Ziel, sich darüber an der KLAR GmbH zu beteiligen. Die Bezirksregierung 
Köln hat die Gründung der KKP GmbH am 15.01.2021 kommunalwirtschaftsrechtlich bestätigt. Die 
interessierten Städte und Gemeinden sind der folgenden Tabelle zu entnehmen. 
 
                                                 
2 Der Beschlusstext nennt als maximalen Gesellschaftsanteil der StEB Köln 46,3%, damit bei geringfügigen 
Verschiebungen keine erneute Beschlussfassung notwendig wird.

5 
Tabelle: Übersicht der potenziellen Partner 
  Kommune bzw. Abwasserbetrieb Kreis R.Bezirk t mT tOS 
KLAR GmbH 
Köln  Köln Köln 18.500 74.000 
Bonn Bonn Köln 7.500 30.000 
KKP GmbH 
Wasser- und Bodenver-
band Wahn Köln Köln 1.100 4.400 
Dormagen Neuss Düsseldorf  1.000 4.000 
Erkelenz Heinsberg Düsseldorf  690 2.760 
Niederkrüchten Viersen  Düsseldorf  290 1.160 
Wegberg Heinsberg Köln 700 2.800 
Eitorf Rhein-Sieg Köln 350 1.400 
Hennef Rhein-Sieg Köln 630 2.520 
Königswinter Rhein-Sieg Köln 383 1.532 
Niederkassel Rhein-Sieg Köln 636 2.544 
Sankt Augustin Rhein-Sieg Köln 2.100 8.400 
Troisdorf Rhein-Sieg Köln 800 3.200 
Pulheim  Rhein-Erft-Kreis Köln 1.000 4.000 
Brühl Rhein-Erft-Kreis Köln 1.321 5.284 
  Bergisch-Gladbach Rhein-Berg Köln 1.400 5.600 
        Summe 38.400 153.600 
 
4. Belange der Stadtwerke Köln und ihrer Beteiligungen 
Derzeit betreibt die RheinEnergie am Standort Köln-Merkenich ein mit Braunkohle befeuertes Kraft-
werk sowie ergänzend eine Gas- und Dampfturbinenanlage und erzeugt am Standort Prozessdampf, 
Fernwärme und Strom.  
Damit der Kölner Norden weiterhin ein starker Industriestandort bleiben kann, soll diese Energiever-
sorgung aufrechterhalten werden. Angesichts der notwendigen Abkehr vom Brennstoff Braunkohle 
hat RheinEnergie etwa zeitgleich in Betracht kommende Alternativen energieeffizienter Anlagen und 
Anlagen auf Basis erneuerbarer Energieträger geprüft, um die Fernwärme-Versorgung und die vor-
handenen Arbeitsplätze im Kölner Norden zu sichern. Die energetische Nutzung des Klärschlammes 
ist ein erfolgversprechendes Element. 
Im Zuge der strategischen Klima-Ausrichtung der RheinEnergie („Klimaschutzroadmap“) soll eine 
umfassende Modernisierung der vorhandenen Gas- und Dampfturbinenanlage in Merkenich ergänzt 
werden durch die Nutzung des in der CO2-Bilanz neutralen Klärschlammes.  
 
5. Gründung der KLAR GmbH 
Für eine Beteiligung an der KLAR GmbH bedarf es noch der Zustimmung der Stadträte Bonns und 
der Gesellschafter der KKP. Diese sollen bis zu Beginn der Sommerferien 2021 durch gleichgerichte-
te parallele Beschlüsse eingeholt werden. Die Beteiligung der Bundesstadt Bonn steht derzeit noch 
zur Diskussion, da alternativ auch der Bau einer KVA für eigene Mengen betrachtet wird. Weiter hat 
die Stadt Bergisch-Gladbach die Möglichkeit eines späteren Beitrittes erbeten. 
Bei Erreichen der Mindestmenge soll die Gesellschaft im Juli 2021 gegründet werden, damit die 
Vergabe der Planungsaufträge zur Wahrung des Zeitplanes eingeleitet werden kann. Ein späterer 
Beitritt weiterer Partner ist nicht vorgesehen.  
Gegenstand des Unternehmens ist  
a) die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage, 
b) der Transport von Klärschlamm zur Klärschlammverbrennungsanlage,  
c) die thermische Entsorgung von Klärschlamm in der Klärschlammverbrennungsanlage,  
d) die Erzeugung und Verwertung bei der Klärschlammverbrennung gewonnenen Energien,

6 
e) die Deponierung und Entsorgung der bei der Verbrennung anfallenden Reststoffe, 
f) das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche und dessen Verwertung und Ver-
marktung und 
g) Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärschlammentsorgung sowie die damit im Zu-
sammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung. 
Sitz der Gesellschaft ist Köln. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,00 €. Die Sicherung 
des öffentlichen Einflusses der mittelbaren und unmittelbaren Anteilseignerkommunen erfolgt über die 
Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung der KLAR GmbH. 
Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags der KLAR (Anlage 1) umfasst die erforderlichen kommunal-
wirtschaftsrechtlichen Regelungen. 
 
6. Wirtschaftlichkeit und Finanzierung des Baus der KVA 
Die vorgesehene Anlagengröße von 30.000 bis 39.000 tmt/a mit einer Verbrennungslinie erlaubt einen 
wirtschaftlichen Anlagenbetrieb. 
Die derzeitigen Marktpreise für die Mitverbrennung von 65 bis 100 €/tOS (netto, ohne Transport) wer-
den sich durch das höhere Preisniveau der Monoverbrennung auf etwa 75 bis 100 €/tOS erhöhen. Die 
aktuelle Planung für die Anlage der KLAR GmbH geht von Verbrennungspreisen in der unteren Hälfte 
dieser Bandbreite aus (ohne Berücksichtigung der allgemeinen Teuerung). 
Mit Berücksichtigung von Preissteigerungen und Konjunkturrisiken ist mit einem Kapitalbedarf für In-
vestition für eine KVA für 39.000 tmt und Vorlaufkosten der GmbH von maximal 138 Mio. € netto zu 
rechnen. Diese Summe stellt eine maximale Obergrenze inklusive Sicherheitspositionen für Unvor-
hersehbares dar. Nach aktuellem Stand wird das Investitionsvolumen bei rund 95 Mio. € als realis-
tisch erachtet. Die dargestellte Bandbreite resultiert aus dem frühen Projektstadium. 
Die Gesellschafter finanzieren den Kapitalbedarf der KVA der KLAR GmbH durch Zahlungen, die in 
die Kapitalrücklage eingestellt werden sollen. Diese Zahlungen an die Gesellschaft erfolgen entspre-
chend dem Kapitalbedarf in Tranchen. Die erste Tranche in Höhe von 0,4 Mio. € für 2021, zu zahlen 
von den Gesellschaftern entsprechend ihres prozentualen Anteils am Stammkapital, ist bei Gründung 
der Gesellschaft fällig. Die Tranche für 2022 beträgt 2,23 Mio. € und ist nach Abruf durch Beschluss 
durch die Gesellschafterversammlung zu leisten. Der Abruf der weiteren Tranchen erfolgt nach dem 
Liquiditätsbedarf der Gesellschaft im Rahmen des jährlich aufzustellenden Wirtschaftsplans und des 
fünfjährigen Finanzplanes, die beide von der Gesellschafterversammlung zu genehmigen sind. Über 
einen ab Aufnahme des Regelbetriebes wirksamen Plan zur Rückführung der Finanzierungsbeiträge 
(Rückzahlungsplan) entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Kapitalrücklagen werden wäh-
rend der Betriebsphase durch frei verfügbare Mittel der KLAR GmbH, die unter anderem durch Ab-
schreibungen entstehen, zurückgezahlt. 
Die derzeitige Kostenschätzung geht von einem spezifischen Mittelbedarf für Investitionen und opera-
tive Vorlaufkosten einschließlich der allgemeinen Baurisiken von 3.536 bzw. 4.326 €/tmt netto für eine 
Anlagengröße von 39.000 bzw. 30.0000 tmt/a aus. 
Die Klärschlamm-liefernden Partner verpflichten sich zu einer Finanzierung eines Anteils von 75,1 % 
entsprechend ihrer Gesellschaftsanteile. Die SWK finanzieren den verbleibenden Anteil von 24,9 %. 
Der Entsorgungspreis ist für alle Partner unabhängig von der eingebrachten Klärschlammmenge 
gleich. Soweit die Lieferung per LKW erfolgt, zahlen alle Partner ebenfalls den gleichen Preis, unab-
hängig von der Entfernung zwischen Kläranlage und KVA. Der Preis wird nach Maßgabe des öffentli-
chen Preisrechts, welches auch den zulässigen kalkulierten Gewinn begrenzt, ermittelt.  
Auf die SWK entfällt entsprechend ihrer Beteiligungsquote von 24,9 % ein Anteil von maximal 
34,4 Mio. € im Falle von Investitionen gemäß der skizzierten Obergrenze von 138 Mio. € Investitions-
kosten beziehungsweise in Höhe von 23,7 Mio. € bei einer realistischen Investitionssumme von rund 
95 Mio. €. Die Beteiligung der SWK an den Vorlaufkosten, die sich im Wesentlichen aus dem Erb-
baupachtzins, der an RheinEnergie gezahlt wird, und aus Verwaltungskosten zusammensetzen, ist 
auf einen Betrag von insgesamt 0,9 Mio. € (24,9 % von 3,5 Mio. €) gedeckelt. Darüber hinaus anfal-
lende Vorlaufkosten werden von den anderen Gesellschaftern anteilig getragen.

7 
Im Gegenzug erhält SWK ab Aufnahme des Regelbetriebes den gemäß Preisgesetzes (§ 2) in § 1 lit. 
a) der Zinssatzverordnung PR Nr. 4/72 für die Bemessung des kalkulatorischen Zinssatzes (Zins-
SatzV) vorgesehenen Zinssatz – in der jeweils gültigen Fassung – auf ihren Anteil des betriebsnot-
wendige Kapitals sowie einen Gewinnzuschlag von 0,249 % auf die Selbstkosten der KLAR GmbH. 
Infolge von Änderungen des Zinssatzes nach § 1 lit. a) ZinsSatzV PR Nr. 4/72 durch den Verord-
nungsgeber kann es zu Änderungen der Verzinsung für SWK kommen. Die RheinEnergie erhält ab 
dem Jahr 2022 für die Bereitstellung des Grundstückes einen Erbbaupachtzins von rd. 0,3 Mio. € p.a.  
 
7. Beihilferechtliche Relevanz und Betrauungsakt 
Die Beteiligung von öffentlichen Trägern an Unternehmen in privater Rechtsform muss den Vorgaben 
des europäischen Beihilferechts entsprechen. Das Beihilferecht verbietet grundsätzlich Begünstigun-
gen von bestimmten Unternehmen oder Produktionszweigen, die den Wettbewerb verfälschen oder 
zu verfälschen drohen, soweit sie den Handel zwischen Mitgliedstaaten beeinträchtigen. Dies gilt 
nicht für Unternehmen, die mit Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse betraut 
sind. Bei der thermischen Verwertung des im Rahmen der Abwasserbeseitigung anfallenden Klär-
schlammes handelt es sich um eine solche Dienstleistung von allgemeinem wirtschaftlichem Interes-
se. Die StEB Köln wird die KLAR GmbH mit der Wahrnehmung dieser Dienstleistung betrauen. Damit 
ist die Beteiligung der StEB Köln an der KLAR GmbH beihilferechtlich zulässig. 
 
8. Chancen und Risiken 
Das Unternehmensrisiko besteht vor allem im allgemeinen Betreiberrisiko. Marktrisiken sind nicht 
ersichtlich, da die KVA für den Eigenbedarf der klärschlammerzeugenden Partner ausgelegt wird.  
Die zu errichtende Anlage beinhaltet Komponenten und Technologien, die als etabliert und verfügbar 
angesehen werden können und den aktuellen rechtlichen Anforderungen gerecht werden. Ein Risiko 
besteht in der Verfügbarkeit der Kapazitäten im Anlagenbau für Klärschlammverbrennungsanlagen. 
Wie sich die Konjunktur im Baubereich und die rechtlichen Anforderungen an die Anlage (insbeson-
dere im Bundesimmissionsschutzrecht) entwickeln werden, kann heute nicht vorhergesehen werden.  
Für alle klärschlammliefernden Partner ergibt sich als Vorteil die langfristig abgesicherte und aus-
schreibungsfreie Entsorgung des Klärschlammes als Voraussetzung für stabile Abwassergebühren. 
Chancen des Betriebs liegen in der Nutzung der vielfältigen Standortsynergien nach Maßgabe des 
Vergaberechts und der sehr guten verkehrstechnischen Anbindung.  
Die Verlagerung des Transportes von 15.500 tmt/62.000 tOS auf eine Druckleitung ist ein bedeutender 
Beitrag zur Verkehrswende in Köln. 
Mit der Nutzung der Abwärme im vorhandenen Fernwärmenetz unterstützt das Projekt die Abkehr 
von fossilen Energieträgern und fördert die regionale Energiewende. 
Am Standort Merkenich wird ein konventionelles Kohlekraftwerk durch ein modernes GuD-
Gaskraftwerk ersetzt. Die Emissionsfrachten werden deutlich sinken. 
Die Risiken der SWK und RheinEnergie sind sehr begrenzt und liegen im Wesentlichen im Zins-
änderungsrisiko für den Zinssatz nach § 1 lit. a) ZinsSatzV PR Nr. 4/72. Die operativen Chancen und 
Risiken, die im Zusammenhang mit dem Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage zusammen-
hängen, liegen bei den Klärschlammerzeugern.  
 
9. Öffentlichkeitsbeteiligung 
Der Beratung in den Ausschüssen und im Rat der Stadt Köln vorauslaufend haben die Projektpartner 
StEB Köln und SWK die Vorstände der Bürgervereine Merkenich und Niehl bereits informiert. Neben 
der Information der politischen Gremien beabsichtigen die Projektpartner in Abhängigkeit von der 
Nachfrage und in Abstimmung mit den örtlichen Interessenvertretungen weitere Öffentlichkeitstermine 
durchzuführen. 
Im Rahmen des Genehmigungsverfahrens nach BImSch-Gesetz erfolgt zudem die gesetzlich vorge-
schriebene Beteiligung auf Basis der konkreten Planungswerte.

8 
 
10. Kommunalwirtschaftsrechtliche Zulässigkeit; Vorprüfung durch die Bezirksregierung 
Köln 
Die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der kooperierenden Städte und Gemeinden an der KLAR 
GmbH unterliegt den Schranken des kommunalen Wirtschaftsrechts gemäß §§ 107 ff. GO NRW und 
ist gemäß § 115 GO NRW der Kommunalaufsicht anzuzeigen.  
Die Beteiligung der Kooperationspartner ist zulässig, da die KLAR GmbH Einrichtungen der Daseins-
vorsorge nach § 107 Abs. 2 GO NRW betreiben wird und ein wichtiges Interesse für die sich beteili-
genden Städte und Gemeinden an der Gründung und Beteiligung vorliegt (§ 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GO 
NRW). 
Die sich beteiligenden Städte und Gemeinden haben sich aus den genannten Gründen für die teils 
mittelbare Beteiligung an der KLAR GmbH entschieden, da diese die Planung, Errichtung und den 
Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage mit dem dafür notwendigen Know-how organisieren 
kann und soll. Die geplante Anlage dient der Entsorgung und Verwertung des bei der Abwasserbesei-
tigung anfallenden Klärschlamms. Sie stellt damit eine Einrichtung der Abfallbeseitigung im Sinne des 
§ 107 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 GO NRW dar.  
Die Rechtsform der GmbH stellt die Erfüllung der kommunalwirtschaftsrechtlichen Vorgaben zur Haf-
tungsbegrenzung sicher. 
Die kommunalwirtschaftsrechtlichen Voraussetzungen, insbesondere nach § 108 GO NRW für eine 
Beteiligung an einer juristischen Person in Privatrechtsform, werden durch die Bestimmungen des 
Gesellschaftsvertrags gewahrt. 
Die Gründung der KKP GmbH wurde von der Bezirksregierung Köln mit Schreiben vom 15.01.2021 
kommunalwirtschaftlich bestätigt. In Vorbereitung der Gründung der KLAR GmbH besteht eine enge 
Abstimmung mit der Bezirksregierung Köln. 
 
11. Gremienbefassungen – weiteres Vorgehen 
Die Zustimmung zur Gründung und Beteiligung des Aufsichtsrates der SWK ist im 2. Quartal 2021 
vorgesehen. Der Verwaltungsrat der StEB Köln hat am 17.06.2020 den Vorstand mit der Vorbereitung 
der Gesellschaftsgründung beauftragt. Es ist beabsichtigt, den Gründungsbeschluss in einer Sonder-
sitzung des Verwaltungsrates der StEB Köln vor dem 06.05.2021 zu fassen. Der Aufsichtsrat der 
RheinEnergie AG wird mit der Einräumung eines Erbbaurechtes an KLAR im Vorfeld der Sitzung des 
Rates befasst. 
Die an der KKP beteiligten Kommunen legen ihren Räten die Gründung und Beteiligung der KKP 
GmbH an der KLAR GmbH zur Zustimmung vor. Die entscheidungsrelevanten Gremien tagen in der 
Zeit vom 04.05. bis 01.07.2021. Gemeinden, die diesen Beschluss nicht fassen sollten, steht ein 
Sonderkündigungsrecht in Bezug auf ihre Beteiligung an der KKP GmbH zu. Die Unterzeichnung des 
Kooperationsvertrages der KLAR GmbH ist für Juli 2021 geplant. 
Die Ratsbeschlüsse der beteiligten Gebietskörperschaften bedürfen der Nichtbeanstandung durch die 
Kommunalaufsicht nach § 115 GO NRW. Vor dem Hintergrund, dass die überwiegende Anzahl der 
Partner-Kommunen im Regierungsbezirk Köln ihren Sitz hat, wird davon ausgegangen, dass die Be-
zirksregierung Köln als Kommunalaufsichtsbehörde den Vorgang prüfen wird. Wie oben dargestellt 
steht die Stadt Köln bereits in Abstimmung mit der Bezirksregierung Köln. 
Die Gründung der KLAR GmbH ist – eine Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht vorausge-
setzt – vorgesehen, sobald gemäß der Vorlage mindestens 30.000 tmt Klärschlammmengen zum wirt-
schaftlichen Betrieb der KVA auf Basis von zustimmenden Ratsbeschlussfassungen der Anteilseig-
nerkommunen der Partner hinterlegt sind. 
 
Anlagen 
1. Gesellschaftsvertrag der KLAR GmbH 
2. Betrauungsakt

9 
3. Eckpunkte zum Kooperationsvertrag 
4. Mittelbedarfsplan

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 1273/2022 
Freigabedatum 
 21.04.2022 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Stadtwerke Köln GmbH - Gründung und Beteiligung an der „KLAR GmbH“ 
(Klärschlammverwertung am Rhein GmbH); Unterbeteiligung der Stadtwerke Bonn GmbH 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
1. Der Rat der Stadt Köln erklärt sich weiterhin damit einverstanden, dass sich die Stadtwerke Köln 
GmbH (SWK) mit einem Gesellschafteranteil in Höhe von 24,9 % an der KLAR GmbH (Klärschlamm-
verwertung am Rhein) gemäß Beschlussfassung des Rates in der Sitzung am 6. Mai 2021 sowie ge-
mäß den weiteren Änderungen gemäß dieser Vorlage beteiligt und gemeinsam mit den weiteren Ge-
sellschaftern die Gesellschaft gründet.  
2. Die Gründung der KLAR GmbH steht weiterhin unter dem Vorbehalt, dass die Mindestmenge von 
30.000 t Trockenmasse (t mt) für die Verbrennung aufgrund von verbindlichen Entscheidungen der 
potenziellen Gesellschafter zur Verfügung steht. 
3. Die Beteiligung erfolgt auf Basis des in Anlage 2 beigefügten fortgeschriebenen Gesellschaftsver-
tragsentwurfes für die zu gründende Gesellschaft.  
4. Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde 
oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen insbeson-
dere des Gesellschaftsvertrages als notwendig oder zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat mit 
diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht 
verändert wird. 
 
Finanzausschuss 02.05.2022 
Rat 05.05.2022

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Der Rat der Stadt Köln hat in seiner Sitzung am 6. Mai 2021 der Gründung und Beteiligung der 
Stadtwerke Köln GmbH (SWK) an der KLAR GmbH zur Errichtung einer Klärschlammverbrennungs-
anlage (KVA) am Kraftwerksstandort der RheinEnergie in Köln-Merkenich in Form einer interkommu-
nalen Zusammenarbeit mit regionalen Klärschlammentsorgern, unter anderem mit der Stadtentwäs-
serungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln), zugestimmt (vgl. Anlage 1, Vorlage Nr. 1178/2021 zur Sit-
zung am 6. Mai 2021).  
Hintergrund ist die im Jahr 2017 in Kraft getretene Klärschlammverordnung. Diese fordert ab 2029 
eine Klärschlammbehandlung, die ein Phosphorrecycling ermöglicht. Die hierzu am besten geeignete 
Behandlung wird seitens der kommunalen Partner in der Monoverbrennung in einer Wirbelschicht mit 
anschließender Phosphorrückgewinnung aus der Asche gesehen. 
Die erneute Befassung des Rates der Stadt Köln ist vorgesehen, da mit der erfolgreichen Einbindung 
der Bundesstadt Bonn in das Projekt eine Anpassung der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung der 
SWK an der KLAR GmbH erforderlich wurde, die nicht in diesem Umfang Gegenstand der Befassung 
des Rates der Stadt Köln am 6. Mai 2021 war, und sich Änderungen in der Gesellschafterzusammen-
setzung sowie im Gesellschaftsvertrag ergeben haben. 
1.  Sachstand 
Um die gesetzlichen Anforderungen erfüllen und hierzu eine nachhaltige Lösung umsetzen zu kön-
nen, haben die Partner von Beginn an eine interkommunale Zusammenarbeit mit möglichst vielen 
Klärschlammentsorgern (StEB Köln, der Bundesstadt Bonn, Klärschlamm Kooperation Pool GmbH 
(KKP-Kommunen) und SWK) angestrebt. 
 
Wichtig war allen Partnern, die Bundesstadt Bonn in der interkommunalen regionalen Zusammenar-
beit einzubinden. Vor diesem Hintergrund wurde die Gründung der KLAR GmbH bis zur Klärung der 
Teilnahme der Bundesstadt Bonn am Projekt zurückgestellt.  
 
Die Bundesstadt Bonn hat sich in der Folge eingehend mit dem Kooperationsmodell KLAR GmbH, 
unter anderem in den Ratssitzungen am 28. Juni 2021 und am 10. Februar 2022, befasst und Trans-
portfragen von Klärschlammmengen aus Bonn thematisiert sowie Nachverhandlungen des Modelles 
als erforderlich erachtet. Insbesondere sollte für den Beitritt zum Modell ein Transport vollständig über 
Transportschiffe mit umweltfreundlichen Antrieben (elektrisch, Wasserstoff oder vergleichbar) ge-
währleistet werden. Zudem sollte für eine regional faire Lösung eine Partizipation der Stadtwerke 
Bonn GmbH (SWB) an den zukünftigen Chancen und Risiken der SWK mittels einer schuldrechtli-
chen Unterbeteiligung der SWB von 7 % an den 24,9 % der Geschäftsanteile SWK an der KLAR 
GmbH vertraglich nachverhandelt werden. Der 7 %-Anteil an den 24,9 % Geschäftsanteilen der SWK 
entspricht dem Anteil des aus der Bundesstadt Bonn gelieferten Klärschlammanteiles bezogen auf 
die von der StEB Köln und der Stadt Bonn gelieferte Gesamtmenge. Mit der schuldrechtlichen Unter-
beteiligung der SWB sollen keine Gesellschafterrechte für SWB an der KLAR GmbH verbunden sein. 
 
In den nachfolgenden Gesprächen zwischen SWK und der Bundesstadt Bonn konnte eine einver-
nehmliche Basis für die Realisierung des Gesamtprojektes einer regionalen Klärschlammkooperation 
zum ökologischen und ökonomischen Vorteil der Bürgerinnen und Bürger der beteiligten Städte und 
Gemeinden gefunden werden. Die Transportfrage der Bundesstadt Bonn wurde gelöst, indem ein

3 
Schifftransport mit klimafreundlichem Antrieb zeitnah, spätestens aber zur Inbetriebnahme der Anlage 
gewährleistet wird. Zudem wurde Einvernehmen zur schuldrechtlichen Unterbeteiligung der SWB an 
den SWK-Geschäftsanteilen an der KLAR GmbH hergestellt. 
 
In den abschließenden Verhandlungen zum Gesellschaftsvertrag und Kooperationsvertrag sind mit 
dem Ziel der regionalen Kooperation unter anderem qualifizierte Beschlussmehrheiten bis hin zu ei-
nem 100 %-Quorum berücksichtigt worden. Weitere Konkretisierungen des Gesellschaftsvertrages 
wurden durch die Bezirksregierung Köln im Zuge des noch nicht abgeschlossenen kommunalwirt-
schaftsrechtlichen Anzeigeverfahrens in §§ 2, 10 und 14 erbeten (vgl. Entwurf Gesellschaftsvertrag in 
der Änderungsfassung gegenüber der Befassung am 6. Mai 2021 der Vorlage, siehe Anlage 2).  
 
In der Sitzung des Rates der Bundesstadt Bonn am 10. Februar 2022 hat der Rat das nach-
verhandelte Kooperationsmodell positiv zur Kenntnis genommen und dieses als Grundlage für die 
Endverhandlung und die Grundsatzentscheidung des Rates der Bundesstadt Bonn am 5. Mai 2022 
akzeptiert. 
2. Interkommunale regionale Zusammenarbeit 
Der aktuelle Stand der potenziellen Partner des Kooperationsmodelles und die vorgesehenen Klär-
schlammmengen sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen. 
 
  Kommune bzw. Abwasserbetrieb Kreis R.Bezirk t mT 
KLAR GmbH 
Köln  Köln Köln 18.500 
Bonn Bonn Köln 7.500 
KKP GmbH 
Wasser- und Bodenver-
band Wahn Köln Köln 1.100 
Dormagen Neuss Düsseldorf  1.000 
Erkelenz Heinsberg Düsseldorf  690 
Niederkrüchten Viersen  Düsseldorf  290 
Wegberg Heinsberg Köln 700 
Eitorf Rhein-Sieg Köln 350 
Hennef Rhein-Sieg Köln 630 
Königswinter Rhein-Sieg Köln 383 
Sankt Augustin Rhein-Sieg Köln 2.100 
Troisdorf Rhein-Sieg Köln 800 
Pulheim  Rhein-Erft-Kreis Köln 1.000 
Brühl Rhein-Erft-Kreis Köln 1.321 
        Summe 36.364 
 
Im Vergleich zu der Befassung am 6. Mai 2021 beteiligen sich Niederkassel und Bergisch-Gladbach 
nicht mehr an der KLAR GmbH. 
Die nachfolgende Abbildung gibt die angepasste Ziel-Gesellschafterstruktur der KLAR GmbH sowie 
die Gesellschaftsanteile im Falle eines Beitritts aller aufgeführten Interessenten sowie bei Erreichen 
der Mindestmenge wieder.

4 
 
 
Die Eckpunkte der zu gründenden Gesellschaft entsprechen der dem Rat der Stadt Köln zur Sitzung 
am 6. Mai 2021 unterbreiteten Fassung. Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages sind wie be-
reits dargestellt der Anlage 2 zu entnehmen. Die Sicherung des öffentlichen Einflusses der mittelba-
ren und unmittelbaren Anteilseignerkommunen erfolgt weiterhin über die Mitwirkung in der Gesell-
schafterversammlung der KLAR GmbH. 
 
Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags umfasst die erforderlichen kommunalwirtschaftsrechtlichen 
Regelungen und wurde an die Vorgaben der Bezirksregierung Köln kommunalwirtschaftsrechtlich 
angepasst.  
 
Die Gesellschaftsgründung der KLAR GmbH kann erfolgen, sobald die Mindestmenge von 30.000 
Trockenmasse (tmt bzw tts)erreicht wird. Aus Praktikabilitätsgründen sollen allerdings alle Ratsbe-
schlüsse der 12 KKP-Mitglieder abgewartet werden. 
3.  Unterbeteiligung der SWB  
Mit der o.g. vertraglich zwischen SWK und SWB begründeten sogenannten Unterbeteiligung an dem 
24,9 %-Anteil der SWK an der KLAR GmbH für SWB in Höhe von 7 % wird SWB an der Gegenleis-
tung für SWK aus der KLAR-Beteiligung partizipieren, konkret ab Aufnahme des Regelbetriebes am 
Zinssatz auf den SWK-Anteil des betriebsnotwendigen Kapitals sowie dem Gewinnzuschlag von 
0,249 % auf die Selbstkosten der KLAR GmbH. Damit korrespondierend verpflichtet sich die SWB, 
einen entsprechenden Anteil der Investitionskosten der SWK gemäß dem Anteil an dem SWK-
Geschäftsanteil zu tragen. 
 
Zudem werden mit der wirtschaftlicheren Anlagendimensionierung aufgrund der Einbindung der Klär-
schlammmengen der Bundesstadt Bonn stabile Abwassergebühren gesichert. Weiter wird der Ent-
sorgungspreis für den Kunden, da der Entsorgungspreis nach Maßgabe des öffentlichen Preisrechtes 
ermittelt wird, im Vergleich zu einer kleineren und weniger wirtschaftlichen Anlage insgesamt geringer 
ausfallen. 
 
Mit der Aufteilung der Investitionskosten zwischen SWB und SWK wird zudem das Investitionsrisiko 
für SWK reduziert. Der prozentual geringere Anteil am Ertrag für SWK bei der größeren Anlagendi-
mensionierung unter Einbindung der Bundesstadt Bonn wird dadurch kompensiert, dass die Anlage 
wirtschaftlicher sein wird und damit vergleichsweise insgesamt ein höherer Ertrag bei SWK nach ak-
tuellen Planungen zu verzeichnen sein wird. Dies kommt der Anteilseignerin, der Stadt Köln, zugute.  
Mit der schuldrechtlichen Unterbeteiligung der SWB sind keine Gesellschafterrechte für SWB an der 
KLAR GmbH verbunden.  
4.  Eckpunkte des Kooperationsvertrages  
Die Zusammenarbeit der KLAR-Gesellschafter wird, wie zur Ratssitzung am 6. Mai 2021 dargestellt, 
über einen Kooperationsvertrag geregelt. In Bezug auf die Rechte und Pflichten wird auf Befassung 
des Rates am 6. Mai 2021 verwiesen.

5 
Der Kooperationsvertrag wurde im Wesentlichen insoweit angepasst, dass  
- die Unterbeteiligung der SWB aufgenommen wurde und die Kooperationspartner der Unterbe-
teiligung der SWB an dem SWK-Geschäftsanteil mit Vertragsunterzeichnung zustimmen und 
- die Finanzierungstranchen infolge des Zeitverzuges im Projekt angepasst wurden. 
Die Eckpunkte des Kooperationsvertrages sind in einer Änderungsfassung gegenüber der Befassung 
am 6. Mai 2021 der Vorlage beigefügt (Anlage 3). 
5. Wirtschaftlichkeit und Finanzierung des Baues der KVA 
Die vorgesehene Anlagengröße erlaubt einen wirtschaftlichen Anlagenbetrieb. 
Unter Berücksichtigung der Preissteigerungen insbesondere im Anlagenbau im vergangenen Jahr 
und den sich abzeichnenden Konjunkturrisiken ist weiterhin mit einem Kapitalbedarf für die Investition 
für die KVA und Vorlaufkosten der GmbH von maximal 138 Mio. € netto zu rechnen. Diese Summe 
stellt weiterhin eine Obergrenze inklusive Sicherheitspositionen für Unvorhersehbares dar. Nach ak-
tuellem Stand wird das Investitionsvolumen weiter bei rund 95 Mio. € als realistisch erachtet. Die dar-
gestellte Bandbreite auch in der aktualisierten Anlagengröße resultiert aus dem weiterhin frühen Pro-
jektstadium. 
Die Gesellschafter finanzieren den Kapitalbedarf der KLAR GmbH zur Errichtung der KVA weiterhin 
entsprechend ihrer Beteiligungsquote durch Zahlungen, die in die Kapitalrücklage eingestellt werden 
sollen. Diese Zahlungen an die Gesellschaft erfolgen entsprechend dem Kapitalbedarf in Tranchen. 
Die erste Tranche in Höhe von 0,65 Mio. € für 2022, zu zahlen von den Gesellschaftern entsprechend 
ihres prozentualen Anteils am Stammkapital, ist bei Gründung der Gesellschaft fällig. Die Tranche für 
2023 beträgt 2,4 Mio. € und ist nach Abruf durch Beschluss durch die Gesellschafterversammlung zu 
leisten.  
Der Abruf der weiteren Tranchen erfolgt wie geplant nach dem Liquiditätsbedarf der Gesellschaft im 
Rahmen des jährlich aufzustellenden Wirtschaftsplanes und des fünfjährigen Finanzplanes. Über ei-
nen ab Aufnahme des Regelbetriebes wirksamen Plan zur Rückführung der Finanzierungsbeiträge 
(Rückzahlungsplan) entscheidet, wie in Ratsvorlage am 06.05.2021 dargestellt, die Gesellschafter-
versammlung der KLAR GmbH. Die Kapitalrücklagen werden während der Betriebsphase durch frei 
verfügbare Mittel der KLAR GmbH, die unter anderem durch Abschreibungen entstehen, zurückge-
zahlt. 
Die derzeitige Kostenschätzung geht von einem spezifischen Mittelbedarf für Investitionen und opera-
tive Vorlaufkosten einschließlich der allgemeinen Baurisiken von 3.536 bzw. 4.326 €/tmt netto aus. 
Die klärschlammliefernden Partner verpflichten sich zu einer Finanzierung eines Anteiles von 75,1 % 
entsprechend ihrer Gesellschaftsanteile. Die SWK finanzieren den verbleibenden Anteil von 24,9 %. 
Durch die Unterbeteiligungsvereinbarung zwischen der SWK und SWB übernimmt die SWB 28,11 % 
dieser Verpflichtung. Dies entspricht einem „virtuellen“ Anteil von 7 % an der KLAR GmbH. 
Der Entsorgungspreis ist für alle Partner unabhängig von der eingebrachten Klärschlammmenge 
gleich. Soweit die Lieferung per LKW erfolgt, zahlen alle Partner ebenfalls den gleichen Preis, unab-
hängig von der Entfernung zwischen Kläranlage und KVA. Der Preis wird nach Maßgabe des öffentli-
chen Preisrechtes, welches auch den zulässigen kalkulierten Gewinn begrenzt, ermittelt.  
Auf die SWK entfällt entsprechend ihrer Beteiligungsquote von 24,9 % ein Anteil von maximal 34,4 
Mio. € im Falle von Investitionen gemäß der skizzierten Obergrenze von 138 Mio. €. Hiervon werden 
aufgrund der Unterbeteiligung 9,7 Mio. € von der SWB übernommen. Bei der realistischen Inves-
titionssumme von rund 95 Mio. € hat SWK Investitionskosten in Höhe von 23,7 Mio. € (davon 6,7 Mio. 
€ SWB) zu tragen. Die Beteiligung der SWK an den Vorlaufkosten, die sich im Wesentlichen aus dem 
Erbbaupachtzins, der an RheinEnergie gezahlt wird, und aus Verwaltungskosten zusammensetzen, 
ist auf einen Betrag von insgesamt 0,9 Mio. € (24,9 % von 3,5 Mio. €) gedeckelt. Auch hiervon über-
nimmt die SWB 28,11 % bzw. 0,25 Mio. €. Darüber hinaus anfallende Vorlaufkosten werden von den 
anderen Gesellschaftern anteilig getragen. 
Im Gegenzug erhält SWK ab Aufnahme des Regelbetriebes den preisrechtlich zulässigen, sogenann-
ten Höchstsatz für kalkulatorische Zinsen – in der jeweils gültigen Fassung abzüglich 0,3 % – auf ih-
ren Anteil des betriebsnotwendigen Kapitals (Zinssatz gemäß § 2 Preisgesetzes, § 1 lit. a) Zins-

6 
satzverordnung PR Nr. 4/72 für die Bemessung des kalkulatorischen Zinssatzes (ZinsSatzV)) sowie 
einen Gewinnzuschlag von 0,249 % auf die Selbstkosten der KLAR GmbH. SWK leitet von diesen 
Erlösen entsprechend der Unterbeteiligung zwischen SWK und SWB 28,11 % an die SWB weiter. 
Infolge von Änderungen des Zinssatzes nach § 1 lit. a) ZinsSatzV PR Nr. 4/72 durch den Verord-
nungsgeber kann es zu Änderungen der Verzinsung für SWK kommen.  
Die RheinEnergie erhält weiterhin für die Bereitstellung des Grundstückes einen für den Standort an-
gemessenen und marktüblichen Erbbau-Pachtzins von rd. 0,3 Mio. € p.a.. 
6. Beihilferechtliche Relevanz und Betrauungsakt 
Infolge der Änderungen im Hinblick auf SWK und die Unterbeteiligung der SWB kommt es zu keiner 
Änderung der beihilferechtlichen Situation. Die Beteiligung der StEB Köln an der KLAR GmbH ist wei-
terhin beihilferechtlich zulässig. 
7. Chancen und Risiken 
Mit der Aufteilung der Investitionskosten zwischen SWB und SWK wird im Vergleich zur Befassung 
des Rates der Stadt Köln am 6. Mai 2021 das Investitionsrisiko für SWK reduziert.  
Das Unternehmensrisiko besteht weiterhin vor allem im allgemeinen Betreiberrisiko. Marktrisiken sind 
nicht ersichtlich, da die KVA für den Eigenbedarf der klärschlammerzeugenden Partner ausgelegt 
wird.  
Für alle klärschlammliefernden Partner ergibt sich als Vorteil weiter die langfristig abgesicherte und 
ausschreibungsfreie Entsorgung des Klärschlammes als Voraussetzung für stabile Abwassergebüh-
ren. 
Chancen des Betriebes liegen in der Nutzung der vielfältigen Standortsynergien nach Maßgabe des 
Vergaberechts und der sehr guten verkehrstechnischen Anbindung.  
Die Verlagerung des Transportes von 15.500 tmt/62.000 tOS auf eine Druckleitung ist ein bedeutender 
Beitrag zur Verkehrswende in Köln. 
Mit der Nutzung der Abwärme im vorhandenen Fernwärmenetz unterstützt das Projekt die Abkehr 
von fossilen Energieträgern und fördert die regionale Energiewende. 
Am Standort Merkenich wird ein konventionelles Kohlekraftwerk durch ein modernes GuD-
Gaskraftwerk ersetzt. Die Emissionsfrachten werden deutlich sinken. 
Die Risiken der SWK und RheinEnergie sind insgesamt weiterhin sehr begrenzt und liegen für SWK 
im Wesentlichen im Zinsänderungsrisiko für den Zinssatz nach § 1 lit. a) ZinsSatzV PR Nr. 4/72. Die 
operativen Chancen und Risiken, die mit dem Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage zu-
sammenhängen, liegen bei den Klärschlammerzeugern.  
8. Kommunalwirtschaftsrechtliche Zulässigkeit;   
 Vorprüfung durch die Bezirksregierung  Köln 
Von der kommunalwirtschaftsrechtlichen Unbedenklichkeit der Gründung der KLAR wird ausgegan-
gen. Insoweit wird auf die Ausführungen zur Befassung am 6. Mai 2021 verwiesen. 
Die Unterbeteiligung der SWB an den Geschäftsanteilen der SWK an der KLAR GmbH ist zulässig 
und entfaltet keine kommunalwirtschaftsrechtlichen Auswirkungen auf das Gesamtprojekt KLAR 
GmbH. 
Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der KLAR GmbH umfassen für die interkommunale 
Kooperation unter anderem qualifizierte Beschlussmehrheiten bis hin zu einem 100 %-Quorum. Wei-
tere Konkretisierungen des Gesellschaftsvertrages wurden durch die Bezirksregierung Köln im Zuge 
des noch nicht abgeschlossenen kommunalwirtschaftsrechtlichen Anzeigeverfahrens in §§ 2, 10 und 
14 wie bereits dargestellt erbeten. Vor diesem Hintergrund wird davon ausgegangen, dass auch die 
Anpassungen des Gesellschaftsvertrages als kommunalwirtschaftsrechtlich zulässig anzusehen sind; 
die Anzeige des gemäß dieser Vorlage aktualisierten Sachverhaltes bei der Kommunalaufsicht erfolgt

7 
im Anschluss an die Beschlussfassung durch den Rat der Stadt Köln. 
9. Gremienbefassungen – weiteres Vorgehen 
Die dargestellten Änderungen in Bezug auf die Beteiligung der SWK am Projekt erfordern die erneute 
Zustimmung des Rates der Stadt Köln, da der Beschluss vom 6. Mai 2021 die Unterbeteiligung der 
SWB an den SWK-Geschäftsanteilen nicht konkret umfasst hatte. 
Der Aufsichtsrat der SWK hat in seiner Sitzung am 1. April 2022 vor dem Hintergrund der entspre-
chend unbestimmten Befassung des SWK-Aufsichtsrates der Anpassung zugestimmt. 
Die Zustimmung des Rates der Bundesstadt Bonn zur Gründung und Beteiligung an der KLAR GmbH 
ist für den 5. Mai 2022 vorgesehen.  
 
Anlagen: 
1. Beschlussvorlage 1178/2021 
2. Gesellschaftsvertrag der KLAR GmbH (Entwurf) – Änderungsfassung  
3. Eckpunkte zum Kooperationsvertrag – Änderungsfassung