Häfen und Güterverkehr Köln AG hier: Änderung von Gesellschaftsverträgen der CTS und DCH

Gesellschaftsvertrag der CTS Container-Terminal GmbH Rhein-See-
Land-Service 
(Entwurf) 
§ 1 - Rechtsform und Firma
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma CTS Container-
Terminal GmbH Rhein-See-Land-Service. 
§ 2 - Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist Köln. 
§ 3 - Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im öffentlichen
Güterverkehr, insbesondere der Betrieb von Häfen, Containerterminals und anderen Lager- und
Umschlageinrichtungen. Der Gesellschaftszweck wird im Wesentlichen erfüllt durch den Betrieb eines
Containerterminals im Hafen Köln-Niehl.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen einschließlich der Beteiligung an bzw.
dem Kauf oder der Errichtung von anderen Unternehmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den
Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
§ 4 - Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 5 - Stammkapital
(1) Das volleingezahlte Stammkapital der Gesellschaft beträgt 56.900 Euro (in Worten:
sechsundfünfzigtausendneunhundert Euro).
(2) Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt.
(3) Mehrere Geschäftsanteile desselben Gesellschafters können, sobald sie voll eingezahlt sind, mit
Zustimmung des betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss zu einem
Geschäftsanteil zusammengelegt werden.
§ 6 - Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind: 
a) die Geschäftsführer (Geschäftsführung);
b) die Gesellschafterversammlung.
§ 7 - Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so
vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch
zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem
Anlage 1

Prokuristen vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann im Einzelfall, generell oder für 
bestimmte Arten von Geschäften durch Beschluss der Gesellschafterversammlung 
Einzelvertretungsbefugnis oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB oder – soweit 
zulässig – Befreiung von Wettbewerbsverboten erteilt werden.  
(2) Generelle Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmacht) zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der 
Gesellschaft sind grundsätzlich in der Weise zu erteilen, dass die Gesellschaft durch zwei Personen 
vertreten wird. 
(3) Die Gesellschafterversammlung erlässt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen. 
(4) Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen 
Kaufmanns nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zu führen. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die 
Beschränkungen einzuhalten, die durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung, 
ihre Anstellungsverträge sowie durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bestimmt sind. 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche Zweck 
nachhaltig erfüllt wird. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck der Risikosteuerung und -kontrolle Gremien 
einrichten. 
(7) Bei Liquidation der Gesellschaft gelten für die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren die 
vorstehenden Bestimmungen entsprechend. 
 
§ 8 - Zustimmungspflichtige Geschäfte 
Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung für Geschäfte und 
Maßnahmen, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen oder für die Tätigkeit der 
Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Dies gilt – vorbehaltlich zwingender gesetzlicher 
Bestimmungen – insbesondere für nachfolgend genannten Handlungen. 
a) Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bed ürfen: 
aa)  Festlegung oder Änderung der strategischen Aus richtung der Gesellschaft und 
Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 
bb)  Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unternehm en und Beteiligungen an 
anderen Unternehmen, sowie jegliche Verfügungen über derartige 
Geschäftsanteile; 
cc)  Abschluss und Änderung von Unternehmensverträg en im Sinne der §§ 291 und 
292 Abs. 1 AktG; 
dd) Maßnahmen im Sinne von § 1 UmwG bei der Gesells chaft; 
ee)  Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstü cken, grundstücksgleichen 
Rechten und sonstigen dinglichen Rechten, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht 
im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in der Geschäftsordnung der 
Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
b) Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bed ürfen weiterhin:

aa)  Abschluss, Änderung und Beendigung von wesentl ichen Verträgen (z. B. 
Grundstücks-, Pacht-, Miet- oder Dienstleistungsverträge), soweit diese 
Rechtsgeschäfte nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in der 
Geschäftsordnung der Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
bb)  Aufnahme und Gewährung von Darlehen und sonsti gen Krediten sowie 
Übernahme von Bürgschaften und Garantien, Abschluss von Gewährleistungen 
und vergleichbaren Rechtsgeschäften, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht im 
Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in der Geschäftsordnung der 
Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
cc)  Schenkungen, Abschluss von Vergleichen und Ver zicht auf Ansprüche, soweit 
ein in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegter Betrag 
überschritten wird; 
dd)  Führung von Aktivprozessen, soweit ein in der Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung festgelegter Betrag überschritten wird; 
ee)  Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten 
sowie Abschluss und Änderung von Dienst- und Arbeitsverträgen, sofern im 
Einzelfall ein höheres Entgelt oder eine längere Kündigungsfrist vereinbart wird, 
als in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung vorgesehen ist; 
ff)  Maßnahmen in Beteiligungsgesellschaften, sowei t diese nach diesem 
Gesellschaftsvertrag und/oder der hierzugehörigen Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung 
bedürften; 
gg) die Aufstellung des Wirtschaftsplans. 
.  
§ 9 - Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung oder die Gesellschafter 
einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Jeder Geschäftsführer und jeder 
Gesellschafter ist allein einberufungsbefugt. 
(2) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein durch den Mehrheitsgesellschafter 
vorgeschlagener Vertreter.  
(3)  Mindestens einmal jährlich ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, in der über 
die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung sowie über die Entlastung der 
Geschäftsführer zu beschließen ist. Diese findet möglichst innerhalb von sechs, spätestens jedoch 
innerhalb von acht Monaten nach Schluss eines jeden Geschäftsjahres statt. Bei der Einberufung zu 
dieser Gesellschafterversammlung sind der Einladung der Jahresabschluss, der Lagebericht, der 
Bericht des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag zur Ergebnisverwendung beizufügen. 
(4) Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich oder per Email 
mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der 
Versammlung bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet werden. Die Fristwahrung erfolgt durch 
Absendung der Einladung an die zuletzt vom Gesellschafter mitgeteilte Adresse oder Email-Adresse. 
Diese Bestimmung findet keine Anwendung, wenn unter Verzicht auf alle Fristen und Förmlichkeiten 
der Einberufung eine Gesellschafterversammlung abgehalten wird.  
(5) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern die Gesellschafter 
nicht Abweichendes beschließen.

(6) Sofern nicht eine notarielle Beurkundung zu erfolgen hat, ist über jede Gesellschafterversammlung 
eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden unterzeichnet und allen Sitzungsteilnehmern 
und Gesellschaftern zugeleitet wird. Diese ist fortlaufend zu nummerieren und muss Ort und Tag der 
Sitzung, Teilnehmer, Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse 
enthalten. Einwendungen gegen die Niederschrift können innerhalb von vier Wochen nach Zugang 
erhoben werden; über sie wird in der nächsten Gesellschafterversammlung entschieden. 
(7) An der Gesellschafterversammlung nimmt die Geschäftsführung beratend teil, sofern die 
Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.  
§ 10 - Aufgaben und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen 
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. Die Gesellschafterversammlung kann in 
Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens fachlich qualifizierte 
Ausschüsse bilden. 
(2) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, unbeschadet der gesetzlichen 
Vorschriften und der Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, insbesondere:  
a) Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages, 
b) die Feststellung des Jahresabschlusses, 
c) die Verwendung des Bilanzergebnisses, 
d) die Bestellung des Abschlussprüfers, 
e) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung und 
Beendigung ihrer Anstellungsverträge, 
f) die Entlastung der Geschäftsführer, 
g) die Festlegung der Geschäfte und Aufgaben, die der Zustimmung der Gesellschafter 
bedürfen, 
h) die Auflösung der Gesellschaft sowie die Ernennung und Abberufung der Liquidatoren, 
i) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer.  
j) die Genehmigung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 
(3) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit nicht zwingende Vorschriften etwas 
Abweichendes bestimmen, grundsätzlich mit einer Mehrheit von 80 % der abgegebenen Stimmen 
gefasst. Ausgenommen sind Beschlüsse gem. § 8 b) und § 10 Abs. 2 lit. e, die mit einer Mehrheit von 
60 % der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine 
Stimme.  
(4) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen 
können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, 
fernschriftliche, mündliche oder telefonische Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder 
Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Solche Beschlüsse sind in der Niederschrift über die 
nächste Gesellschafterversammlung aufzunehmen. 
(5) Jeder Gesellschafter kann sich bei Beschlüssen der Gesellschafter aufgrund schriftlicher Vollmacht 
von einem anderen Gesellschafter oder einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten 
vertreten lassen.

(6) Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn das gesamte Stammkapital 
vertreten ist.  Ist dies nicht der Fall, so ist durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter mit 
einer Frist von vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung 
einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, sofern 
hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.  
(7) Jeder Gesellschafter kann, in oder außerhalb einer Gesellschafterversammlung, Auskunft über die 
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. 
Dieses Recht steht nur denjenigen zu, die die Rechte des jeweiligen Gesellschafters wahrnehmen. 
§ 51 a GmbH-Gesetz bleibt unberührt.  
§ 11 - Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus einem Erfol gs- und Finanzplan und einem 
Personalplan, aufzustellen, und 
b) der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzpl anung zu Grunde zu legen und den 
Gesellschaftern und der Stadt Köln zur Kenntnis zu bringen. 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn 
des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschließen kann. 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – 
festgelegten Grundsätze zu beachten.  
§ 12 - Jahresabschluss und Lagebericht 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das 
vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und 
Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer 
unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung erfolgen nach den für die Rechnungslegung für 
große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften.  
(2) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist die 
Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen 
und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – 
sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. Im Lagebericht oder im 
Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur 
Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen.  
(3) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht des 
Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen zur Ergebnisverwendung der 
Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.  
(4) Die zuständigen Stellen der Stadt Köln haben die Befugnisse nach §§ 53, 54 HGrG.  
(5) Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, die die Aufstellung 
des städtischen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erfordert.  
(6) Ausschüttungsfähige Gewinne sind voll an die Gesellschafter auszuschütten, sofern diese nicht 
etwas anderes beschließen.

§ 13 - Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Ein Gesellschafter, der einen Geschäftsanteil zu veräußern beabsichtigt, hat diesen zunächst
durch eingeschriebenen Brief den anderen Gesellschaftern zu einem bestimmten Preis anzubieten.
Das Angebot kann durch eingeschriebenen Brief innerhalb von zwei Monaten angenommen werden.
(2) Wird das Angebot von den anderen Gesellschaftern nicht angenommen, so kann der
Geschäftsanteil nunmehr innerhalb von zwölf Monaten frei veräußert werden, jedoch nicht unter dem
Preis, der den anderen Gesellschaftern angeboten wurde. Will der Gesellschafter den Geschäftsanteil
zu einem niedrigeren Preis veräußern, so muss er ihn wiederum zunächst den anderen
Gesellschaftern entsprechend Abs. 1 zu dem ermäßigten Preis anbieten. Wird auch dieses Angebot
nicht angenommen, so ist der Gesellschafter zur freien Veräußerung des angebotenen
Geschäftsanteils innerhalb von zwölf Monaten berechtigt.
(3) Die Übertragung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung der
übrigen Gesellschafter.
(4) Die Zustimmung der Gesellschafter ist nicht erforderlich für die Übertragung von Geschäftsanteilen
an Konzerngesellschaften des Gesellschafters, sofern im Verhältnis zwischen Konzerngesellschaft
und Gesellschafter mindestens 50 % der Anteile gehalten werden. In diesem Fall hat der
Gesellschafter jedoch sicherzustellen, dass der Anteil an ihn oder eine Konzerngesellschaft
zurückübertragen wird, wenn das Konzernverhältnis zu der Gesellschaft, die den Geschäftsanteil
innehat, gelöst wird.
§ 14 - Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig,
wenn
a) der Gesellschafter wichtige, sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebende
Verpflichtungen gröblich verletzt oder diese Pflichtverletzungen trotz einer schriftlichen
Abmahnung durch einen Gesellschafter oder durch die Gesellschaft fortsetzt oder in der
Person des Gesellschafters ein ausschließender Grund vorliegt;
b) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonst wie in
diesen vollstreckt wird oder die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei
Monaten, spätestens bis zur Verwertung, aufgehoben wird;
c) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die
Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines
Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
d) wenn der Gesellschafter gem. § 15 kündigt oder Auflösungsklage erhebt oder seinen
Austritt aus der Gesellschaft erklärt.
(3) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines
Gesellschafterbeschlusses, der mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem
betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.
(4) Stimmt der betroffene Gesellschafter der Einziehung zu, so erhält er die Vergütung, die mit ihm
vereinbart wird. In anderen Fällen erhält der betroffene Gesellschafter eine Abfindungsvergütung nach
dem gemäß IDW S1 in der anwendbaren Fassung berechneten Marktwert der Anteile im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Einziehung. In den Fällen a) bis c) erfolgt ein Abschlag von 20% („Bad
Leaver“). Streitigkeiten über die Höhe des Marktwertes werden auf Antrag eines Gesellschafters von
einem durch die Gesellschafter einvernehmlich zu benennenden, bzw. wenn eine solche Einigung

nicht zustande kommt, durch einen von dem Präsidenten des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu 
benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter entschieden. 
(5) Die Vergütung für den eingezogenen Geschäftsanteil ist innerhalb eines Jahres nach ihrer 
Festsetzung an den betroffenen Gesellschafter auszuzahlen. Eine vorzeitige Auszahlung ist zulässig. 
Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung oder Verzinsung besteht nicht.  
§ 15 - Kündigung 
(1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Schluss des 
Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.  
(2) Die Kündigung hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, sofern die Gesellschaft nicht binnen 
einer Frist von sechs Monaten seit Empfang der Kündigung die Einziehung aller Geschäftsanteile des 
kündigenden Gesellschafters gem. § 14 Abs. 2 d) erklärt. 
§ 16 - Gleichstellung von Frauen und Männern und Gleichbehandlung 
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur 
Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen und des Allgemeinen 
Gleichbehandlungsgesetzes beachtet werden.  
§ 17 - Bekanntmachungen 
(1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis 
der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich bekannt 
gemacht. Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden bis zur Feststellung des folgenden 
Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
§ 18 - Allgemeine Vorschriften 
(1) Die Gesellschafter sind zur Vertraulichkeit verpflichtet. Es ist ihnen insbesondere untersagt, 
Kenntnisse über das Know-How eines anderen Gesellschafters, die sie im Rahmen ihrer 
Zusammenarbeit in dieser Gesellschaft erlangen, an Dritte weiterzugeben. 
(2) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder 
zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit 
nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. 
§ 19 - Teilnichtigkeit 
(1) Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nichtig sein oder werden 
oder sich im Gesellschaftsvertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der 
übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht berührt. 
(2) Die Gesellschafter verpflichten sich anstelle der nichtigen Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer 
fehlenden oder wegfallenden Regelung eine an- gemessene Regelung zu vereinbaren, die in ihren 
wirtschaftlichen Auswirkungen – soweit rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die 
Gesellschafter gewollt hätten, sofern sie die nichtige Bestimmung gekannt oder den außer Acht 
gelassenen Punkt bedacht hätten.

Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 3277/2022 
Freigabedatum 
19.10.2022  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Häfen und Güterverkehr Köln AG hier: Änderung von Gesellschaftsverträgen der CTS und DCH
  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Bezirksregierung Köln 
mit den in dieser Vorlage beschriebenen Neufassungen der Gesellschaftsverträge der Beteiligungsge-
sellschaften Container-Terminal GmbH Rhein -See-Land-Service (CTS) und Düsseldorfer Container -
Hafen GmbH (DCH) gemäß den aus den Anlagen 1 und 2 ersichtlichen Fassungen einverstanden. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde oder 
das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen dieses Beschlusses als 
notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln mit diesen Änderungen einver-
standen, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
Finanzausschuss 31.10.2022 
Rat 10.11.2022

2 
Begründung 
 
Hintergrund 
 
Die CTS Container-Terminal GmbH Rhein-See-Land-Service (CTS) ist eine Beteiligungsgesellschaft der 
HGK. Die HGK hält unmittelbar 15 Prozent der Anteile. Über die NESKA Schiffahrts- und Speditionskon-
tor Gesellschaft mit beschränkter Haftung (NESKA), die sich zu 100 Prozent im Besitz der HGK befindet, 
hält die HGK mittelbar weitere 62,5 Prozent der Anteile an der CTS. Weiterer Mitgesellschafter ist die DB 
Intermodal Services GmbH (DBIS), einer Beteiligungsgesellschaft der Deutschen Bahn, die die verblei-
benden 22,5 Prozent der Anteile an der CTS hält. 
 
Die CTS hält 49 Prozent der Anteile an der DCH Düsseldorfer Container-Hafen GmbH (DCH). Die übri-
gen 51 Prozent der Anteile hält hier ebenfalls die DBIS. 
 
Im Zuge des Kaufs der NESKA-Anteile der Imperial Logistics International durch die HGK im Jahr 2015 
hat die Bezirksregierung Köln die Maßgabe erteilt, die Gesellschaftsverträge und insbesondere die Un-
ternehmensgegenstände aller Beteiligungen der NESKA und somit auch der CTS und der DCH an die 
Vorgaben der Gemeindeordnung anzupassen. 
 
Während dies bei den meisten Gesellschaften der NESKA-Gruppe bereits erfolgt war, können nun auch 
die mit dem Mitgesellschafter DBIS vereinbarten Gesellschaftsverträge für die CTS und die DCH, die an 
die Vorgaben der Gemeindeordnung NRW angepasst sind, vorgelegt werden. 
 
Unternehmensgegenstände 
 
Der Unternehmensgegenstand der CTS soll künftig die Erbringung von Dienstleistungen im öffentlichen 
Güterverkehr, insbesondere der Betrieb von Häfen, Containerterminals und anderen Lager- und Um-
schlageinrichtungen sein. Der Gesellschaftszweck wird im Wesentlichen erfüllt durch den Betrieb eines 
Containerterminals im Hafen Köln-Niehl. 
 
Der Unternehmensgegenstand der DCH soll entsprechend auf die Erbringung von Dienstleistungen im 
öffentlichen Güterverkehr, insbesondere der Betrieb von Häfen, Containerterminals und anderen Lager- 
und Umschlageinrichtungen lauten. Der Gesellschaftszweck wird im Wesentlichen erfüllt durch den Be-
trieb eines Containerterminals im Hafen Düsseldorf. 
 
Weitere kommunalrechtliche Vorgaben 
 
Die Gesellschaftsverträge befolgen darüber hinaus die weiteren kommunalrechtlichen Vorgaben der 
Gemeindeordnung.  
 
Weitergehende Regelungen im Gesellschaftsvertrag 
 
In Bezug auf die übrigen Regelungen in den Gesellschaftsverträgen, insbesondere in Bezug auf Zu-
stimmungsquoren für durch die Gesellschafterversammlung zu treffende Beschlüsse, wurden Regelun-
gen gefunden, die die bisherigen Zustimmungserfordernisse entsprechend der Mehrheitsverhältnisse 
beibehalten. Das bedeutet, dass Punkte, die bisher eine Einstimmigkeit bei den Gesellschaftern erfor-
derten, dies auch künftig tun werden, und für Beschlussgegenstände, die der Mehrheitsgesellschafter im 
Konfliktfall mehrheitlich durchsetzen könnte, dies auch künftig der Fall sein wird. 
Aufgrund der Tatsache, dass es sich um eine grundlegende Neufassung der Gesellschaftsverträge han-
delt, wird auf die Erstellung von Synopsen verzichtet. 
 
Gremienbefassung 
 
Den Maßnahmen haben die Geschäftsführung der Stadtwerke Köln GmbH und der Aufsichtsrat der HGK 
in der Sitzung am 24.08.2022 zugestimmt.  
 
Anlagen: 
 
Anlage 1- Gesellschaftsvertrag CTS  
Anlage 2- Gesellschaftsvertrag der DCH

Gesellschaftsvertrag der DCH Düsseldorfer Container-Hafen GmbH 
(Entwurf) 
§ 1 - Rechtsform und Firma
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma DCH Düsseldorfer 
Container-Hafen GmbH. 
§ 2 - Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf. 
§ 3 - Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im öffentlichen
Güterverkehr, insbesondere der Betrieb von Häfen, Containerterminals und anderen Lager- und
Umschlageinrichtungen. Der Gesellschaftszweck wird im Wesentlichen erfüllt durch den Betrieb eines
Containerterminals im Hafen Düsseldorf.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen einschließlich der Beteiligung an bzw.
dem Kauf oder der Errichtung von anderen Unternehmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den
Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
§ 4 - Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 5 - Stammkapital
Das volleingezahlte Stammkapital der Gesellschaft beträgt 103.000 Euro (in Worten: 
einhundertdreitausend Euro). 
Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt. 
Mehrere Geschäftsanteile desselben Gesellschafters können, sobald sie voll eingezahlt sind, mit 
Zustimmung des betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil 
zusammengelegt werden. 
§ 6 - Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind: 
a) die Geschäftsführer (Geschäftsführung);
b) die Gesellschafterversammlung.
§ 7 - Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Anlage 2

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer 
bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen 
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelnen oder allen 
Geschäftsführern kann im Einzelfall, generell und/oder für bestimmte Arten von Geschäften durch 
Beschluss der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den 
Beschränkungen des § 181 BGB und/oder – soweit zulässig – Befreiung von Wettbewerbsverboten 
erteilt werden. 
(2) Generelle Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmacht) zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der 
Gesellschaft sind grundsätzlich in der Weise zu erteilen, dass die Gesellschaft durch zwei Personen 
vertreten wird.  
(3) Die Gesellschafterversammlung erlässt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 
 
(4) Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen 
Kaufmanns nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zu führen. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die 
Beschränkungen einzuhalten, die durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung, 
ihre Anstellungsverträge sowie durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bestimmt sind.  
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche Zweck 
nachhaltig erfüllt wird. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck der Risikosteuerung und -kontrolle Gremien 
einrichten. 
 
(7) Bei Liquidation der Gesellschaft gelten für die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren die 
vorstehenden Bestimmungen entsprechend. 
 
§ 8 - Zustimmungspflichtige Geschäfte 
Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung für Geschäfte und 
Maßnahmen, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen oder für die Tätigkeit der 
Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Dies gilt – vorbehaltlich zwingender gesetzlicher 
Bestimmungen – insbesondere für nachfolgend genannten Handlungen. 
a) Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bed ürfen: 
aa)  Festlegung oder Änderung der strategischen Aus richtung der Gesellschaft und 
Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 
bb)  Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unternehm en und Beteiligungen an anderen 
Unternehmen, sowie jegliche Verfügungen über derartige Geschäftsanteile; 
cc)  Abschluss und Änderung von Unternehmensverträg en im Sinne der §§ 291 und 292 
Abs. 1 AktG; 
dd) Maßnahmen im Sinne von § 1 UmwG bei der Gesells chaft; 
b) Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bed ürfen weiterhin:  
aa) Abschluss, Änderung und Beendigung von wesentli chen Verträgen (z. B. 
Grundstücks-, Pacht-, Miet- oder Dienstleistungsverträge), soweit diese

Rechtsgeschäfte nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in der 
Geschäftsordnung der Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
bb)  Aufnahme und Gewährung von Darlehen und sonsti gen Krediten sowie Übernahme 
von Bürgschaften und Garantien, Abschluss von Gewährleistungen und 
vergleichbaren Rechtsgeschäften, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht im 
Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in der Geschäftsordnung der 
Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
cc)  Schenkungen, Abschluss von Vergleichen und Ver zicht auf Ansprüche, soweit ein in 
der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegter Betrag überschritten 
wird; 
dd)  Führung von Aktivprozessen, soweit ein in der Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung festgelegter Betrag überschritten wird; 
ee)  Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie 
Abschluss und Änderung von Dienst- und Arbeitsverträgen, sofern im Einzelfall ein 
höheres Entgelt oder eine längere Kündigungsfrist vereinbart wird, als in der 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung vorgesehen ist; 
ff)  Maßnahmen in Beteiligungsgesellschaften, sowei t diese nach diesem 
Gesellschaftsvertrag und/oder der hierzugehörigen Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung bedürften;  
gg) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstüc ken, grundstücksgleichen 
Rechten und sonstigen dinglichen Rechten, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht im 
Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in der Geschäftsordnung der 
Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
hh) die Aufstellung des Wirtschaftsplans. 
§ 9 - Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung oder die Gesellschafter 
einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Jeder Geschäftsführer und jeder 
Gesellschafter ist allein einberufungsbefugt. 
(2) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein durch den Mehrheitsgesellschafter 
vorgeschlagener Vertreter.  
(3) Mindestens einmal jährlich ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, in der über 
die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung sowie über die Entlastung der 
Geschäftsführer zu beschließen ist. Diese findet möglichst innerhalb von sechs, spätestens jedoch 
innerhalb von acht Monaten nach Schluss eines jeden Geschäftsjahres statt. Bei der Einberufung zu 
dieser Gesellschafterversammlung sind der Einladung der Jahresabschluss, der Lagebericht, der 
Bericht des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag zur Ergebnisverwendung beizufügen. 
(4) Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich oder per Email 
mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der 
Versammlung bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet werden. Die Fristwahrung erfolgt durch 
Absendung der Einladung an die zuletzt vom Gesellschafter mitgeteilte Adresse oder Email-Adresse. 
Diese Bestimmung findet keine Anwendung, wenn unter Verzicht auf alle Fristen und Förmlichkeiten 
der Einberufung eine Gesellschafterversammlung abgehalten wird. 
(5) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern die Gesellschafter 
nicht Abweichendes beschließen.

(6) Sofern nicht eine notarielle Beurkundung zu erfolgen hat, ist über jede Gesellschafterversammlung 
eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden unterzeichnet und allen Sitzungsteilnehmern 
und Gesellschaftern zugeleitet wird. Diese ist fortlaufend zu nummerieren und muss Ort und Tag der 
Sitzung, Teilnehmer, Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse 
enthalten. Einwendungen gegen die Niederschrift können innerhalb von vier Wochen nach Zugang 
erhoben werden; über sie wird in der nächsten Gesellschafterversammlung entschieden.  
(7) An der Gesellschafterversammlung nimmt die Geschäftsführung beratend teil, sofern die 
Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.  
 
§ 10 - Aufgaben und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen 
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. Die Gesellschafterversammlung kann in 
Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens fachlich qualifizierte 
Ausschüsse bilden. 
(2) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, unbeschadet der gesetzlichen 
Vorschriften und der Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, insbesondere: 
a) Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages, 
b) die Feststellung des Jahresabschlusses, 
c) die Verwendung des Bilanzergebnisses, 
d) die Bestellung des Abschlussprüfers, 
e) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung und 
Beendigung ihrer Anstellungsverträge, 
f) die Entlastung der Geschäftsführer, 
g) die Festlegung der Geschäfte und Aufgaben, die der Zustimmung der Gesellschafter 
bedürfen, 
h) die Auflösung der Gesellschaft sowie die Ernennung und Abberufung der Liquidatoren, 
i) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer.  
j) die Genehmigung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 
(3) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit nicht zwingende Vorschriften etwas 
Abweichendes bestimmen, grundsätzlich einstimmig gefasst. Ausgenommen sind Beschlüsse gem. 
§ 8 b) sowie § 10 Abs. 2 lit. j, die mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst werden. Jeder Euro eines 
Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.  
(4) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen 
können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, 
fernschriftliche, mündliche oder telefonische Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder 
Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Solche Beschlüsse sind in der Niederschrift über die 
nächste Gesellschafterversammlung aufzunehmen. 
(5) Jeder Gesellschafter kann sich bei Beschlüssen der Gesellschafter aufgrund schriftlicher Vollmacht 
von einem anderen Gesellschafter oder einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten 
vertreten lassen.

(6) Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn das gesamte Stammkapital 
vertreten ist. Ist dies nicht der Fall, so ist durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter mit 
einer Frist von vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung 
einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, sofern 
hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.  
(7) Jeder Gesellschafter kann, in oder außerhalb einer Gesellschafterversammlung, Auskunft über die 
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. 
Dieses Recht steht nur denjenigen zu, die die Rechte des jeweiligen Gesellschafters wahrnehmen. 
§ 51 a GmbH-Gesetz bleibt unberührt.  
 
§ 11 - Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus einem Erfol gs- und Finanzplan und einem 
Personalplan, aufzustellen, und 
b) der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzpl anung zu Grunde zu legen.  
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn 
des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschließen kann. 
 
§ 12 - Jahresabschluss und Lagebericht 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das 
vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und 
Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer 
unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung erfolgen nach den für die Rechnungslegung für 
große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften.  
(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht des 
Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen zur Ergebnisverwendung der 
Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. 
(3) Die zuständigen Stellen des Bundes haben die Befugnisse aus §§ 53, 54 HGrG.  
 
§ 13 - Verfügung über Geschäftsanteile 
(1) Ein Gesellschafter, der einen Geschäftsanteil zu veräußern beabsichtigt, hat diesen zunächst 
durch eingeschriebenen Brief den anderen Gesellschaftern zu einem bestimmten Preis anzubieten. 
Das Angebot kann durch eingeschriebenen Brief innerhalb von zwei Monaten angenommen werden. 
(2) Wird das Angebot von den anderen Gesellschaftern nicht angenommen, so kann der 
Geschäftsanteil nunmehr innerhalb von zwölf Monaten frei veräußert werden, jedoch nicht unter dem 
Preis, der den anderen Gesellschaftern angeboten wurde. Will der Gesellschafter den Geschäftsanteil 
zu einem niedrigeren Preis veräußern, so muss er ihn wiederum zunächst den anderen 
Gesellschaftern entsprechend Abs. 1 zu dem ermäßigten Preis anbieten. Wird auch dieses Angebot 
nicht angenommen, so ist der Gesellschafter zur freien Veräußerung des angebotenen 
Geschäftsanteils innerhalb von zwölf Monaten berechtigt.

(3) Die Übertragung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung des 
anderen Gesellschafters. 
(4) Die Zustimmung der Gesellschafter ist nicht erforderlich für die Übertragung von Geschäftsanteilen 
an Konzerngesellschaften des Gesellschafters, sofern im Verhältnis zwischen Konzerngesellschaft 
und Gesellschafter mindestens 50 % der Anteile gehalten werden. In diesem Fall hat der 
Gesellschafter jedoch sicherzustellen, dass der Anteil an ihn oder eine Konzerngesellschaft 
zurückübertragen wird, wenn das Konzernverhältnis zu der Gesellschaft, die den Geschäftsanteil 
innehat, gelöst wird. 
§ 14 - Einziehung von Geschäftsanteilen 
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. 
(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, 
wenn 
a) der Gesellschafter wichtige, sich aus dem Gesell schaftsvertrag ergebende Verpflichtungen 
gröblich verletzt oder diese Pflichtverletzungen trotz einer schriftlichen Abmahnung durch 
einen Gesellschafter oder durch die Gesellschaft fortsetzt oder in der Person des 
Gesellschafters ein ausschließender Grund vorliegt; 
b)  der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Ges ellschafters gepfändet oder sonst wie in 
diesen vollstreckt wird oder die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei 
Monaten, spätestens bis zur Verwertung, aufgehoben wird; 
c)  über das Vermögen des Gesellschafters das Insol venzverfahren eröffnet oder die 
Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines 
Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat; 
d)  wenn der Gesellschafter gem. § 15 kündigt oder Auflösungsklage erhebt oder seinen 
Austritt aus der Gesellschaft erklärt. 
(3) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines 
Gesellschafterbeschlusses, der mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem 
betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. 
(4) Stimmt der betroffene Gesellschafter der Einziehung zu, so erhält er die Vergütung, die mit ihm 
vereinbart wird. In anderen Fällen erhält der betroffene Gesellschafter eine Abfindungsvergütung nach 
dem gemäß IDW S1 in der anwendbaren Fassung berechneten Marktwert der Anteile im Zeitpunkt 
des Wirksamwerdens der Einziehung. In den Fällen a) bis c) erfolgt ein Abschlag von 20% („Bad 
Leaver“). Streitigkeiten über die Höhe des Marktwertes werden auf Antrag eines Gesellschafters von 
einem durch die Gesellschafter einvernehmlich zu benennenden, bzw. wenn eine solche Einigung 
nicht zustande kommt, durch einen von dem Präsidenten des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu 
benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter entschieden. 
(5) Die Vergütung für den eingezogenen Geschäftsanteil ist innerhalb eines Jahres nach ihrer 
Festsetzung an den betroffenen Gesellschafter auszuzahlen. Eine vorzeitige Auszahlung ist zulässig. 
Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung oder Verzinsung besteht nicht.  
§ 15 - Kündigung 
(1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Schluss des 
Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2) Die Kündigung hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, sofern die Gesellschaft nicht binnen 
einer Frist von sechs Monaten seit Empfang der Kündigung die Einziehung aller Geschäftsanteile des 
kündigenden Gesellschafters gem. § 14 Abs. 2 d) erklärt. 
§ 16 - Gleichstellung von Frauen und Männern und Gleichbehandlung 
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur 
Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen und des Allgemeinen 
Gleichbehandlungsgesetzes beachtet werden.  
§ 17 - Bekanntmachungen 
(1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis 
der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich bekannt 
gemacht. Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden bis zur Feststellung des folgenden 
Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
§ 18 - Allgemeine Vorschriften 
(1) Die Gesellschafter sind zur Vertraulichkeit verpflichtet. Es ist ihnen insbesondere untersagt, 
Kenntnisse über das Know-How eines anderen Gesellschafters, die sie im Rahmen ihrer 
Zusammenarbeit in dieser Gesellschaft erlangen, an Dritte weiterzugeben. 
(2) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder 
zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit 
nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. 
 
§ 19 - Teilnichtigkeit 
(1) Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nichtig sein oder werden 
oder sich im Gesellschaftsvertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der 
übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht berührt. 
(2) Die Gesellschafter verpflichten sich anstelle der nichtigen Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer 
fehlenden oder wegfallenden Regelung eine an- gemessene Regelung zu vereinbaren, die in ihren 
wirtschaftlichen Auswirkungen – soweit rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die 
Gesellschafter gewollt hätten, sofern sie die nichtige Bestimmung gekannt oder den außer Acht 
gelassenen Punkt bedacht hätten.