Finanzielle Entschädigung für die Tätigkeit in Aufsichtsgremien städtischer Beteiligungsgesellschaften

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle 
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 0276/2021 
Freigabedatum 
04.06.2021  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Finanzielle Entschädigung für die Tätigkeit in Aufsichtsgremien städtischer 
Beteiligungsgesellschaften 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat stimmt den Grundsätzen der finanziellen Entschädigung für die Tätigkeit in Aufsichtsgremien 
städtischer Beteiligungsgesellschaften entsprechend Ziff. IV der Begründung dieser Vorlage zu. 
 
Er beauftragt die Verwaltung, die Vergütung jeweils zum Ende einer Wahlperiode für die Folgeperiode 
entsprechend der Inflationsentwicklung fortzuschreiben und die Zuordnung der Beteiligungsgesell-
schaften nach Größenklassen zu überprüfen und erforderlichenfalls zu aktualisieren. 
 
 
Finanzausschuss 21.06.2021 
Rat 24.06.2021

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Begründung 
I. Hintergrund 
Die Mitglieder der Aufsichtsräte von nahezu allen stadtkölnischen Beteiligungsunternehmen erhalten 
derzeit für ihre Tätigkeit in diesen Überwachungsorganen ein seit rd. 20 Jahren unverändertes Ent-
gelt. Gezahlt werden nahezu einheitlich, d.h. unabhängig von Größe und Branchenzugehörigkeit des 
Unternehmens, ausschließlich Sitzungsgelder für Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen. 
Diese betragen i.d.R. einheitlich rd. 250 € je Sitzung für die Mitglieder, 500 € für die Vorsitzenden und 
375 € für deren Stellvertreter*innen.  
Mit Beschluss v. 04.11.2019 hat der Finanzausschuss die Verwaltung beauftragt, die Angemessen-
heit der derzeit gewährten Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsgremien städtischer Beteiligungsge-
sellschaften hinsichtlich ihrer Ausgestaltung und Höhe entsprechend den Vorgaben des städtischen 
Public Corporate Governance Kodex (PCGK) zu überprüfen und das Ergebnis der Prüfung dem Rat 
mit einem Vorschlag zur künftigen Bemessung und Strukturierung der Vergütung zur Beschlussfas-
sung vorzulegen (Vorlage 3604/2019). Im Hinblick auf die finanzielle Entschädigung für die Tätigkeit 
in Aufsichtsgremien städtischer Beteiligungsgesellschaften sieht der PCGK der Stadt Köln eine re-
gelmäßige Überprüfung der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds vor. Diese soll 
der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang (zeitlichen Aufwand) der Aufsichtsratsmitglieder sowie 
der wirtschaftlichen Bedeutung und Lage des Unternehmens Rechnung tragen.  
II. Vorgehensweise und Analysen 
Um Höhe und Struktur der Vergütung im interkommunalen Vergleich zu evaluieren, hat die Verwal-
tung eine umfangreiche Analyse der Jahresabschlüsse von über 1.400 kommunalen Beteiligungen 
der größten deutschen Städte vorgenommen. Grundlage für die Auswertungen waren die von den 
Unternehmen frei zugänglich veröffentlichten Informationen zur Vergütung ihrer Aufsichtsratsmitglie-
der im Geschäftsjahr 2017, sobald diese veröffentlicht und damit abrufbar waren. Auf dieser Basis ist 
ein repräsentativer Überblick über die Vergütungshöhen und Aufsichtsratsgrößen großer Städte mög-
lich.  
Außerdem wurde die Vergütungsstudie „Aufsichtsrat 2019“ der Personalberatung Kienbaum, in der 
die Aufsichtsratsvergütung des Jahres 2017 von Aufsichtsräten großer Unternehmen mit einem Um-
satz von über 250 Mio. € bzw. mindestens 1.000 Mitarbeitenden untersucht wurde, ergänzend heran-
gezogen.  
Bei der Auswertung und der Übertragung der so gewonnenen Ergebnisse sind verschiedene Betrach-
tungsweisen einzunehmen: 
Aus Unternehmenssicht spielen u.a. die Größe der Aufsichtsräte sowie die insgesamt für Aufsichts-
gremien anfallende Gesamtvergütung eine wichtige Rolle: Die Auswertung zeigt, dass die Aufsichts-
räte in Beteiligungsunternehmen der Stadt Köln in der Gesamtbetrachtung vergleichsweise groß sind, 
d.h. relativ viele Mitglieder haben. In der Folge fällt die Gesamtvergütung, also die von Seiten des 
Unternehmens insgesamt ausgewiesene Aufsichtsratsvergütung überdurchschnittlich aus.  
Sehr differenziert fallen hingegen die Ergebnisse bei der Betrachtung der individuellen Höhe der je-
weiligen Aufsichtsratsvergütung aus. Nach den Vorgaben des PCGK sind hierbei insbesondere die 
Verantwortung und der Tätigkeitsumfang der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder in den Blick zu neh-
men.  
Auch wenn Strukturen und Höhe der Aufwandsentschädigung in kommunalen Unternehmen in 
Deutschland teilweise unterschiedlich gestaltet sind, konnten mittels Durchschnittsbetrachtung fol-
gende Erkenntnisse aus der vergleichenden Analyse gewonnen werden:  
 Während in stadtkölnischen Beteiligungen bislang eine relativ einheitliche, d.h. größenunabhängi-
ge Vergütungspraxis über alle Beteiligungen bestand, gibt es in anderen Kommunen sehr häufig 
eine deutliche Verbindung zwischen der Größe und wirtschaftlichen Bedeutung der Gesellschaft 
einerseits und der Höhe der Vergütung andererseits.  
 Auch zeigen sich bei der Auswertung der Daten der großen Städte deutliche Unterschiede in der 
Höhe je nach Branchenzugehörigkeit. Bei der Interpretation branchenspezifischer Analysen ist al-
lerdings Vorsicht geboten, da bestehende Unterschiede in Bilanzvolumen und Mitarbeitendenzahl

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möglicherweise die Branchenzugehörigkeit als Differenzierungskriterium überlagern.  
 Keine relevanten Unterschiede im Vergleich zur Handhabung in anderen großen Städten konnten 
bezüglich der Handhabung bei Vorsitz und Stellvertretung festgestellt werden: Die in den Beteili-
gungsunternehmen der Stadt Köln überwiegend praktizierte Regelung einer gestuften Erhöhung 
der Sitzungsgelder für den Vorsitz (2fach) und die Stellvertretung (1,5fach) entspricht in Ihrer Höhe 
exakt der durchschnittlichen Vergütungspraxis in 139 untersuchten börsennotierten Unternehmen 
in Deutschland.  
 Anders als in Köln derzeit üblich wird in der Mehrheit der untersuchten Vergleichsunternehmen der 
großen Städte eine Kombination aus Sitzungsgeld und Festvergütung gezahlt. 
III. Empfehlungen der Verwaltung zur Bemessung und Struktur von Aufsichtsratsvergütungen 
Der Aufsichtsrat ist Schlüsselelement für Funktion, Zusammenarbeit und Kontrolle der Leitungsorga-
ne und damit der Corporate Governance.  
Qualifikation und Engagement des Aufsichtsrates haben maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche 
Entwicklung eines Unternehmens. Seitens der Rechtsprechung wird daher von jedem Aufsichtsrats-
mitglied verlangt, dass es bereits bei Amtsantritt über „Mindestkenntnisse allgemeiner, wirtschaftli-
cher, organisatorischer und rechtlicher Art“ verfügt „um alle normalerweise anfallenden Geschäftsvor-
gänge auch ohne fremde Hilfe verstehen und sachgerecht beurteilen zu können.“  
Fachkenntnisse, die über die Mindestkenntnisse hinausgehen, muss das Aufsichtsratsmitglied zwar 
nicht von vornherein mitbringen. Sofern solche Kenntnisse notwendig sind, um besondere Fragestel-
lungen beurteilen zu können, hat das Aufsichtsratsmitglied jedoch alles dafür zu tun, sie sich anzu-
eignen (zu den persönlichen und fachlichen Voraussetzungen sowie den Pflichten der Aufsichtsrats-
mitglieder siehe auch Leitfaden Aufsichtsratsmitglieder Stadt Köln). Nur solchermaßen qualifizierte 
und engagierte Aufsichtsräte sind in der Lage, ihre zentrale Aufgabe, nämlich die Überwachung der 
Unternehmensleitung, angemessen zu erfüllen.  
Vor diesem Hintergrund sieht der PCGK vor: Unabhängig von der zu Beginn der Wahlperiode für je-
des seitens des Rates der Stadt Köln entsandte Aufsichtsratsmitglied seit kurzem verbindlich vorge-
schriebenen Grundlagenschulung, soll jedes Aufsichtsratsmitglied durch seine eigene persönliche 
und fachliche Qualifikation dafür sorgen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit erfüllen kann 
und sich gezielt fort- und weiterbildet (PCGK Stadt Köln 2.2.4). Fortbildungen werden dokumentiert 
und hierüber im Bericht des Aufsichtsorgans berichtet.  
Die Mitglieder des Aufsichtsrates tragen eine hohe persönliche Verantwortung für das Unternehmen. 
Im Falle pflichtwidrigen Verhaltens können sie sowohl zivilrechtliche Haftungsansprüche als auch 
strafrechtliche Sanktionen treffen.  
Gleichzeitig hat sich das Tätigkeitsprofil eines Aufsichtsrates in den vergangenen Jahren, seit der 
letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2000, tiefgreifend verändert. Insbesondere 
veränderte regulatorische Rahmenbedingungen und höhere Haftungsrisiken haben dazu geführt, 
dass die Anforderungen an die Tätigkeit sowie die Persönlichkeit eines Aufsichtsratsmitglieds gestie-
gen sind. Mit Blick auf die Vorgaben des § 113 Abs. 2 Aktiengesetz und die Überprüfungsverpflich-
tung nach 2.7.1 PCGK der Stadt Köln erachtet die Verwaltung daher eine Fortschreibung der Höhe 
und Struktur der Aufsichtsratsentgelte grundsätzlich für angezeigt:  
1. 
Ausgehend von der o.g. Untersuchung und den Umfrageergebnissen wird die Umstellung auf ein 
Mischmodell aus Sitzungsgeld und Festvergütung empfohlen.  
Mit Sitzungsentgelten wird die eigentliche Sitzungsteilnahme vergütet. Letztere ist für die Aufsichts-
ratstätigkeit von zentraler Bedeutung, weshalb Sitzungsentgelte auch zukünftig wesentlicher Bestand-
teil der Vergütungssystematik bleiben sollten. Dabei sollte auch zukünftig beibehalten werden, dass 
die Sitzungsgelder des*der Vorsitzenden 200% und des*der Stellvertretung 150% betragen. 
Da die Tätigkeit in einem Kontrollorgan nicht auf die Zeiten der konkreten Sitzungsteilnahme be-
schränkt ist, sollte das Instrument der Sitzungsgelder durch eine Festvergütung ergänzt werden. Aus 
den oben skizzierten Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich auch ein - unabhängig von 
der Teilnahme an Sitzungen anfallender - Vorbereitungs-, Weiterbildungs- und Abstimmungsaufwand,

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dem durch eine solche pauschale, feste Grundvergütung Rechnung getragen werden würde.   
2.  
Mit Blick auf die wirtschaftliche Bedeutung und Lage des Unternehmens ist außerdem eine Differen-
zierung der jeweiligen Unternehmen angezeigt.  
Dabei spricht sich die Verwaltung gegen eine generelle Differenzierung nach Branchen aus. Diese 
wäre nach hiesiger Einschätzung nicht mit der Bedeutung der vielfältigen öffentlichen Aufgaben im 
Konzern Stadt für die Daseinsvorsorge  - von Energieversorgung über Verkehr, Krankenhäuser, 
Wohnungswirtschaft, Messe & Veranstaltungsbetriebe bis hin zu Sozial-, Sport-, Wirtschafts- und 
Tourismus- und Kulturbetrieben - in Einklang zu bringen. Um eine objektive und dauerhaft tragfähige 
Differenzierung entsprechend der wirtschaftlichen Bedeutung und Verantwortung sicherzustellen, 
empfiehlt die Verwaltung eine Orientierung an den bundesgesetzlich etablierten Kriterien des 
§ 267 HGB. 
Dieser unterscheidet zwischen kleinen, mittleren und großen Kapitalgesellschaften.  
§ 267 Umschreibung der Größenklassen 
(1) Kleine Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale 
nicht überschreiten:  
1. 6 000 000 Euro Bilanzsumme. 
2. 12 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag.  
3. Im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer. 
(2) Mittelgroße Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 1 bezeichne-
ten Merkmale überschreiten und jeweils mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht 
überschreiten:  
1. 20 000 000 Euro Bilanzsumme. 
2. 40 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag.  
3. Im Jahresdurchschnitt zweihundertfünfzig Arbeitnehmer. 
(3) Große Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 2 bezeichneten 
Merkmale überschreiten. Eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 264d gilt stets als große. 
(…) 
 
Ausgehend von aktuell veröffentlichten Unternehmensdaten der unmittelbaren Beteiligungsgesell-
schaften der Stadt, die über einen Aufsichtsrat verfügen, ergeben sich derzeit folgende Zuordnungen 
(neu gegründete oder neu zu gründende Gesellschaften würden entsprechend der vg. Regelung ein-
geteilt): 
kleine Kapitalgesellschaften
Akademie der Künste der Welt/Köln, gemeinnützige GmbH
Jugendzentren Köln gemeinnützige Betriebsgesellschaft mbH (JugZ)
Kölner Gesellschaft für Arbeits- und Berufsförderung mbH (KGAB)
 
mittelgroße Kapitalgesellschaften
KölnMusik Betriebs- und Service GmbH (KölnMusik)
KölnTourismus GmbH
Koelncongress GmbH
AG Zoologischer Garten Köln
KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH 
Kölner Sportstätten GmbH
moderne stadt Gesellschaft zur Förderung des Städtebaus und der Gemeindeentwicklung mbH
Wohnungsgesellschaft der Stadtwerke Köln mbH (WSK)

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große Kapitalgesellschaften
AVG Abfallentsorgungs- und Verwertungsgesellschaft Köln mbH
AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH
GAG Immobilien AG
GEW Köln AG
Häfen und Güterverkehr Köln AG (HGK)
Kliniken der Stadt Köln gGmbH
Koelnmesse GmbH
KölnBäder GmbH
Kölner Verkehrs-Betriebe AG (KVB)
Flughafen Köln/Bonn GmbH
RheinEnergie AG
SBK Sozial-Betriebe-Köln, gemeinnützige GmbH
Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB)
Stadtwerke Köln GmbH (SWK)
 
 
IV.  Ergebnis der Beratungen: Vorschlag zur künftigen Bemessung und Strukturierung der 
Aufsichtsratsvergütung  
In der Mitteilung an den Finanzausschuss vom 30.10.2020 (3067/2020) wurde auf dieser Basis ein 
erster Vorschlag der Verwaltung als Orientierung und Diskussionsgrundlage für eine mögliche Neu-
strukturierung vorgestellt.  
Im daran anschließenden interfraktionellen Austausch konnten weitergehende Fragen und Hinweise 
aufgegriffen und Modellalternativen diskutiert werden. Die grundsätzliche Neustrukturierung wurde 
dabei befürwortet. Anpassungserfordernisse wurden in Bezug auf die nachfolgenden Aspekte gese-
hen:  
 Mit Blick auf die Entwicklung der Inflationsrate seit dem Jahr 2000 und den gestiegenen Anforde-
rungen an die Mitglieder des Überwachungsorgans soll im Rahmen der nun vorgesehenen (über-
fälligen) Fortschreibung auch bei den Sitzungsgeldern der kleinen und mittleren Beteiligungen eine 
moderate zusätzliche Erhöhung der Sitzungsgelder vorgenommen werden. 
 Zukünftig soll jeweils zum Ende einer Ratsperiode ein Inflationsausgleich für die folgende Ratspe-
riode vorgenommen und die Einteilung der Unternehmen nach Größenklassen überprüft werden.  
 Die Vergütungsgrundsätze sollen zukünftig eine einheitliche und transparente Orientierung für die 
Gesellschafter- und Hauptversammlungen der Beteiligungsunternehmen darstellen. Die Vergü-
tungspraxis bei der RheinEnergie AG, bei der das Sitzungsentgelt derzeit in doppelter Höhe aus-
gezahlt wird, stellt sich mit Blick auf die Marktauswertungen vergleichbarer Energieversorgungsun-
ternehmen in Deutschland und angesichts der herausragenden Bedeutung der RheinEnergie AG 
für die wirtschaftliche Entwicklung der Stadtwerke Köln allerdings als marktkonform dar und soll 
fortgeführt werden.  
Die Vergütung der GAG AG wurde im Jahr 2018 angepasst. Es wird ein Sitzungsgeld von 250 € 
und eine jährliche Pauschale von 2.500 € gezahlt. Die Vergütung berücksichtigt die Börsennotie-
rung der GAG und hat sich im interkommunalen Vergleich als marktadäquat gezeigt. Eine Absen-
kung der Pauschale würde zu einer unterdurchschnittlichen Vergütung im untersuchten Marktum-
feld führen. Aus diesem Grund wird auch insoweit eine Fortführung dieser Vergütungspraxis be-
fürwortet.

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Hiervon ausgehend wird daher folgender Vorschlag bzgl. Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergü-
tungen unterbreitet:  
 Für die Teilnahme an Sitzungen wird den Mitgliedern der Aufsichtsräte sowie den geladenen sach-
kundigen Berater*innen in kleinen Kapitalgesellschaften 125  €, in mittelgroßen Kapitalgesellschaf-
ten 160 € und in großen Kapitalgesellschaften 250  € je Sitzung gezahlt. Die Festlegung der Grö-
ßenklassen erfolgt entsprechend § 267 HGB. Das Sitzungsgeld bei der RheinEnergie AG beläuft 
sich auf 500 € je Sitzung.  
 Stellvertretende Vorsitzende erhalten 150  % und Vorsitzende 200  % des jeweiligen Sitzungsgel-
des. 
 Den Mitgliedern der Aufsichtsräte wird einmal jährlich eine pauschale Vergütung von 600 € in klei-
nen Kapitalgesellschaften, 1.000 € in mittelgroßen Kapitalgesellschaften und 1.500 € in großen 
Kapitalgesellschaften (GAG: 2.500 €) gewährt.  
 
Nach Einschätzung der Verwaltung bildet das auf Basis dieser Überlegungen und der mittels der ver-
gleichenden Analyse und dem zwischenzeitlich geführten Diskussionsprozess gewonnenen Erkennt-
nisse entwickelte, dem Rat nun vorgelegte Vergütungsmodell eine ausgewogene und differenzierte 
Fortschreibung der derzeitigen Vergütungsregelung.  
Durch eine Überprüfung und Fortschreibung entsprechend der Inflationsquote jeweils zum Ende einer 
Wahlperiode kann eine regelmäßige Überprüfung und Fortschreibung entsprechend den Vorgaben 
des PCGK für die jeweils folgende, zukünftige Wahlperiode sichergestellt werden. Im Rahmen dieser 
Überprüfung ist auch die Einordnung der Gesellschaften entsprechend der Größenklassen zu über-
prüfen und erforderlichenfalls eine Neuzuordnung vorzunehmen.  
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Anteilseignerversammlung fest-
gelegt (vgl. auch 2.7.2 PCGK Stadt Köln). Die Gesellschaftervertreterin bzw. der Gesellschaftervertre-
ter der Stadt Köln in den Haupt-/Gesellschafterversammlungen der städtischen Beteiligungsgesell-
schaften wird auf eine entsprechende Anpassung der finanziellen Entschädigung für die Tätigkeit in 
den Aufsichtsgremien der Gesellschaften hinwirken.