Gründung der Film Festival Cologne GmbH

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2-2 
 
Vorlagen-Nummer 
 3089/2019 
Freigabedatum 
19.02.2020  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Gründung der Film Festival Cologne GmbH 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
1. Der Rat beschließt – vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht – die 
Gründung der Film Festival Cologne GmbH nach den Maßgaben dieser Vorlage sowie des 
Gesellschaftsvertrags (Anlage 1). 
 
2. Der Rat beauftragt die Verwaltung, alle notwendigen Schritte zur Gründung der Film Festival 
Cologne GmbH zu veranlassen und ermächtigt die Vertreterinnen und Vertreter der Verwal-
tung, entsprechende Erklärungen abzugeben. 
 
3. Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbe-
hörde oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen 
als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln mit diesen Ände-
rungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht ver-
ändert wird. 
 
Wirtschaftsausschuss 05.03.2020 
Ausschuss Kunst und Kultur 10.03.2020 
Finanzausschuss 23.03.2020 
Rat 26.03.2020

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 Ja, investiv Investitionsauszahlungen   9.975 € 
  Zuwendungen/Zuschüsse  Nein  Ja            % 
 Ja, ergebniswirksam Aufwendungen für die Maßnahme        € 
  Zuwendungen/Zuschüsse  Nein  Ja            % 
Jährliche Folgeaufwendungen (ergebniswirksam): ab Haushaltsjahr: 2020 
a) Personalaufwendungen          € 
b) Sachaufwendungen etc.    240.000 € 
c) bilanzielle Abschreibungen         € 
Jährliche Folgeerträge (ergebniswirksam): ab Haushaltsjahr:       
a) Erträge          € 
b) Erträge aus der Auflösung Sonderposten         € 
Einsparungen: ab Haushaltsjahr:       
a) Personalaufwendungen          € 
b) Sachaufwendungen etc.          € 
Beginn, Dauer        
 
 
Begründung 
 
Film Festival Cologne 
Das Film Festival Cologne (vormals: Cologne Conference) ist ein internationales Film- und Fernseh-
festival, das jährlich in Köln stattfindet. Die Veranstaltung, bei der aktuelle Trends aus Film und Fern-
sehen im Mittelpunkt stehen, zählt zu den wichtigsten Publikumsfestivals in Deutschland und ist zu-
dem ein zentraler Branchentreff für den Film- und Medienstandort NRW. Die Cologne Conference war 
1991 zunächst als Teil des Medienforums NRW gegründet worden, von dem sie sich 2007 abkoppel-
te. Gleichzeitig wurde im Rahmen der Cologne Conference auch unter Beteiligung der Stadt Köln und 
der Film- und Medienstiftung NRW GmbH der Filmpreis Köln für Persönlichkeiten, die in herausra-
gender Weise zur Weiterentwicklung der Film- und Medienbranche beigetragen haben, etabliert. Die 
Stadt Köln unterstützt das Filmfestival mit 240.000 €. 
In der Zeit vom 10. bis zum 17. Oktober 2019 fand das 29. Film Festival Cologne statt. Während die-
ser Zeit wurden mehr als 90 nationale und internationale Film- und TV-Produktionen gezeigt. Im 
Rahmen der Abschlussgala am 17. Oktober wurde der renommierte Filmpreis Köln vergeben. 
Gegenüber 2018 konnte in allen Bereichen eine Steigerung erzielt werden: Mit knapp 30.000 Besu-
chern wurde eine Steigerung von plus 35 % gegenüber 2018 erzielt. Auch bei den Akkreditierungen 
und den Fachbesuchern konnte eine Steigerung erzielt und insgesamt bei 160 Einzelveranstaltungen 
eine deutlich höhere Auslastung erreicht werden. 
 
Von der Cologne Conference GmbH zur Film Festival Cologne GmbH 
Bislang wurde sowohl die Cologne Conference als auch das Film Festival Cologne von der Cologne 
Conference GmbH in privater Trägerschaft organisiert und durchgeführt. Diese GmbH trägt das wirt-
schaftliche Risiko; das Festival wird jedoch weitgehend öffentlich finanziert (Stadt Köln, Land NRW,

3 
Film- und Medienstiftung NRW).  
Nach Auffassung der Verwaltung sowie des Landes entspricht diese Organisationsform nicht mehr 
den Anforderungen an die zukünftige Gestaltung eines konkurrenzfähigen, wachsenden internationa-
len Filmfestivals. Vielmehr sollte eine überwiegend öffentlich getragene Gesellschaft die Organisation 
und das wirtschaftliche Risiko für das Festival übernehmen.  
Da sich die Stadt Köln ebenso wie das Land NRW bislang „nur“ über eine Zuwendung am Festival 
beteiligt, bestehen bislang nur sehr eingeschränkte Einflussmöglichkeiten. Als Gesellschafterin wird 
die Stadt die Möglichkeit haben, u.a. auf den Ablauf, die Organisation und die Weiterentwicklung des 
Festivals Einfluss zu nehmen. Um diesen Einfluss bestmöglich geltend zu machen, wird ein regelmä-
ßiger Austausch zwischen der Vertreterin oder dem Vertreter der Stadt Köln in der Gesellschafterver-
sammlung mit dem Wirtschaftsdezernat und dem Kulturdezernat sichergestellt. Die fachlich-
inhaltliche Begleitung des Filmfestivals und der Film Festival Cologne GmbH erfolgt durch die Stabs-
stelle Wirtschaftsförderung ggf. unter Einbeziehung der KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH 
und des Kulturamtes der Stadt Köln. 
Die Beteiligung eines Landes oder einer Stadt an einer GmbH zur Organisation und Durchführung 
eines Filmfestivals ist nicht unüblich. So ist z.B. die Berlinale in der Trägerschaft des Bundes, das 
Filmfestival München wird zu gleichen Teilen von der Landeshauptstadt München und dem Land 
Bayern getragen und auch kleinere Festivals wie das Internationale Filmfestival Mannheim-
Heidelberg oder das Festival Max Ophüls Filmpreis in Saarbrücken befinden sich in öffentlicher Trä-
gerschaft. 
Vor diesem Hintergrund entstand 2018 die Idee, dass sich das Land NRW und die Stadt Köln neben 
Frau Dr. Richter, aktuelle Geschäftsführerin der Cologne Conference GmbH, als Gesellschafter an 
einer neu zu gründenden GmbH zur Ausrichtung des Filmfestivals beteiligen. Zwischenzeitlich wurde 
ein Gesellschaftsvertrag erarbeitet und zwischen den Partnern abgestimmt. 
Ein wesentlicher Grund für die Überführung des Festivals in eine vom Land NRW und der Stadt Köln 
getragenen GmbH ist, dass hierdurch die organisatorischen Voraussetzungen geschaffen werden 
können, um das Festival langfristig und damit unabhängig von den gegenwärtig prägenden personel-
len Strukturen sichern zu können. Bislang wird das Festival von Frau Dr. Richter, seit 2004 als Festi-
valdirektorin und zugleich geschäftsführende Gesellschafterin der Cologne Conference GmbH sowie 
ihrem Team der Cologne Conference GmbH eigenständig organisiert und durchgeführt. Frau Dr. 
Richter hat das Festival durch ihr Engagement und ihre Verbundenheit mit der Branche zu einem 
führenden Festival in Deutschland für herausragendes Fernsehen und unabhängige Filmkultur aufge-
baut. Dadurch, dass das Festival in Köln stattfindet, wird zudem der Medienstandort Köln seit Jahren 
gefördert. 
Die Cologne Conference GmbH ist alleinige Organisatorin des Filmfestivals, weshalb keine größeren 
Strukturen oder weitere private Unternehmen vorhanden sind, denen man sich bei einem Ausfall der 
derzeit prägenden Personen bedienen könnte bzw. die das Festival ebenso wirksam und effektiv ge-
stalten könnten. Um einer Gefährdung des Festivals aufgrund unvorhersehbarer Ereignisse vorzu-
beugen, soll die Film Festival Cologne GmbH zur Aufrechterhaltung und Ausrichtung des Film Festi-
val Cologne gemeinsam vom Land NRW, der Stadt Köln und Frau Dr. Richter gegründet werden. 
Damit wäre die Fortführung des Festivals in den nächsten Jahren gesichert und nicht vollständig vom 
privatwirtschaftlichen Engagement der jetzigen Gesellschafter der Cologne Conference GmbH ab-
hängig. 
 
Gesellschaftsvertrag  
Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Die Gesell-
schaft wird mit einem Stammkapital von 25.000 € gegründet. Der Gesellschaftsvertrag sieht folgende 
Gesellschafterstruktur vor: Land NRW – 50,1 %; Stadt Köln – 39,9 %; Dr. Martina Richter – 10,0 %. 
Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags sieht vor, dass Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung 
nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen aller Gesellschafter getroffen werden können, 
sodass keine Beschlüsse gegen die Stimmen des Landes oder die Stadt Köln getroffen werden kön-
nen. 
Gegenstand der Gesellschaft ist gemäß § 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags die Organisation,

4 
Durchführung und Weiterentwicklung des Film Festival Cologne. Dabei nimmt die Gesellschaft insbe-
sondere folgende Aufgaben wahr: Planung, Vorbereitung und Durchführung des Film Festival Colog-
ne; Weiterentwicklung des Film Festival Cologne; Durchführung einer Preisverleihung im Rahmen 
des Film Festival Cologne. 
Die Regelungen des Gesellschaftsvertrags berücksichtigen die Anforderungen der Gemeindeordnung 
Nordrhein-Westfalen. Der Einfluss der Stadt auf das Unternehmen ist durch die Entscheidungskom-
petenz der Gesellschafterversammlung gewährleistet. Die näheren Einzelheiten zur Gesellschaft sind 
im Gesellschaftsvertrag beschrieben (siehe Anlage). Dieser Vertrag entspricht den üblichen Gesell-
schaftsverträgen der Beteiligungen der Stadt Köln. Gemäß § 9 Abs. 3 stehen dem Rechnungsprü-
fungsamt der Stadt Köln die Befugnisse aus § 54 HGrG zu. Zudem hat die Stadt Köln das Recht, je-
derzeit eine Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung durchzuführen. Der Gesellschaftsvertrag entspricht 
den Vorgaben des städtischen Public Corporate Governance Kodex. Da das Land die Mehrheit der 
Anteile hält, verständigten sich Stadt und Land darauf, dass der Public Corporate Governance Kodex 
des Landes Nordrhein-Westfalen zur Anwendung kommen soll. 
Der Chef der Staatskanzlei Liminski hat am 02.10.2019 der Neugründung einer GmbH mit dem Ab-
schluss eines Gesellschaftsvertrags zur Durchführung eines Film Festivals in Köln zugestimmt. 
 
Geschäftsführung 
Die Leitung des Unternehmens soll durch eine Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer wahr-
genommen werden. Im Einklang mit dem PCGK der Stadt Köln und dem PCGK des Landes NRW soll 
die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer mittels einer Ausschreibung unter Beteiligung eines 
unabhängigen Personalberaters ausgewählt werden. 
 
Finanzielle Ausstattung der Gesellschaft 
Im Jahr 2018 verfügte das Film Festival Cologne über ein Budget von rund 712.000 €. Hiervon entfie-
len rund 271.000 € auf das Veranstaltungsprogramm (inkl. Programmleitung, Honorare, Preisgelder), 
rund 173.000 € auf Marketing, Publikationen und Pressearbeit und rund 108.000 € auf Raumkosten 
(u.a. Miete von Kinosälen). 
Die Aufwendungen konnten zu einem großen Teil durch öffentliche Förderungen finanziert werden: 
Von Seiten der Stadt wurden 240.000 € für das Festival gezahlt, das Land NRW steuerte 200.000 € 
und die Film- und Medienstiftung NRW GmbH 145.000 € bei. Die weiteren Mittel kamen von Sponso-
ren, der Beteiligung der Branche und aus Eintrittsgeldern.  
2019 verfügte das Film Festival Cologne bereits über ein Budget von insgesamt 990.000 €. 
Mit der Gründung der Gesellschaft werden eine mehrjährige Finanzierungssicherheit sowie ggf. eine 
Steigerung der Zuschüsse der Gesellschafter und Geldgeber angestrebt. Das Land NRW hat den 
Zuschuss von 200.000 € (2018) auf 400.000 € (2019) erhöht und für die Jahre ab 2020 eine weitere 
Erhöhung auf 500.000 € beschlossen. 
 
Städtische Zuschüsse 
Im Haushalt 2019 wurden für die Stabsstelle für Medien- und Internetwirtschaft neben den 240.000 € 
für das Filmfestival (was keine Erhöhung gegenüber 2018 darstellte, sondern die Zusammenfassung 
unterschiedlicher Positionen in einer Position) weitere 50.000 € für „Weiterentwicklung Filmfestival/ 
Gründung einer GmbH“ bereitgestellt. Aufgrund der verzögerten Gesellschaftsgründung wird sicher-
gestellt, dass diese Mittel auch in 2020 zur Verfügung stehen. Mit dieser Summe, die aus der Kultur-
förderabgabe finanziert wird, sollten die Gründungskosten sowie eventuelle Kosten für Namensrech-
te, Datenbanken o.ä. beglichen werden. Darüber hinaus werden – abgesehen von der einmaligen 
Einzahlung der Stammeinlage in Höhe von 9.975 € keine zusätzlichen Haushaltsmittel erforderlich, da 
die bisherige Projektförderung zukünftig durch den Betriebskostenzuschuss in gleicher Höhe ersetzt 
wird. 
Im Haushaltsplan 2020/2021 sind im Teilfinanzplan 1501, Wirtschaft und Tourismus, Teilplanzeile 16, 
Transferaufwendungen, jährliche Zuwendungen für das Film Festival Cologne in Höhe von 240.000 €

5 
veranschlagt. 
Die Förderung des Film Festival Cologne fällt unter die Beihilfen für Kultur und die Erhaltung des kul-
turellen Erbes nach Artikel 53 der Allgemeinen Gruppenfreistellungsverordnung (AGVO) und ist von 
der Anmeldepflicht gegenüber der Kommission freigestellt. Zur Gewährung der Beihilfe bedarf es kei-
ner Betrauung der Gesellschaft. 
 
Kommunalrechtliche Aspekte 
Die Verwaltung geht davon aus, dass die Gründung der Film Festival Cologne GmbH gemäß § 107 
Abs. 2 GO NRW als nicht wirtschaftliche Betätigung auf den Gebieten der Kultur und der Wirtschafts-
förderung erfolgen kann. 
Die Film Festival Cologne GmbH wird mit dem Zweck der Durchführung des „Film Festival Cologne“ 
gegründet. Das Filmfestival ist zum einen der Kultur zuzuordnen (§ 107 Abs. 2 Nr. 2 GO NRW), da es 
ein künstlerisch kuratiertes Programm anbietet, in dem ausgewählte herausragende Filmproduktionen 
gezeigt werden, die teilweise keinen Kinostart haben und daher nur auf Festivals gesehen werden 
können und teilweise einen Einblick in die Filmkultur europäischer und außereuropäischer Länder 
geben. Aufgewertet wird dies durch viele internationale Gäste, die zum Festival in Köln ihre Produkti-
onen präsentieren. Das Filmfestival Cologne hatte 2019 knapp 30.000 Besucher und entwickelt sich 
Jahr für Jahr mehr zu einem bedeutenden Publikumsfestival. 
Zum anderen gibt es im Rahmen des Film Festival Cologne Elemente der Wirtschaftsförderung 
(§ 107 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW). Hierzu gehören Branchentreffs, der Austausch von Sendern und Pro-
duzenten oder Werkstattgespräche. Bei der Reihe „Made in NRW“ kommen beide Elemente zusam-
men, da hier in Köln und NRW produzierte hochwertige Filme dem breiten Publikum erstmals präsen-
tiert werden. 
Durch die konstante Weiterentwicklung trägt das Festival zunehmend zu einer gesteigerten Außen-
wahrnehmung des Filmlandes NRW und der Medienmetropole Köln bei. Wie bei allen bedeutenden 
und kuratierten Festivals in Deutschland lässt sich auch das Film Festival Cologne nicht ohne öffentli-
che Gelder auf rein kommerzieller Basis betreiben.  
Das Beteiligungsvorhaben bedarf einer Anzeige bei der Bezirksregierung Köln (§ 115 GO NRW), d.h. 
ein Vollzug ist erst nach Nichtbeanstandung der Bezirksregierung Köln zulässig. 
 
Anlage: Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag 
 
der Film Festival Cologne GmbH 
 
 
§ 1 Rechtsform, Firma, Sitz, Gesellschafter 
(1)  
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschrän kter Haftung. Die Firma der 
Gesellschaft lautet: Film Festival Cologne GmbH. 
 
(2) 
Sitz der Gesellschaft ist in Köln.  
 
(3) 
Gesellschafter sind das Land Nordrhein-Westfalen, d ie Stadt Köln sowie Frau Dr. 
Richter.   
 
 
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft  
(1)  
Gegenstand der Gesellschaft ist die Organisation, D urchführung und 
Weiterentwicklung des Film Festival Cologne.  
 
(2)  
Dabei nimmt die Gesellschaft insbesondere folgende Aufgaben wahr:  
a) Planung, Vorbereitung und Durchführung des Film Festival Cologne, 
b) Weiterentwicklung des Film Festival Cologne und  
c) Durchführung einer Preisverleihung im Rahmen des Film Festival Cologne. 
 
(3)  
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnah men berechtigt, die zur 
Erreichung des benannten Gesellschaftszwecks notwen dig und nützlich erscheinen. 
Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an 
anderen Unternehmen, die ihren Zwecken dienlich ode r förderlich sind und deren 
Haftung beschränkt ist, in jeder gesetzlich zulässi gen Form beteiligen und solche 
Unternehmen erwerben oder errichten. 
 
 
§ 3 Dauer und Geschäftsjahr  
(1)  
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.  
 
(2) 
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2 
 
 
 
§ 4 Stammkapital 
(1)  
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro (in Worten: fünfund-
zwanzigtausend Euro).  
 
(2)  
Von dem Stammkapital übernehmen:  
a) das Land Nordrhein-Westfalen 12.525,00 Euro (50,1 %),  
 
b) die Stadt Köln 9.975,00 Euro (39,9 %),  
 
c) Frau Dr. Richter 2.500,00 (10 %) Euro. 
 
Das Stammkapital ist vollständig eingezahlt.  
 
(3) 
Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder einen  Teil eines Geschäftsanteils ist 
nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. D ie Zustimmung wird durch 
einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erteilt. Die Erklärung der Zustimmung 
obliegt der Geschäftsführung.  
 
 
§ 5 Organe der Gesellschaft 
Die Gesellschaft hat folgende Organe: 
a) die Geschäftsführung und 
b) die Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 6 Geschäftsführung 
(1)  
Die Geschäftsführung hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer oder mehrere 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer, die von der G esellschafterversammlung auf 
höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.  
Falls mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, erfolgt die 
Abgrenzung der Geschäftsbereiche durch eine von der  Gesellschafterversammlung 
zu erlassende Geschäftsordnung. Geschäftsführungsbe fugnis steht mehreren 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern nur gemeinsam zu.  
 
(2)  
Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführerin/d en Geschäftsführer oder die  
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern gemeinschaftlich, für den Fall der Bestellung 
mehrerer Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer auch durch eine

3 
 
Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer in Gemeinsc haft mit einem Prokuristen 
gerichtlich und außergerichtlich vertreten.  
 
(3)  
Durch Beschluss kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass die 
Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit wird.  
 
(4)  
Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellsc haft mit der Sorgfalt eines 
ordentlichen Kaufmannes nach Maßgabe der Gesetze und des Gesellschaftsvertrages 
zu führen. Weisungen der Gesellschafterversammlung sind von ihr zu befolgen. 
Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche 
Zweck nachhaltig erfüllt wird.  
Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu tre ffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortstan d der Gesellschaft 
gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck der 
Risikosteuerung und -kontrolle Gremien einrichten.  
 
(5) 
Die Gesellschafter können eine Geschäftsordnung für  die Geschäftsführung 
beschließen. Diese kann Bestimmungen über die interne Zuständigkeitsverteilung bei 
mehreren Geschäftsführern erhalten sowie bestimmen,  für welche Geschäfte die 
Geschäftsführung einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf.  
Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführung gegenü ber Dritten wird durch die 
Geschäftsordnung nicht berührt.   
 
(6)  
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, der Gesellsc hafterversammlung bis zum 30. 
November eines jeden Jahres den Wirtschaftsplan, bestehend aus einem Erfolgs- und 
Finanzplan und einem Stellenplan für das jeweilige folgende Jahr vorzulegen. Der 
Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen.  
 
(7)  
Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten  nach Ablauf des 
Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den Vorschriften zu 
erstellen, die im dritten Buch des Handelsgesetzbuc hes für große 
Kapitalgesellschaften festgelegt sind. Sie leitet d en Jahresabschluss und den 
Lagebericht nach Prüfung durch einen Abschlussprüfe r der 
Gesellschafterversammlung zu. Aufstellung und Prüfu ng erfolgen nach den für die 
Rechnungslegung für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften.  
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist 
die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten 
Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gem äß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr.

4 
 
9 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfa len und § 65a LHO – in der 
jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert 
aus. 
Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufklärung  und Nachweise verlangen, die 
die Aufstellung des städtischen Gesamtabschlusses nach § 
 116 GO NRW erfordert.  
 
 
§ 7 Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse 
(1)  
Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäft sführung einberufen. Jede 
Gesellschafterin/jeder Gesellschafter hat das Recht , durch schriftliche Erklärung 
gegenüber der Geschäftsführung die Einberufung zu verlangen.  
Die Gesellschafterversammlung findet mindestens einmal jährlich in den ersten sieben 
Monaten des Jahres statt. Die Geschäftsführung nimm t an der 
Gesellschaftsversammlung beratend teil, sofern die Gesellschaftsversammlung nichts 
anderes beschließt. Die Gesellschafterversammlung f indet am Sitz der Gesellschaft 
statt. Sie kann aus begründetem Anlass auch an eine m anderen Ort abgehalten 
werden.  
 
(2)  
Die Einberufung hat schriftlich zu erfolgen. Sie mu ss eine Frist von 14 Tagen, 
gerechnet vom Tag der Absendung, bis zur Gesellscha fterversammlung wahren. Sie 
muss Zeit, Ort und Tagesordnung angeben und die Pun kte der Tagesordnung 
bezeichnen, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen.  
 
(3)  
Sind sämtliche Gesellschafter vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, 
so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn  die für die Einberufung und 
Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaf tsvertraglichen Vorschriften 
nicht eingehalten worden sind.  
 
(4)  
Den Vorsitz in der Gesellschaftsversammlung führt eine Vertreterin oder ein Vertreter 
des Landes Nordrhein-Westfalen. Die Vorsitzende/der  Vorsitzende bestimmt die 
Protokollführerin oder den Protokollführer.  
 
(5)  
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellsch afterversammlung ist eine 
Niederschrift aufzunehmen, die von der oder dem Vor sitzenden und der 
Protokollführerin oder dem Protokollführer zu unter zeichnen und den Gesellschaftern 
unverzüglich zu übermitteln ist.

5 
 
(6)  
In der Gesellschafterversammlung gewähren je 1,00 Euro Stammeinlage eine Stimme. 
Beschlüsse können in der Gesellschafterversammlung nur mit einer Mehrheit von drei 
Viertel der Stimmen aller Gesellschafter getroffen werden. Bei einer Erweiterung der 
Zahl der Gesellschafter darf der Stimmrechtsanteil des Landes Nordrhein-Westfalen 
nicht unter 33 1/3% absinken.  
 
(7)  
Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafte rversammlung durch 
Bevollmächtigte vertreten lassen.  
Die Vollmachten zur Vertretung sowie die Ausübung d es Stimmrechts sind schriftlich 
zu erteilen. Untervollmachten können ebenfalls schriftlich erteilt werden.  
 
(8)  
Beschlüsse der Gesellschafter können auch durch sch riftliche oder elektronisch 
übermittelte Erklärungen (z.B. via Fax, E-Mail, etc .) gefasst werden, wenn sich alle 
Gesellschafter schriftlich mit einer solchen Art der Abstimmung einverstanden erklären 
oder sich an ihr beteiligen.  
 
(9)  
Die Gesellschafterversammlung beschließt u.a. über: 
a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
b) die Feststellung des Jahresabschlusses innerhalb  von sieben Monaten nach 
Ablauf des Geschäftsjahres und die Verwendung des e twaigen 
Jahresergebnisses,  
c) die Entlastung der Geschäftsführung innerhalb vo n sieben Monaten nach 
Ablauf des Geschäftsjahres,  
d) die Bestellung des Abschlussprüfers (Wirtschafts prüfer, Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft)  
e) den Wirtschafts- und Stellenplan, sowie die mitt elfristige Finanzplanung,  
f) die Bestellung, Anstellung und Abberufung oder E ntlassung der 
Geschäftsführung, sowie einer Geschäftsordnung der Geschäftsführung, 
g) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen di e Geschäftsführung,  
h) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen u nd Beteiligungen, 
i) die Auflösung der Gesellschaft und 
j) andere Angelegenheiten der Gesellschaft, die sie  durch Erklärung gegenüber 
der Geschäftsführung zur Beschlussfassung an sich zieht, 
k) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensv erträgen im Sinne der 
§ 291und § 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
l) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen.

6 
 
§ 8 Tod eines Gesellschafters 
(1) 
Wird ein Gesellschafter nach seinem Tode durch eine Person beerbt, die nicht bereits 
Gesellschafter/in ist, so kann die Gesellschaft ver langen, dass der Anteil ganz oder 
teilweise an die Gesellschaft oder an eine oder meh rere von ihr bezeichnete Person 
bzw. Gesellschaft übertragen wird.  
 
(2) 
Das Wahlrecht der Gesellschaft wird durch einen Bes chluss der 
Gesellschafterversammlung ausgeübt. Das von ihr an den Erben zu zahlende Entgelt 
richtet sich nach § 14 dieser Satzung.  
 
 
§ 9 Prüfungsrechte 
(1)  
Als Beteiligung des Gesellschafters Land Nordrhein- Westfalen unterliegt die 
Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft der Prüfung des zuständigen 
Landesrechnungshofes. 
 
(2)  
Die Prüfung erfolgt unter der Maßgabe, dass seitens  des Rechnungshofes darauf zu 
achten ist, dass bei der Herausgabe von Prüfungsergebnissen die  
Wettbewerbstätigkeit der Gesellschaft nicht beeintr ächtigt wird und insbesondere 
Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse gewahrt werden.  
 
(3) 
Der Landesrechnungshof Nordrhein-Westfalen und das Rechnungsprüfungsamt der 
Stadt Köln haben die Befugnisse aus §§ 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes 
(HGrG).  
 
(4) 
Das Land Nordrhein-Westfalen und die Stadt Köln hab en das Recht, jederzeit eine 
Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung durchzuführen.  
 
 
§ 10 Zuwendungen der Gesellschafter 
(1)  
Die Gesellschafter können Zuwendungen an die Gesellschaft leisten, um diese in die 
Lage zu versetzen, den Gesellschaftsgegenstand zu e rfüllen. Hierbei achten die 
Gesellschafter insbesondere auf die Konformität im Hinblick auf das Europäische 
Beihilfenrecht. Die Gesellschaft ist verpflichtet, alle dazu erforderlichen Maßnahmen 
zu ergreifen und entsprechende Nachweise zu erbringen. Dies gilt auch im Fall eines 
Verlustausgleiches nach § 12.

7 
 
(2)  
Die Gesellschafter sind zur Leistung von Zuwendunge n nicht verpflichtet. Über die 
Höhe der Zuwendungen entscheidet der jeweilige Gesellschafter selbst.  
 
 
§ 11 Gewinnverteilung/ Gewinnverwendung  
(1) 
An einem Gewinn der Gesellschaft sind nur das Land Nordrhein-Westfalen und die 
Stadt Köln im Verhältnis ihres Anteils von 55,67 : 44,33 beteiligt. Alle weiteren 
Gesellschafter sind von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen. 
 
(2) 
Über die Gewinnverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 12 Verlustausgleich 
(1) 
Verluste der Gesellschaft werden aus den vom Land N ordrhein-Westfalen und der 
Stadt Köln eingebrachten Rücklagen vorbehaltlich der beihilfenrechtlichen Zulässigkeit 
im Verhältnis 55,67 : 44,33 abgedeckt. Eine Rücklag enzufuhr aus Gewinnen wird in 
gleicher Weise verwendet. Durch entsprechenden Gese llschafterbeschluss können 
die Parteien das Verhältnis der Zuordnung der offenen Rücklagen zwischen dem Land 
Nordrhein-Westfalen und der Stadt Köln ändern. 
 
(2) 
Sofern keine Rücklagen vorhanden sind, können Verlu ste der Gesellschaft 
vorbehaltlich der beihilfenrechtlichen Zulässigkeit ausgeglichen werden, wenn sowohl 
das Land NRW als auch die Stadt Köln in der Gesells chafterversammlung einem 
Verlustausgleich zustimmen. Falls die betroffenen G esellschafter nichts anderes 
bestimmen, erfolgt der Verlustausgleich im Verhältn is 55,67 (Land NRW) zu 44,33 
(Stadt Köln). 
 
(3) 
Ein Anspruch der Gesellschaft auf Verlustabdeckung besteht in keinem Fall.  
 
(2) 
Zur Inanspruchnahme der Rücklagen bedarf es jeweils  eines 
Gesellschafterbeschlusses.

8 
 
§ 13 Kündigung und Auflösung der Gesellschaft 
(1)  
Jeder Gesellschafter kann durch eine an die Gesells chaft zu richtende schriftliche 
Kündigungserklärung die Gesellschaft mit einer Fris t von einem Jahr bis zum Ende 
eines Kalenderjahres kündigen.  
 
(2)  
Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft nach Ab satz 1, so ist jeder der übrigen 
Gesellschafter berechtigt, auch seinerseits mittels  Anschlusskündigung die 
Gesellschaft auf denselben Zeitpunkt zu kündigen. D ie Anschlusskündigung muss 
innerhalb der ersten sechs Monate der Kündigungsfri st gemäß Absatz 1 erklärt 
werden. 
 
(3)  
Der Kündigende scheidet aus der Gesellschaft aus. Er hat seinen Anteil vorrangig den 
anderen Gesellschaftern zur Übertragung anzubieten.  Kündigen alle Gesellschafter, 
ist die Gesellschaft aufgelöst.  
 
(4)  
Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem G runde bleibt unberührt. Die 
Kündigung darf nicht zur Unzeit geschehen, es sei denn, dass ein wichtiger Grund für 
die unzeitige Kündigung vorliegt. Kündigt ein Gesellschafter ohne einen solchen Grund 
zur Unzeit, so hat er den übrigen Gesellschaftern d en daraus entstehenden Schaden 
zu ersetzen.  
 
(5)  
Wird die Gesellschaft aufgelöst, so erhalten die Ge sellschafter von dem bei der 
Abwicklung verbleibenden Reinvermögen höchstens den  Betrag, der dem Nennwert 
ihrer Geschäftsanteile entspricht. Aus dem darüberh inausgehenden Reinvermögen 
erhalten das Land Nordrhein-Westfalen und die Stadt Köln einen Betrag bis zur Höhe 
ihrer noch buchmäßig vorhandenen offenen Rücklagen. 
 
 
§ 14 Abfindungsguthaben 
(1)  
Sofern die Gesellschafter Land Nordrhein-Westfalen und Stadt Köln nach § 13 aus der 
Gesellschaft ausscheiden, haben sie Anspruch auf ei ne Abfindung durch den/die 
Anteile übernehmenden Gesellschafter. Die Höhe der Abfindung richtet sich nach dem 
Verkehrswert der Beteiligung zum vorausgegangenen B ilanzstichtag. Ein etwaiger 
Firmenwert ist bei der Bewertung nicht einzubeziehen. Kommt eine Einigung über die 
Abfindung binnen sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens nicht zustande, so 
wird sie von einem Schiedsgutachter verbindlich fes tgelegt, der von der örtlich 
zuständigen Industrie- und Handelskammer für beide Seiten verbindlich benannt wird. 
Die Kosten der Ermittlung der Abfindung werden geteilt.

9 
 
 
(2)  
Der ausgeschiedene Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung oder 
Befreiung von einer etwaigen Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.  
 
(3) 
Sofern natürliche Personen als Gesellschafter nach § 13 aus der Gesellschaft 
ausscheiden, haben sie Anspruch auf Rückgewähr des Nennwerts ihres 
Geschäftsanteils. Weitere Ansprüche bestehen nicht.  
 
 
§ 15 Gleichstellung von Frauen und Männern 
Das Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männer n für das Land Nordrhein-
Westfalen ist entsprechend anzuwenden.  
 
 
§ 16 Schlussbestimmungen 
(1)  
Wird die Gesellschaft aufgelöst oder fällt ihr bish eriger Zweck fort, so fällt das 
Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlt en Stammeinlagen der 
Gesellschafter übersteigt, zu folgenden Teilen an die Gesellschafter:  
 
a) Land Nordrhein-Westfalen     55,67 von Hundert u nd   
 
b) Stadt Köln                          44,33 von Hu ndert. 
 
(2)  
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder 
werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch 
die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt.  
 
(3)  
Mündliche Nebenabreden gelten nicht.  
 
(4) 
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Verpflicht ungen aus diesem 
Gesellschaftsvertrag ist der Sitz der Gesellschaft.  
 
(5) 
Der Public Corporate Governance Kodex des Landes No rdrhein-Westfalen findet 
Anwendung.

10 
 
(6)  
Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt im Bundesanzeiger. 
 
(7)  
Die Gesellschafter tragen anteilig die Kosten der n otariellen Beurkundung und der 
Eintragung in das Handelsregister sowie die sonstigen Gebühren der Gründung.