Liquidation der GbR Historische Mitte

Dezernat, Dienststelle  
II, VI 
 
Vorlagen-Nummer 
 1951/2024 
Freigabedatum 
24.06.2024  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Liquidation der GbR Historische Mitte  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln ermächtigt die Verwaltung, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts „GbR 
Historische Mitte“ aufgrund der Unmöglichkeit der Erreichung des Gesellschaftszweckes auf-
zulösen und zu liquidieren, sowie alle hierfür erforderlichen Maßnahmen zur abschließenden 
Abwicklung und Abrechnung der gemeinsamen Gesellschaft von Hoher Domkirche und Stadt 
Köln zu veranlassen. 
 
 
Finanzausschuss 24.06.2024 
Rat 27.06.2024

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Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 Ja, investiv Investitionsauszahlungen         € 
  Zuwendungen/Zuschüsse  Nein  Ja            
% 
 Ja, ergebniswirksam Aufwendungen für die Maßnahme  rd. 13,5 Mio. € 
  Zuwendungen/Zuschüsse  Nein  Ja            
% 
Jährliche Folgeaufwendungen (ergebniswirksam): ab Haushaltsjahr:       
a) Personalaufwendungen          € 
b) Sachaufwendungen etc.          € 
c) bilanzielle Abschreibungen         € 
Jährliche Folgeerträge (ergebniswirksam): ab Haushaltsjahr:       
a) Erträge          € 
b) Erträge aus der Auflösung Sonderposten         € 
Einsparungen: ab Haushaltsjahr:       
a) Personalaufwendungen          € 
b) Sachaufwendungen etc.          € 
Beginn, Dauer        
 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung: 
 
Ausgangslage 
 
Der Rat der Stadt Köln hat am 26.09.2019 die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen 
Rechts „GbR Historische Mitte“ als Bauherrengemeinschaft mit der Hohen Domkirche zu Köln 
beschlossen (Session-Nr. 2292/2019). Die Hohe Domkirche einerseits und die Stadt Köln an-
dererseits sind jeweils Eigentümerinnen von Grundbesitz im Bereich der sogenannten „Histori-
schen Mitte“ in Köln. Gegenstand der Gesellschaft war die gemeinsame Errichtung eines Ge-
bäudeensembles auf den zusammenhängenden Liegenschaften beider Gesellschafterinnen in 
Form der Umsetzung des Ergebnisses eines städtebaulichen Wettbewerbs. 
 
 
Auflösung der Gesellschaft 
 
Mit der abschließenden Entscheidung der Hohen Domkirche, von der Realisierung des Bau-
projektes abzusehen, ist der Gesellschaftszweck der gemeinsamen „GbR Historische Mitte“ 
als Bauherrengemeinschaft erloschen bzw. nicht mehr zu erreichen. Eine Projektrealisierung

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durch die Stadt Köln in alleiniger Verantwortung scheidet aus, da die städtischen Projektan-
teile aufgrund der Grundstücksverhältnisse nicht unabhängig errichtet werden können. Für die 
Gründung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts „GbR Historische Mitte“ bestand weiterhin 
eine Ausnahmegenehmigung der Kommunalaufsicht für das konkrete Bauvorhaben, da die 
kommunalrechtlichen Vorgaben die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts auf-
grund der persönlichen Haftung der Gesellschafterinnen grundsätzlich verbieten. Auch diese 
Ausnahmegenehmigung ist ohne Verwirklichungsmöglichkeit des Bauvorhabens gegen-
standslos.  
 
Vor diesem Hintergrund ist in Abstimmung mit der Hohen Domkirche vorgesehen, dass die 
beiden Gesellschafterinnen, Stadt Köln und Hohe Domkirche, die Unmöglichkeit der Errei-
chung des Gesellschaftszweckes übereinstimmend feststellen.  
 
In der Folge ist die gemeinsame Gesellschaft bürgerlichen Rechts von Hoher Domkirche und 
Stadt Köln gemäß §§ 729 Absatz 2, 735 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) aufzulösen 
und zu liquidieren.  
 
 
Abwicklungsverfahren 
 
Die Auflösung einer GbR bewirkt noch keine unmittelbare Beendigung der GbR, sondern lässt 
die GbR zunächst in ein identitätswahrendes Abwicklungsstadium eintreten. In diesem findet 
die Liquidation des Vermögens der Gesellschaft statt. Die GbR besteht daher als sog. Liquida-
tionsgesellschaft fort. In Abstimmung zwischen Stadt und Hoher Domkirche soll gemäß § 736 
Absatz 4 BGB ein Liquidator bestellt werden. Der Liquidator ist im Innenverhältnis an die Wei-
sungen der Gesellschafterinnen gebunden.  
 
Aufgabe des Liquidators wird es gemäß § 736d Absatz 2 BGB dann sein, die laufenden Ge-
schäfte zu beendigen, die Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und das übrige Vermö-
gen in Geld umzusetzen. Die Gesellschaft ist beendet, wenn das Verfahren zur Abwicklung 
der GbR abgeschlossen ist. 
 
 
Haushaltsauswirkungen / Buchungstechnische Abwicklung 
 
Das Projekt „Historische Mitte Köln“ befand sich am Ende der Leistungsphase 3 der Honora-
rordnung für Architekten und Ingenieure (HOAI), in der ein konkreter Entwurf des gesamten 
Bauprojektes sowie dezidiert ausgearbeitete und belastbare Planungs- und Zahlenwerke erar-
beitet wurden.  
 
Derartige Planungskosten gehören grundsätzlich zu den Herstellungskosten eines Gebäudes. 
Sie unterliegen daher nach Fertigstellung des Gebäudes der regulären Abschreibung. Wenn 
ein Bauvorhaben jedoch nicht realisiert werden kann, handelt es sich um „vergebliche Pla-
nungskosten“, die ggf. außerordentlich abzuschreiben sind.  
 
Im Projekt „Historische Mitte Köln“ sind bisher auf die Stadt entfallende Planungskosten in 
Höhe von rund 13,5 Mio. Euro entstanden, welche als „vergebliche Planungskosten“ zu be-
handeln sind. Die buchungstechnische Abwicklung im Haushalt wird derzeit ausgearbeitet. In 
diesem Zusammenhang wird für den gesamten Projektzeitraum geprüft, inwieweit Beträge 
konsumtiv oder investiv verausgabt wurden, inwieweit aufgrund des Zeitablaufs eine Berück-
sichtigung noch im Jahresabschluss 2023 angezeigt ist oder ob der Betrag ganz oder teil-
weise im Jahr 2024 als Auflösung von Anzahlungen bzw. außerordentliche Abschreibung 
überplanmäßig zu buchen ist und damit das Jahresergebnis 2024 ggf. in Höhe von bis zu 13,5 
Mio. Euro belasten wird.  
 
Nach Abschluss der Prüfungen für die weitere buchungstechnische Abwicklung wird die Ver-
waltung erforderlichenfalls eine entsprechende Vorlage in die politischen Gremien einbringen. 
 
 
Kommunalrechtliche Aspekte

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Die Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft ist gemäß §§ 111 Absatz 1, 115 Absatz 1 S.1 
lit. a) GO NRW der Kommunalaufsicht anzuzeigen. Die Vollbeendigung der Gesellschaft ist im 
Anschluss der Kommunalaufsicht mitzuteilen. 
 
 
Weiteres Vorgehen  
 
Zurzeit wird verwaltungsintern eruiert, wie die kulturkonzeptionellen Aspekte der Historischen 
Mitte in anderer Weise umgesetzt werden können. Im Anschluss wird zu prüfen sein, wo diese 
Überlegungen räumlich zu verorten sind und ob hierfür bauliche Maßnahmen notwendig wer-
den.  
 
Neben dem konzeptionellen Aspekt wird aus baulicher Perspektive eine Entscheidung erfor-
derlich werden, wie mit dem sanierungsbedürftigen Studienhaus des RGM umzugehen ist, 
das im Rahmen der Umsetzung der Historischen Mitte abgebrochen worden wäre. Im Rah-
men der Projektrealisierung wären zudem eine Erschließung des Römischen Hafentores so-
wie ein barrierefreier Zugang zum Stadtraum zwischen Roncalliplatz und Kurt-Hackenberg-
Platz entstanden. Es ist ebenso offen, ob sich diese Projektbestandteile unabhängig und künf-
tig auf andere Weise realisieren lassen. 
 
Die Verwaltung wird dem Rat der Stadt Köln zeitnah entsprechende Entscheidungsvorschläge 
vorlegen. 
 
 
Begründung der Dringlichkeit: 
 
Der Lenkungskreis von Hoher Domkirche und Stadt Köln hat am 19.06.2024 die Unmöglich-
keit der Erreichung des Gesellschaftszweckes der gemeinsamen GbR Historische Mitte fest-
gestellt und der Gesellschafterversammlung die Auflösung und Liquidation der gemeinsamen 
Gesellschaft empfohlen. 
Eine fristgerechte Vorlageerstellung für den Finanzausschuss und den Rat der Stadt Köln 
konnte daher nicht erfolgen. Die nächste Sitzungsfolge kann nicht abgewartet werden, da 
wichtige vertragliche Kündigungsfristen am 30.06.2024 ablaufen.