GEW Köln AG

Anlage 1:  Synopse Satzung GEW Köln AG  (Stand: 15. 12.2017)      Seite 1  von 1  
 
 
Satzung GEW  
(Fassung vom 22.06.2016) 
Neue Fassung  
 
§ 3 
Gegenstand des Unternehmens  
§ 3 
Gegenstand des Unternehmens  
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Elektrizität, Gas, Wasser 
und Wärme, der Handel mit Energie und energienahen Produkten sowie mit da- 
rauf bezogenen Finanzinstrumenten, sofern diese Tätigkeit nach dem Kreditwe- 
sengesetz erlaubnisfrei ist, die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der 
Abwasserentsorgung, die Nutzung von Einsatzstoffen in Anlagen zur Energieer- 
zeugung, die Beteiligung an Unternehmen, die Telekommunikationsnetze ein- 
schließlich Telekommunikationsdienstleistungen betreiben, sowie der Betrieb von 
gemeinnützigen Stiftungen zur Förderung von Wissenschaft, Forschung, Erzie- 
hung, Bildung, Kultur und Familie. 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Elektrizität, Gas, Wasser 
und Wärme, der Handel mit Energie und energienahen Produkten sowie mit da- 
rauf bezogenen Finanzinstrumenten, sofern diese Tätigkeit nach dem Kreditwe- 
sengesetz erlaubnisfrei ist, die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der 
Abwasserentsorgung, die Nutzung von Einsatzstoffen in Anlagen zur Energieer- 
zeugung, die Beteiligung an Unternehmen, die Telekommunikationsnetze ein- 
schließlich Telekommunikationsdienstleistungen betreiben, im Zusammenhang 
mit der Tätigkeit der cowelio GmbH die Erbringung von Wohnverwaltungs- 
dienstleistungen und Durchführung von Maßnahmen zur Förderung der so- 
zialen Infrastruktur sowie der Betrieb von gemeinnützigen Stiftungen zur Förde- 
rung von Wissenschaft, Forschung, Erziehung, Bildung, Kultur und Familie.

Anlage 2

Satzung
der GEW Köln AG

(Stand: 15.12.2017)

Inhaltsverzeichnis:

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Rechtsform und Firma

Sitz der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

Grundkapital

Form und Übertragung der Aktien

Vorstand und Vertretung der Gesellschaft
Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates
Aufgaben des Aufsichtsrates

Beirat

Einberufung der Hauptversammlung und Vorsitz
Beschlussfassung der Hauptversammlung
Wirtschaftsplan

Jahresabschluss, Lagebericht

Gleichstellung von Frauen und Männern

Bekanntmachungen

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DB D N

a BB 2 08 0

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Rechtsform und Firma

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Sie führt die Firma "GEW Köln AG".

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Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist Köln.

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Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Elektrizität, Gas, Wasser
und Wärme, der Handel mit Energie und energienahen Produkten sowie mit
darauf bezogenen Finanzinstrumenten, sofern diese Tätigkeit nach dem
Kreditwesengesetz erlaubnisfrei ist, die Erbringung von Dienstleistungen im
Bereich der Abwasserentsorgung, die Nutzung von Einsatzstoffen in Anlagen zur
Energieerzeugung, die Beteiligung an Unternehmen, die
Telekommunikationsnetze einschließlich Telekommunikationsdienstleistungen
betreiben, im Zusammenhang mit der Tätigkeit der cowelio GmbH die Erbringung
von Wohnverwaltungsdienstleistungen und Durchführung von Maßnahmen zur
Förderung der sozialen Infrastruktur sowie der Betrieb von gemeinnützigen
Stiftungen zur Förderung von Wissenschaft, Forschung, Erziehung, Bildung, Kultur
und Familie.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen einschließlich der
Beteiligung an beziehungsweise dem Kauf oder der Errichtung von anderen

Unternehmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des
Unternehmens zu fördern.

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Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

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Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 255 700 000,00 Euro (in Worten: zwei-
hundertfünfundfünfzig Millionen siebenhundert Tausend Euro).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 511 400 Aktien im Nennbetrag von je 500,00
Euro, die auf den Namen lauten.

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Form und Übertragung der Aktien

Die Form der Aktien, Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine bestimmt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Statt der Ausfertigung und Aushändigung von Aktien kann dem Berechtigten eine
einzige Urkunde, die auf den Namen lautet, ausgestellt werden.

Der Berechtigte kann jederzeit gegen Rückgabe der Urkunde die Ausfertigung
und Aushändigung der entsprechenden Anzahl von Aktien verlangen.

Solange die Ausgabe von Aktien oder Zwischenscheinen nicht erfolgt, wird die
Legitimation der Aktionäre durch das Aktienbuch nachgewiesen.

Die Übertragung oder Verpfändung der Aktien ist nur mit schriftlicher Einwilligung
der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung
des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung erteilt werden.

Der Beschluss des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln seiner
satzungsgemäßen Mitglieder, der Beschluss der Hauptversammlung einer
Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Grundkapitals.

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Vorstand und Vertretung der Gesellschaft

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann ein
Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,
soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den
Ausschlag, es sei denn, der Vorstand besteht aus zwei Personen.

Der Vorstand stellt mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung für
sich auf.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstands-
mitglied und einen Prokuristen vertreten.

Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffent-
liche Zweck nachhaltig erfüllt wird. Der Jahresgewinn soll so hoch sein, dass min-
destens eine marktübliche Verzinsung des Eigenkapitals erwirtschaftet wird.

Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Über-
wachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefähr-
dende Entwicklungen früh erkannt werden.

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Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von der
Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zehn von
den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
gewählt werden.

Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied endet mit dem Schluss der Hauptver-
sammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl statt-
findet, nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an den Vorstand unter Einhaltung einer
Frist von vier Wochen niederlegen. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung der
Frist verzichten.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus, so ist unverzüglich ein Nachfolger zu wäh-
len.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen
Stellvertreter. Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter während ihrer
Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.

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Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem
Stellvertreter einberufen. Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichts-
rates teil.

Die Einberufung hat schriftlich, per Fax oder mittels elektronischer Medien unter
Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen. In
dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere
Frist gewählt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfalle
sein Stellvertreter bestimmt den Sitzungsort.

Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder,
aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben an den
Aufsichtsratsvorsitzenden oder im Verhinderungsfall seinen Stellvertreter
überreichen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht eine durch Fax oder mittels
elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe gleich.

Für Entscheidungen gemäß $ 32 Mitbestimmungsgesetz ist der Aufsichtsrat
beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter an der
Beschlussfassung teilnimmt (Soll-Stärke). Beschlüsse gemäß 8 32

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Mitbestimmungsgesetz bedürfen der Mehrheit der Stimmen der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner (Ist-Stärke).

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit
sich nicht aus dem Gesetz oder dieser Satzung etwas anderes ergibt.

Sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht, können nach dem
Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seines Stellver-
treters Beschlüsse in eiligen oder einfachen Angelegenheiten auch durch Einholen
schriftlicher, per Fax oder elektronisch übermittelter Erklärungen gefasst werden.
In diesem Falle ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von
seinem Stellvertreter zu bestimmende Frist für den Eingang der Stimmen
festzulegen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift
anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.

Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden und seinem Stellver-
treter unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der GEW Köln Aktiengesellschaft“
abgegeben.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

810
Aufgaben des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat überwacht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen die
Tätigkeit des Vorstandes.

Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfauftrag für den Jahresab-
schluss.

Der Vorstand bedarf außer in den im Gesetz vorgesehenen Fällen der Zustim-
mung des Aufsichtsrates in folgenden Angelegenheiten:

a) Aufstellung des Wirtschaftsplanes;
b) Übertragung und Verpfändung von Aktien der RheinEnergie AG;

c) Abschluss und Kündigung von Organverträgen sowie Gewinn- und
Verlustausschließungsverträgen;

d) Übernahme neuer Aufgaben;

e) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Beteiligung an sowie die Gründung von Unternehmen.

f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und sonstigen dingli-
chen Rechten an Grundstücken, soweit im Einzelfall ein in der Geschäftsord-
nung des Vorstandes festzulegender Betrag überschritten wird;

g) Bestellung und Abberufung von Prokuristen.

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h) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen, soweit es sich
um Ausübung von Beteiligungsrechten nach & 32 Mitbestimmungsgesetz
handelt.

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Beirat

Zur Beratung des Vorstandes in wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft kann
ein Beirat gebildet werden.

Der Beirat besteht aus höchstens 30 Mitgliedern.

In den Beirat werden besonders geeignete Persönlichkeiten des wirtschaftlichen
und kommunalen Lebens im Einflussgebiet der Gesellschaft vom Vorstand für die
Dauer von höchstens vier Jahren berufen. Wiederwahl ist zulässig.

Auf Vorschlag des Vorstandes wählt der Beirat aus seiner Mitte einen Beiratsvor-
sitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Der Beirat wird von seinem Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem
Stellvertreter bei Bedarf einberufen. Er tritt mindestens einmal in jedem
Geschäftsjahr zusammen.

Die Mitglieder des Beirates sind durch den Vorsitzenden zur Verschwiegenheit
über die ihnen in ihrer Eigenschaft als Beiratsmitglieder bekannt gewordenen An-
gelegenheiten zu verpflichten.

Über die Vergütung für die Beiratsmitglieder beschließt der Aufsichtsrat.

Ein Mitglied kann aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Mitgliedschaft
endet in jedem Fall, wenn die Tätigkeit endet, die für seine Berufung in den Beirat
bestimmend war.

812
Einberufung der Hauptversammlung und Vorsitz

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, soweit das Gesetz
nichts anderes bestimmt.

Die ordentliche Hauptversammlung findet spätestens innerhalb von acht Monaten
nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der
Versammlung einzuberufen. Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung der
Tagesordnung entweder durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern oder
— falls die Aktionäre namentlich bekannt sind — mittels eingeschriebenem Brief
oder im Weg einer anderen Zustellungsform (E-Mail, Fax, einfacher Brief) an die
Aktionäre. Die vorstehenden Bestimmungen finden keine Anwendung, wenn die
Aktionäre unter Verzicht auf alle Förmlichkeiten der Einberufung zu einer
Hauptversammlung zusammentreten.

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Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates
oder im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter.

Die Hauptversammlung findet in Köln statt, falls der Aufsichtsrat nicht einen ande-
ren Ort bestimmt.

813
Beschlussfassung der Hauptversammlung

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit im Gesetz oder in dieser
Satzung nichts anderes bestimmt ist, der einfachen Stimmenmehrheit des in der
Versammlung vertretenen Grundkapitals.

Zu Satzungsänderungen, zur Auflösung der Gesellschaft sowie zu Beschlüssen
gemäß $ 6 Abs. 3 dieser Satzung ist eine Mehrheit von drei Vierteln des gesamten
Grundkapitals erforderlich.

814
Wirtschaftsplan

Der Vorstand hat vor Beginn eines jeden Wirtschaftsjahres

a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus dem Erfolgs- und Finanzplan aufzu-
stellen,

b) der Wirtschaftsführung einen 5jährigen Finanzplan zugrunde zu legen und
den Anteilseignern zur Kenntnis zu bringen.

Die Grundsätze für die Aufstellung des Wirtschaftsplanes werden in der
Geschäftsordnung des Vorstandes geregelt ($ 7 Abs. 3 dieser Satzung).

Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass der Aufsichtsrat vor Be-
ginn des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschließen kann.

Bei der Wirtschaftsführung sind die in $ 109 der Gemeindeordnung für das Land
Nordrhein-Westfalen - in der jeweils gültigen Fassung - festgelegten Grundsätze
zu beachten.

815
Jahresabschluss, Lagebericht

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das
vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Ge-
winn- und Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und
dem Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen. Im Lagebericht oder im Zusammen-
hang damit ist auch zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweck-
erreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung
einzugehen. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher
Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben

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zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß $ 108
Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen — in
der jeweils gültigen Fassung — sowohl personengruppenbezogen als auch
individualisiert aus. Bei dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen Vorschriften zu
beachten, insbesondere $ 53 Haushaltsgrundsätzegesetz.

(2) Der Prüfungsbericht ist dem Aufsichtsrat innerhalb von sechs Monaten nach Ab-
lauf des Geschäftsjahres vorzulegen. Dem Vorstand ist vor Zuleitung Gelegenheit
zur Stellungnahme zu geben. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen
die Befugnisse aus $ 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. Die Stadt Köln hat das
Recht, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen zu können, die
für die Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses erforderlich sind.

816
Gleichstellung von Frauen und Männern

Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln in der Hauptversammlung und im Auf-
sichtsrat wirken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele zur Gleichstellung von
Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz-
LGG) beachtet werden.

817
Bekanntmachungen

(1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.

(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie
das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden
zudem ortsüblich bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird darauf hinge-
wiesen, dass Jahresabschluss und Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur
Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar
gehalten werden.

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Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle 
II/20/201/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 3711/2017 
Freigabedatum 
07.12.2017  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
GEW Köln AG 
hier: Änderung der Satzung 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich mit der Änderung der Satzung der GEW Köln AG in § 3 Absatz 1 
gemäß der dieser Beschlussvorlage beigefügten Anlage 1 ( Spalte Neufassung in der Synopse) ein-
verstanden. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen oder das Registergericht 
sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen  Änderungen als notwendig und zweckmäßig 
erweisen, erklärt sich der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche 
Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
Finanzausschuss 18.12.2017 
Rat 19.12.2017

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 
Begründung 
Gemeinsam mit der GAG Servicegesellschaft mbH hat die RheinEnergie AG das Gemeinschaftsu n-
ternehmen cowelio GmbH gegründet (Ratsbeschluss vom 11.07.2017, Session -Nr.: 1997/2017, A r-
beitstitel: NewCo GmbH), das energie - und wohnungswirtschaftliche Tätigkeiten erbringen soll. Im 
Rahmen des kommunalrechtlichen Anzeigeverfahrens hat die Kommunalaufsicht die grundsätzliche 
kommunalwirtschaftsrechtliche Unbedenklichkeit des Vorhabens „NewCo“ bes tätigt, den Mutterg e-
sellschaften jedoch eine spiegelbildliche Erweiterung ihres Unternehmensgegenstandes aufgegeben. 
 
Aus diesem Grund streben die RheinEnergie AG (Ratsvorlage Session -Nr.: 3703/2017) und deren 
Muttergesellschaft GEW Köln AG die Ergänzung i hres Unternehmensgegenstandes um wohnung s-
wirtschaftliche Aspekte im Zusammenhang mit der Tätigkeit der cowelio GmbH an. Dem gegenüber 
ist e ine Erweiterung des Unternehmensgegenstands im Gesellschaftsvertag der Stadtwerke Köln 
GmbH nicht erforderlich, da das Tätigkeitsfeld dort bereits abgebildet wird. 
 
Hinsichtlich der spiegelbildlichen Erweiterungen der Unternehmensgegenstände auf Seiten der GAG 
Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mbH erfolgt eine separate Vorlage an den Rat. 
 
Die geplante Ergänzung in § 3 Abs.1 der Satzung der GEW Köln AG umfasst: 
 
„im Zusammenhang mit der Tätigkeit der cowelio GmbH die Erbringung von Wohnverwaltungsdiens t-
leistungen und Durchführung von Maßnahmen zur Förderung der sozialen Infrastruktur.“ 
 
Aus der als Anlage 1 be igefügten Synopse ist die vorgesehene Ergänzung in der Satzung der GEW 
Köln AG gegenüber der aktuellen Fassung ersichtlich (fett hervorgehoben). 
 
Die Anpassung der Satzung der GEW Köln AG bedarf neben den Beschlussfassungen auf Ebene der 
GEW Köln AG (Aufsi chtsrat und Hauptversammlung) der Zustimmung des Aufsichtsrates der Stad t-
werke Köln GmbH sowie der Zustimmung des Rates der Stadt Köln und der Nichtbeanstandung bzw. 
Bestätigung durch die Bezirksregierung Köln.  
 
Die Beschlussfassung im Aufsichtsrat der GE W Köln AG ist für die Sitzung am 15.12.2017 geplant, 
die des Aufsichtsrates der Stadtwerke Köln GmbH ebenfalls am 15.12.2017. 
 
Die Satzungsänderung der GEW Köln AG ist gemäß § 107 ff GO NRW kommunalrechtlich unbeden k-
lich. Die Satzungsänderung bewegt sich i nsbesondere im Rahmen der mit der Bezirksregierung Köln 
abgestimmten Vorgaben. 
 
 
Anlage 1:   Synopse über die Anpassungen in der Satzung der GEW Köln AG 
Anlage 2:   Konsolidierte Fassung der Satzung der GEW Köln AG (Entwurfs-Stand 15.12.2017)