Grundsätze kommunaler Unternehmensführung - Fortentwicklung des PCGK

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 12.06.2020 
 1791/2020 
Mitteilung 
öffentlicher Teil 
Gremium Datum 
Finanzausschuss 15.06.2020 
 
Grundsätze kommunaler Unternehmensführung - Fortentwicklung des PCGK 
Der Finanzausschuss hat in seiner Sitzung am 02.07.2018 beschlossen, dass die Verwaltung unter 
Einbeziehung fachlich ausgewiesener externe Experten den PCGK der Stadt Köln einer kritischen 
Bewertung unterziehen soll. Ziel sollte es sein, dem Rat einen optimierten PCGK zur Beschlussfas-
sung vorzulegen.  
 
Die Verwaltung erfüllt mit dem anliegenden Entwurf für den Public Corporate Governance Kodex 
(PCGK) der Stadt Köln diesen Auftrag. Als externer Experte konnte Herr Professor Papenfuß von der 
Zeppelin Universität für die Revision des PCGKs gewonnen werden. Das Team von Herrn Professor 
Papenfuß hat am 21.11.2019 den finalen Handlungsbericht für die Überarbeitung des PCGK der 
Stadt Köln vorgelegt. Am 20.01.2020 hat Herr Professor Papenfuß diesen Handlungsbericht in einer 
Sondersitzung dem Finanzausschuss vorgestellt. Auf der Grundlage der Diskussion in der Sondersit-
zung hat die Verwaltung die vorgeschlagenen Handlungsoptionen einer ausführlichen Bewertung 
unterzogen. Diese Bewertung wurde in die Finanzausschusssitzung vom 03.02.2020 im Rahmen ei-
ner Mitteilungsvorlage eingebracht. 
 
Zu diesem Papier der Verwaltung sind wiederum Anregungen, Fragen und Stellungnahmen bei der 
Verwaltung eingegangen. Auch die Beteiligungsunternehmen wurden informiert und zur Stellung-
nahme aufgefordert. Die Verwaltung legt daher nunmehr in der bewährten Form einer tabellarischen 
Synopse eine aktualisierte Bewertung der Handlungsempfehlungen von Herrn Professor Papenfuß 
vor (Anlage 2). Die Änderungen zur Vorversion aus der Mitteilungsvorlage zur Sitzung am 03.02.2020 
sind hier durch Fettdruck kenntlich gemacht.  
 
Aus den einzelnen Bewertungen ergibt sich ein neugefasster Public Corporate Governance Kodex 
der Stadt Köln, der als Anlage 1 dieser Ratsvorlage beigefügt ist. Die Fortschreibung soll Grundlage 
für eine erneute Befassung und Diskussion im Finanzausschuss sein, um auf dieser Basis dem Rat 
eine abschließende Beschlussempfehlung im September-Gremienlauf vorlegen zu können. 
 
Auf folgende Neuerungen des PCGK wird besonderes hingewiesen: 
 
Verbesserte Transparenz:  
Die Beteiligungsunternehmen werden auf ihrer Internetseite wichtige Unternehmensdaten der Öffent-
lichkeit zur Verfügung stellen (Ziffer 1.4.3).  
Die Erklärung über die Corporate Governance des Unternehmens erfolgt jährlich analog zu § 
289f HGB als eigenständige Anlage zum Jahresabschluss (Präambel und Geltungsbereich). Die Er-

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klärung ist auf der Internetseite des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. (Prä-
ambel und Geltungsbereich) 
 
Optimierte Gremienzusammenarbeit: 
Neben der Überwachungsaufgabe wurde auch die zukunftsgerichtete begleitende Beratung der Ge-
schäftsführung durch den Aufsichtsrat im PCGK verankert (Ziffer 2.2.1). 
 
Diversität und Frauenförderung: 
Der PCGK sieht die Berücksichtigung der Ausgewogenheit der Geschlechter sowie der Diversität 
sowohl im Aufsichtsrat Ziffer (Ziffer 2.5.1) als auch bei der Geschäftsführung Ziffer (3.1.1) als auch in 
den Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung (Ziffer 3.2.15 als auch in der Erklärung nach 
§ 289f HGB) vor.  
 
Qualifikation / Fortbildung: 
Um die Qualifikation der Vertreterinnen und Vertreter in den Aufsichtsgremien der Gesellschaften 
sicherzustellen, werden auch derzeit schon umfangreiche Fortbildungen angeboten und auch genutzt. 
Die Teilnahme an Fortbildungen soll zukünftig im jährlichen Bericht des Aufsichtsrats dokumentiert 
werden. Außerdem soll die Teilnahme an den Grundlagenschulungen zu Beginn der Wahlperiode für 
die seitens des Rates entsandten Aufsichtsräte verbindlich werden (Ziffer 2.2.4). 
 
Externe Aufsichtsratsmitglieder: 
Herr Professor Papenfuß hat die Empfehlung unterbreitet, dass zumindest ein externes Mitglied, wel-
ches weder aus dem Rat noch aus der öffentlichen Verwaltung stammt, mit fachlicher Eignung 
und/oder Branchenkenntnissen in das Aufsichtsorgan entsendet wird (Ziffer 2.5.3). Schon bei Vorlage 
der Empfehlungen im Januar diesen Jahres hatte die Verwaltung, die einen solchen Vorschlag 
grundsätzlich sehr begrüßt, darauf hingewiesen (Siehe Nr. 41 in der Synopse), dass sich bei Übertra-
gung dieses Vorschlages nach NRW praktische Umsetzungsfragen stellen. Hintergrund ist, dass die 
Zusammensetzung des Aufsichtsrates in NRW nach den Sitzverhältnissen im Rat erfolgt, weshalb die 
Umsetzung in der Praxis interfraktionelle Abstimmungen und Verständigungen voraussetzt. Die Ver-
waltung hat inzwischen diverse Rückmeldungen erhalten, dass eine verbindliche Vorgabe mit Blick 
auf die Neukonstituierung des Rates daher als schwierig angesehen wird, auch wenn die grundsätzli-
che Regelungsintention einer verstärkten Abbildung insbesondere von Branchenkennern vielfach 
geteilt wird. Dieser Punkt sollte daher im Finanzausschuss nochmals vertieft erörtert werden.   
 
Geschäftsführerbestellung und -vergütung:  
Die Anforderungen an das Ausschreibungsverfahren sind erhöht worden. Grundsätzlich muss nun-
mehr eine Personalberatung hinzugezogen werden, die ein dokumentiertes Auswahlverfahren durch-
führt (Ziffer 3.6.2). Die Höhe der Vergütung ist durch eine Personalberatung zu bestätigen (Ziffer 
3.3.2). Die Stadt Köln erstellt einen jährlichen Vergütungsbericht sämtlicher Geschäftsführungen, der 
auf der städtischen Internetseite veröffentlicht wird. (Ziffer.3.3.4). 
 
Compliance: 
- Einführung eines Compliance Management Systems (Ziffer 3.2.3). 
 
- Einführung einer Hinweisgebereinrichtung („Whistleblower“), um Regelverstöße im Unternehmen 
frühzeitig erkennen zu können (Ziffer 3.2.4).

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Zu der Einführung einer Karenzzeit vor Übernahme eines Amtes („Cooling off“):  
Die Cooling-Off-Verpflichtung bei einem Wechsel aus der Geschäftsführung in den Aufsichtsrat war 
schon bisher in Ziffer 2.5.2 des PCGK geregelt. Diese Regelung hat sich bewährt und soll beibehalten 
werden. 
Zu den Ausführungen von Herrn Professor Papenfuß zu einer Cooling-Off-Periode auch für den um-
gekehrten Fall, also den Wechsel vom Aufsichtsrat in die Geschäftsführung, hatte es zunächst eine 
Reihe von Rückfragen aus dem Finanzausschuss gegeben, welche konkreten Interessenkonflikte 
durch eine solche Regelung verhindert werden sollen und wie die Sach- und Interessenlage der Ar-
beitnehmerseite zu würdigen ist. In seiner Antwort hat Herr Professor  Papenfuß darauf hingewiesen, 
dass sein Vorschlag vorrangig eine Sensibilisierung für mögliche Interessenkonflikte erzeugen soll. 
Konflikte seien im Fall eines Wechsels von Aufsichtsrat in die Geschäftsführung jedoch sicherlich 
weniger zu befürchten als umgekehrt bei einem Wechsel von der Geschäftsführung in den Aufsichts-
rat. Daher handele es sich seinerseits lediglich um eine Empfehlung / Anregung. 
Die Diskussion um die Cooling-Off Periode und diverse Rückmeldungen haben darüber hinaus ge-
zeigt, dass noch eine Reihe von rechtlichen Fragen zu vertiefen sind, bevor eine entsprechende Emp-
fehlung rechtssicher im PCGK verankert werden kann. Hierzu gibt es bislang keinerlei Regelungsvor-
bilder, sodass es sich um juristisches Neuland handelt. Dies betrifft insbesondere die Auswirkungen 
auf die Arbeitnehmermitbestimmung, die Besetzung der Arbeitsdirektorin / des Arbeitsdirektors sowie 
rechtliche Fragen der Berufsfreiheit der betroffenen Personengruppen. Vor diesem Hintergrund emp-
fiehlt die Verwaltung vor einer abschließenden Empfehlung in diesem Punkt die aufgeworfenen Fra-
gen zunächst separat gutachterlich betrachten zu lassen. 
 
Anlagen: 
-  Anlage 1 PCGK der Stadt Köln – revidierte Fassung – 
-  Anlage 2 Synopse des PCGK 2012, des Handlungsberichtes von Professor Papenfuß und der 
aktualisierten Verwaltungsbewertung 
 
Gez. Prof. Dr. Diemert

Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln 
Standards zur Steigerung der Effizienz, Transparenz und Kontrolle bei den kommu-
nalen Beteiligungsgesellschaften der Stadt Köln 
(Stand: Juni 2020) 
Sämtliche Änderungen zu dem Stand 2012 sind durch Unterstreichung hervorgeho-
ben. 
 
Präambel und Geltungsbereich 
Im Rahmen der kommunalen Selbstverwaltung bedient sich die Stadt Köln zur Erfül-
lung ihrer Aufgaben kommunaler Unternehmen. Aus ihrer Eigentümerstellung heraus 
ist die Stadt Köln verpflichtet, bei ihren Beteiligungsunternehmen eine gute, d. h. ver-
antwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am wirt-
schaftlichen Erfolg des Unternehmens selbst als auch am Gemeinwohl (Interessen 
der Bürgerinnen und Bürger) orientiert. Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der 
Erfüllung des Unternehmenszwecks zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz 
zu optimieren, hat sie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steue-
rung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Be-
lange berücksichtigt werden. 
 
Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung hat der Rat der Stadt Köln mit Be-
schluss vom 4. März 2008 die Beteiligungsverwaltung beauftragt, zur weiteren Ver-
besserung der Unternehmenssteuerung, -überwachung und -transparenz eine Richt-
linie unter dem Titel „Public Corporate Governance der Stadt Köln“ auszuarbei-
ten. Der Begriff der Public Corporate Governance wird hierbei als Maßstab guter Un-
ternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Die Ver-
waltung hat den vorliegenden Public Corporate Governance Kodex auf der Grund-
lage des zur Anwendung empfohlenen Kodexentwurfes der kommunalen Spitzenver-
bände Nordrhein Westfalens vom November 2009 erarbeitet. Grundlage war zudem 
der Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Bundes vom 26.05.2010 sowie 
der Deutsche Corporate Governance Kodex, der aufgrund § 161 AktG seit 2002 die 
Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenser-
klärungen abzugeben.

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Die Public Corporate Governance der Stadt Köln soll dazu dienen, 
- das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl 
durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern; 
-  durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen 
aus Verwaltung und Politik zu erhöhen, 
-  Standards für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Rat der Stadt Köln, Stadt-
verwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren; 
-  eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsfüh-
rung zu fördern und zu unterstützen; 
-  den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und -verwaltung zu ver-
bessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu er-
leichtern. 
 
Zusammenfassend soll das Regelwerk zur Public Corporate Governance somit ein 
auf den Bedarf der kommunalen Beteiligungen abgestimmtes System darstel-
len, das die Transparenz und die Effizienz nachhaltig verbessert. 
 
Ein Beschluss zur Übernahme dieser Public Corporate Governance der Stadt Köln 
bedeutet eine freiwillige Selbstverpflichtungserklärung der Beteiligungsgesellschaft, 
diese Vorgaben und Standards grundsätzlich anzuerkennen, um den erhöhten Anfor-
derungen an die Transparenz, Steuerung und Kontrolle von öffentlich finanzierten 
und getragenen Unternehmen gerecht zu werden. 
 
Die Mehrzahl der Beteiligungsunternehmen der Stadt Köln wird in der Rechtsform 
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder der Aktiengesellschaft (AG) 
geführt. Diese Richtlinie zur Public Corporate Governance gilt daher für Unterneh-
men in einer privatrechtlichen Rechtsform, an denen die Gebietskörperschaft mehr-
heitlich direkt oder mittelbar beteiligt ist (vgl. Ziffer 1.1.3). Sonstigen direkten oder 
mittelbaren Beteiligungen wird die Beachtung des Public Corporate Governance Ko-
dex empfohlen. Aufgrund der konkreten Ausgestaltung des Beteiligungsverhältnisses 
kann es im Einzelfall zur Kollision zwingender rechtlicher Vorgaben mit Bestimmun-
gen dieser Richtlinie kommen, so dass insoweit die Anwendung dieser Richtlinie

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 3 
nicht in Betracht kommt. Für Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Per-
son des öffentlichen Rechts gelten die Regelungen entsprechend, sofern nicht ge-
setzliche oder satzungsrechtliche Bestimmungen entgegenstehen. Abweichungen 
von den Regelungen und Empfehlungen dieser Richtlinie aus Gründen entgegenste-
hender gesetzlicher oder satzungsrechtlicher Regelungen müssen nicht besonders 
begründet werden. Sie sind im ersten Entsprechensbericht der Gesellschaft zu be-
nennen, in den folgenden Berichten kann darauf verwiesen werden. Für Beteili-
gungsunternehmen ohne Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ werden dessen 
Aufgaben vom Gesellschafter wahrgenommen; Regelungen, die ausschließlich das 
Aufsichtsratsgremium betreffen, bleiben daher unbeachtlich. 
 
Der Begriff des „Unternehmens“ im Sinne dieses Kodex ist dabei weit zu verstehen. 
Umfasst sind alle juristischen Personen des privaten oder öffentlichen Rechts, die 
eine oder mehrere Betätigungen im Sinne von §§ 107 Abs. 1 und/ oder Abs. 2, 107 a 
GO NRW ausführen. Soweit der Public Corporate Governance Kodex auf juristische 
Personen, an denen die Stadt Köln beteiligt ist, keine Anwendung findet, wirken die 
entsandten Vertreter und Vertreterinnen darauf hin, dass eigenständige Compliance 
Standards verankert werden. 
 
Der Rat der Stadt Köln beschließt die Public Corporate Governance mit den im Ko-
dex enthaltenen Standards für die Stadt Köln. Soweit keine Übernahme dieses Ko-
dex als freiwillige Selbstverpflichtungserklärung erfolgt, wirken die Oberbürgermeiste-
rin bzw. der Oberbürgermeister und die Vertretung des Gesellschafters Stadt Köln in 
den Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaften da-
rauf hin, dass diese Richtlinie für alle Beteiligungsgesellschaften der Stadt Köln eine 
verbindliche Grundlage darstellt. Soweit möglich sollen die Gesellschaftsverträge und 
Geschäftsordnungen entsprechend angepasst werden; die Anwendung des Kodex 
kann – soweit rechtlich zulässig – auch durch Beschluss der Anteilseignerversamm-
lung angeordnet werden. 
 
Damit ist gewährleistet, dass die Regelungen, Empfehlungen und Anregungen zur 
Public Corporate Governance für alle Mehrheitsbeteiligungen der Stadt Köln samt

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deren Organen, dem Rat der Stadt Köln sowie der Kommunalverwaltung zur einheitli-
chen Handlungsleitlinie werden. Den Beteiligungsgesellschaften, bei denen die ge-
haltenen Anteile der Stadt Köln 50 % oder weniger betragen, wird die Public Corpo-
rate Governance der Stadt Köln zur Anwendung empfohlen. Dies gilt insbesondere, 
wenn die Anteilsmehrheit in der Summe Gebietskörperschaften zusteht. 
 
Die Public Corporate Governance der Stadt Köln wird regelmäßig im Hinblick auf 
neue Entwicklungen überprüft und kann bei Bedarf angepasst werden. 
 
Mit der Anerkennung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln wer-
den die besonderen Anforderungen an die Führungsgremien (Geschäftsführung und 
Aufsichtsrat) von öffentlichen Unternehmen herausgehoben. Insbesondere können 
auch durch die Schaffung qualifizierter Aufsichtsstrukturen die jeweiligen Verantwort-
lichkeiten im vollen Umfang wahrgenommen werden. 
 
Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex sind im Text durch die Ver-
wendung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon ab-
weichen, sind dann aber verpflichtet, dies in einem Corporate Governance Bericht 
jährlich offen zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die 
Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. Mit diesen 
über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Empfehlungen des Public Corpo-
rate Governance Kodex verpflichten sich die Gesellschaften freiwillig selbst, die im 
Folgenden aufgeführten Standards zur Effizienz, Transparenz und Kontrolle bei ihrer 
Unternehmensführung zu beachten oder Abweichungen davon offen zu legen. 
 
Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen 
werden kann; hierfür werden Begriffe wie „sollte“ oder „kann“ verwendet. 
 
Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der Beteiligungsverwaltung der Stadt Köln 
jährlich über die Public Corporate Governance des Unternehmens und insbesondere 
über eventuelle Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex im Rahmen ihres

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 5 
Berichtswesens zu berichten („Erklärung“). Dabei kann auch zu den Kodexanregun-
gen Stellung genommen werden. Grundlage dieser Erklärung ist jeweils die zum Zeit-
punkt des Berichts aktuelle Fassung des Public Corporate Governance Kodex für die 
Stadt Köln.  
 
Die Erklärung über die Corporate Governance des Unternehmens erfolgt jährlich 
analog zu § 289 f HGB als eigenständige Anlage zum Jahresabschluss. Die Erklä-
rung ist auf der Internetseite des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich zu 
machen. 
 
Bestandteile der Erklärung zur Unternehmensführung sind: 
• die Entsprechenserklärung, 
• eine Beschreibung der Arbeitsweise von Geschäftsführungsorgan und Auf-
sichtsorgan sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, 
• die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsorgan, 
• die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen zum Frauenanteil in den beiden 
Führungsebenen unterhalb des Geschäftsführungsorgans erreicht worden 
sind, und wenn nicht, Angaben zu den sachlichen Gründen, 
• die Angabe, ob die Gesellschaft bei der Besetzung des Aufsichtsorgans mit 
Frauen und Männern jeweils Zielgrößen definiert und im Bezugszeitraum ein-
gehalten hat, und wenn nicht, Angaben zu den sachlichen Gründen. 
 
Das Beteiligungsmanagement überprüft, ob die Abgabe und Veröffentlichung der Er-
klärung zur Unternehmensführung erfolgt ist und wirkt darauf hin, dass Aufsichtsor-
gan und Geschäftsführungsorgan die Erklärung erstellen und veröffentlichen. 
 
Ausdrücklich soll darauf hingewiesen werden, dass eine Abweichung von einer Emp-
fehlung bei entsprechender Begründung nicht per se schon auf einen „Mangel“ in der 
Unternehmensführung oder -überwachung hinweist. Die Standards in Form des Ko-
dex sind im Gegenteil darauf angelegt, flexibel und verantwortungsvoll angewendet 
zu werden, und damit als einheitliche Grundlage für die in allen Belangen so unter-

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 6 
schiedlichen Beteiligungsunternehmen der Kommune dienen zu können. Solche Ent-
scheidungen, Empfehlungen des Kodex nicht zu entsprechen, können aus gewissen 
Gründen durchaus sinnvoll und notwendig sein, müssen aber transparent gemacht 
und begründet werden („comply or explain“). 
 
Nachfolgend wird dem Finanzausschuss des Rates der Stadt Köln eine tragende 
Rolle im System der Kontrolle der städtischen Beteiligungsgesellschaften zugeteilt. 
Der Finanzausschuss ist nach der Zuständigkeitsordnung der Stadt Köln (§ 12) der 
Fachausschuss des Rates für Beteiligungsangelegenheiten. Soweit diese Zuständig-
keit einem anderen Ausschuss zugewiesen wird, gelten die Ausführungen, die nach-
folgend für den Finanzausschuss getroffen worden sind, entsprechend für diesen 
Ausschuss.

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1  Anteilseigner 
 
1.1  Die Stadt Köln als Anteilseigner 
 
1.1.1  Die Stadt Köln ist Anteilseigner (Gesellschafter bzw. Aktionär) der unmittelba-
ren Beteiligungsgesellschaften. Der Rat der Stadt Köln ist das Hauptorgan der 
Stadt Köln. In der Anteilseignerversammlung (Gesellschafterversammlung 
bzw. Hauptversammlung) kann jedoch nicht der Rat der Stadt Köln in seiner 
Gesamtheit als Anteilseigner tätig werden, sondern er wird durch vom Rat be-
nannte Personen vertreten. Grundsätzlich sind dies die Oberbürgermeisterin 
und die Stadtkämmerin. Soweit sich die Oberbürgermeisterin die Vertretung 
nicht im konkreten Einzelfall selbst vorbehält, wird die Vertretung von der 
Stadtkämmerin wahrgenommen. Im Falle deren Verhinderung werden diese 
durch die von der Stadtkämmerin zu benennenden Bediensteten des Büros 
der Stadtkämmerin, der Leitung der Kämmerei sowie Bediensteten der Abtei-
lung Beteiligungsmanagement vertreten, soweit sich die Oberbürgermeisterin 
oder die Stadtkämmerin sich die Vertretung nicht im konkreten Einzelfall selbst 
vorbehalten. Die Vertretung der Stadt Köln übt ihre Funktion auf der Grund-
lage der Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse aus. 
  
1.1.2  Das Beteiligungsmanagement der Stadt Köln umfasst die Aufgaben der Betei-
ligungsverwaltung, des Beteiligungscontrollings und der Mandatsbetreuung 
und unterstützt die Gesellschafter bei der Beteiligungssteuerung durch Ent-
scheidungsvorbereitung/-kontrolle. 
 
1.1.3 Die Stadt Köln soll sich nur dann an einem Unternehmen neu beteiligen, wenn 
dessen Bindung an die Public Corporate Governance der Stadt Köln im Regel-
werk der Gesellschaft (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnungen etc.) oder – 
soweit rechtlich möglich – durch Beschluss der Anteilseignerversammlung 
festgelegt wird. Dies gilt jedoch nur für eine Beteiligungsquote von mehr als 
50%. Weiter gilt dies auch für mittelbare Beteiligungen der Stadt, wenn die

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kommunale Beteiligungsquote auf jeder Beteiligungsstufe mehr als 50 % be-
trägt.  
 
 
1.2  Anteilseignerversammlung 
 
1.2.1  Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der GmbH. Die Hauptver-
sammlung ist zuständig für Grundlagenentscheidungen der AG. Die Anteils-
eigner nehmen ihre Anteilseignerrechte grundsätzlich in der Gesamtheit der 
Anteilseigner durch Beschlussfassung in der Anteilseignerversammlung wahr. 
 
1.2.2  Bestimmte Rechte und Aufgaben sind den Anteilseignern gesetzlich zugeord-
net (Änderung des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung [im Folgenden all-
gemein: Satzung], bestimmte Kapitalmaßnahmen, Auflösung der Gesellschaft) 
bzw. müssen ihnen im Gesellschaftsvertrag einer kommunalen GmbH vorbe-
halten sein (Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, Feststellung 
des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, Abschluss und Änderung 
von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG, Über-
nahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unterneh-
mensgegenstands, Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen 
und Beteiligungen). 
 
1.2.3  Weitere grundsätzliche Rechte und Kompetenzen der Gesellschafterversamm-
lung der GmbH  sind die Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung, 
Überwachung der Geschäftsführung und strategische Steuerung, deren Ver-
hältnis und Ausgestaltung gegenüber den daneben bestehenden, gleichlau-
tenden Befugnissen des Aufsichtsrats festgelegt werden muss. 
 
1.2.4  Die Anteilseigner legen den Gegenstand des Unternehmens – als erste strate-
gische Ausrichtung und abgeleitet aus den übergeordneten strategischen Zie-
len der Gebietskörperschaft – im Hinblick auf den öffentlichen Auftrag der Ge-

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sellschaft fest. Dieser stellt für die Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmit-
glieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Dis-
position. Der Gegenstand des Unternehmens wird bei der Gründung der Ge-
sellschaft in der Satzung niedergeschrieben und kann bei wesentlichen Ände-
rungen nur mit Zustimmung des Rates geändert werden. 
 
1.2.5  Die Geschäftspolitik der Mehrheitsbeteiligungen hat die Zielsetzungen der 
Stadt Köln zu berücksichtigen.  
 
1.2.6  Die Geschäftspolitik der Beteiligungsgesellschaften soll sich an den Zielset-
zungen und den Optimierungs- und Konsolidierungsbestrebungen der Stadt 
Köln orientieren. 
 
1.2.7  Die Anteilseignerversammlung findet mindestens einmal jährlich statt. Sie wird 
von der Geschäftsleitung unter Angabe der Tagesordnung einberufen. 
 
1.2.8  Bei den unmittelbaren Mehrheitsgesellschaften der Stadt Köln, der Stadtwerke 
Köln GmbH und der GEW Köln AG sollen alle Angelegenheiten, die der Be-
schlussfassung der Anteilseignerversammlung obliegen und die von grund-
sätzlicher strategischer Bedeutung sind, im Rat oder im Finanzausschuss be-
handelt werden. Vor der konstitutiven Stimmabgabe zu Personalangelegenhei-
ten in unmittelbar städtischen GmbHs ist dem Finanzausschuss vorab Gele-
genheit zur Beschlussfassung zu geben.  
 
1.3  Aufgaben der Anteilseigner 
 
1.3.1  Zwischen dem Anteilseigner und dem Unternehmen sollen grundsätzliche fi-
nanzielle und strategische Ziele der Gesellschaft abgestimmt werden. Diese 
werden aus den übergreifenden Zielen der Gebietskörperschaft und den Be-
schlüssen des politisch zuständigen Gremiums der Gebietskörperschaft für 
das jeweilige Unternehmen abgeleitet (sog. Zielbild für das Unternehmen). Die 
Eigentümer-/Gesellschafterziele sind im Unternehmensgegenstand bzw. in

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dem Gesellschaftszweck des Unternehmens abgebildet und werden fortge-
schrieben. Bei Bedarf wird das gesetzlich vorgeschriebene wichtige öffentliche 
Interesse mit Leistungs-/Wirkungszielen, Nachhaltigkeits- und Finanzzielen 
veranschaulicht. 
 
1.3.2 Die zwischen dem Anteilseigner Stadt Köln und den unmittelbaren Mehrheits-
beteiligungsgesellschaften abgestimmten finanziellen und strategischen Ziele 
sind schriftlich niederzulegen. Die Zielfestlegung bedarf der Zustimmung des 
Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Finanzausschuss ist zu unterrichten.. 
 
1.4  Maßnahmen zur Transparenzsteigerung 
 
1.4.1  Sofern Unternehmen Verlustabdeckungsleistungen von der Stadt Köln erhal-
ten, unterliegt der Wirtschaftsplan der vorherigen Befassung durch den Fi-
nanzausschuss. 
 
1.4.2  Bei der Beschlussfassung der Anteilseignerversammlung über die Entlastung 
des Aufsichtsrats darf keine Vertreterin bzw. kein Vertreter der Stadt Köln mit-
wirken, die bzw. der selbst Mitglied des Aufsichtsrats ist.  
 
1.4.3   Folgende Informationen des Unternehmens sollen auch über dessen Internet-
seite zugänglich sein: 
• der Gesellschaftsvertrag bzw. die Unternehmenssatzung, 
• der jeweilige Jahres- bzw. Konzernabschluss einschließlich Anhang, 
• der Lagebericht bzw. der Konzernlagebericht (einschließlich Erklärung 
zur Unternehmensführung, die u.a. auch die Entsprechenserklärung enthält), 
• sofern kein Lagebericht veröffentlicht wird, die Erklärung zur Unterneh-
mensführung, 
• eine Liste von Drittunternehmen des Unternehmens, 
• der Vergütungsbericht, 
• die Geschäftsordnung des Aufsichtsorgans, 
• die Geschäftsordnung des Geschäftsführungsorgans,

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• die Namen und Funktionen (bspw. Gesellschaftervertreter/-in, Arbeit-
nehmervertreter/-in) der Mitglieder des Aufsichtsorgans und 
• eine Darstellung der beruflichen Stationen der Mitglieder des Ge-
schäftsführungsorgans.

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2  Aufsichtsrat 
 
2.1  Grundsätzliches 
 
2.1.1 Bei der Aktiengesellschaft ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats verpflichtend, 
bei der GmbH dann, wenn sie in der Regel über 500 (Arbeitnehmermitbestim-
mung nach Drittelbeteiligungsgesetz) bzw. 2000 Arbeitnehmer (paritätische 
Arbeitnehmermitbestimmung nach Mitbestimmungsgesetz) beschäftigt. Der 
Aufsichtsrat ist das wichtigste Überwachungs- und Kontrollorgan. Die Auf-
sichtsratsmitglieder sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich verant-
wortlich. 
 
2.1.2  Bei allen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in der Regel nicht mehr 
als 500 Arbeitnehmer beschäftigen oder dem Tendenzschutz unterliegen, 
steht es den Gesellschaftern grundsätzlich frei, durch Bestimmungen im Ge-
sellschaftsvertrag einen (fakultativen) Aufsichtsrat zu bilden.  
 
2.1.3.  Die Mitglieder des Aufsichtsrates und ihre persönlichen Vertreterinnen bzw. 
Vertreter – soweit solche zu bestellen sind – sind mittels Entsendung durch die 
Anteilseigner oder mittels Wahl durch die Anteilseignerversammlung zu bestel-
len. 
 
2.1.4.  Eine freiwillige Arbeitnehmermitbestimmung im fakultativen Aufsichtsrat ist 
grundsätzlich nur möglich, wenn die Vorgaben des § 108 a GO NRW beachtet 
werden. 
 
2.1.5 Soweit nicht schon eine gesetzliche Verpflichtung dazu besteht, soll in der Sat-
zung zudem bestimmt werden, dass Geschäfte und Rechtshandlungen von 
grundsätzlicher Bedeutung, die in der Satzung näher konkretisiert werden, der 
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Hierzu gehören Entscheidungen oder 
Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unterneh-
mens grundlegend verändern. In einem Katalog der zustimmungspflichtigen

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Geschäfte können in der Satzung weitere Maßnahmen der Geschäftsführung 
der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat unterworfen werden. Die 
Wertgrenzen des Zuständigkeitskatalogs bzw. weitere Zuständigkeitsfragen 
werden in einer Geschäftsordnung durch den Aufsichtsrat festgelegt. 
 
2.2  Aufgaben 
 
2.2.1  Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung bei der Leitung des 
Unternehmens regelmäßig zu überwachen und zu beraten. Gegenstand der 
Überwachung sind die Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die Wirt-
schaftlichkeit von Entscheidungen des Geschäftsführungsorgans. Hierzu ge-
hört insbesondere, ob sich das Unternehmen im Rahmen seiner satzungsmä-
ßigen Aufgaben betätigt und die maßgebenden Bestimmungen beachtet hat 
und ob die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften 
Mitglieds des Geschäftsführungsorgans wirtschaftlich geführt werden. Dabei 
sind auch die Anforderungen an den/ die Abschlussprüfer/-in gemäß § 53 
HGrG sowie die erweiterte Prüfung und der Fragenkatalog des IDW PS 720 zu 
beachten. 
 
Die Beratung des Geschäftsführungsorgans durch das Aufsichtsorgan bezieht 
sich als in die Zukunft gerichtete Kontrolle insbesondere auf die strategischen 
Zukunftsvorhaben und Planungen des Geschäftsführungsorgans. Hierzu soll 
sich das Aufsichtsorgan über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere 
grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung – insbesondere der Finanz-, 
Investitions- und Personalplanung – informieren und von dem Geschäftsfüh-
rungsorgan berichten lassen. 
 
 
2.2.2  Die Aufsichtsratsmitglieder, die vom Rat der Stadt Köln entsandt oder auf sei-
nen Vorschlag gewählt worden sind, achten im Rahmen der Überwachungs-
funktion des Aufsichtsrats und des Unternehmensinteresses darauf, dass die 
operativen Ziele, die die Gesellschaft verfolgt, den strategischen Zielen der

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 14 
Kommune nicht entgegenstehen. 
 
2.2.3  Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 
 
2.2.4  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll durch seine eigene persönliche und fachliche 
Qualifikation dafür sorgen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit im 
Sinne dieser Public Corporate Governance erfüllen kann und dementspre-
chend gezielt ausgewählte Fortbildungsmöglichkeiten, die von der Gebietskör-
perschaft, der Unternehmensgeschäftsführung und den Gewerkschaften ange-
boten werden, wahrnehmen. Die Stadt Köln und das Unternehmen unterstüt-
zen die Fort- und Weiterbildung durch geeignete Maßnahmen. Die seitens des 
Rates der Stadt Köln entsandten Aufsichtsratsmitglieder nehmen mindestens 
an der zu Beginn der Wahlperiode seitens der Stadt organisierten Grundlagen-
schulung teil. Dem Mitglied des Aufsichtsorgans sollen durch die Teilnahme an 
diesen Fortbildungen keine Kosten entstehen. Die Teilnahme wird dokumen-
tiert. Über durchgeführte Fortbildungen soll im Bericht des Aufsichtsorgans be-
richtet werden. 
 
2.2.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung sei-
ner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Ein Mitglied des Aufsichtsor-
gans, das kein Mitglied des Geschäftsführungsorgans eines Unternehmens ist, 
soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsorganmandate oder vergleichbare 
Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsorganvorsitz doppelt zählt. Diese 
Beschränkung gilt nicht, wenn die Unternehmen zum selben Konzern gehören. 
Ein Mitglied des Aufsichtsorgans, das Mitglied des Geschäftsführungsorgans 
eines anderen Unternehmens ist, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichts-
organmandate oder vergleichbare Funktionen Fwahrnehmen. Diese Beschrän-
kung gilt nicht, wenn die Unternehmen zum selben Konzern gehören sowie für 
die Mandatswahrnehmung gem. § 113 Abs. 2 S. 2 GO.  
 
2.2.6  In regelmäßigen Abständen sollen vom Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die 
unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und

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Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüft wer-
den. Ggf. soll auf eine Anpassung hingewirkt werden. Der Kreis der zustim-
mungspflichtigen Geschäfte ist so zu bestimmen, dass die Eigenverantwort-
lichkeit des Geschäftsführungsorgans gewährleistet bleibt. 
 
2.2.7 Das Aufsichtsorgan einer Muttergesellschaft soll mindestens einmal jährlich 
überprüfen, inwiefern das Geschäftsführungsorgan die Beteiligungsrechte bei 
Tochtergesellschaften effektiv wahrnimmt. Dazu zählt auch, dass sich Tochter-
gesellschaften bei Geschäften, die in der Muttergesellschaft an die Zustim-
mung ihres Aufsichtsorgans gebunden sind, die Zustimmung des Aufsichtsor-
gans der Muttergesellschaft einholen. 
 
2.2.8  Der Aufsichtsrat sollte regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. 
Gegenstand der Effizienzprüfungen sind neben sonstigen ggf. vom Aufsichtrat 
festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im 
Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem 
Plenum sowie die rechtzeitige und inhaltliche ausreichende Informationsver-
sorgung des Aufsichtsrats. Die Effizienzprüfung sollte in Form einer Evaluation 
durchgeführt werden. Zur Moderation kann ein externer Berater hinzugezogen 
werden. Die Berichterstattung über die Ergebnisse und Handlungsempfehlun-
gen zur Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrates sollte in Form eines 
Leistungsberichts an die Haupt- oder Gesellschafterversammlung erfolgen. 
 
2.2.9  Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln in den Aufsichtsräten haben 
die Umsetzung der in der Satzung festgelegten Zielsetzung sowie den öffentli-
chen Zweck sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung der Geschäftstätigkeit 
ggf. kritisch zu hinterfragen. 
 
2.2.10  Sie sollen sich aktiv für die Umsetzung dieser Public Corporate Governance 
der Stadt Köln einsetzen und arbeiten in ihren Gremien darauf hin, dass die 
genannten Punkte umgesetzt werden.

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 16 
2.3  Aufgaben und Befugnisse der bzw. des Aufsichtsratsvorsitzenden 
 
2.3.1  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat 
und leitet dessen Sitzungen. 
 
2.3.2  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit der Geschäftsleitung, insbeson-
dere mit deren Vorsitzenden bzw. Sprecher, regelmäßig Kontakt halten und 
mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement 
des Unternehmens beraten. 
 
2.3.3  Unbeschadet weitergehender gesetzlicher Berichtspflichten (z.B. § 90 AktG) 
ist die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende über wichtige Ereignisse, die für die 
Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unterneh-
mens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftslei-
tung zu informieren. Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende hat sodann den 
Aufsichtsrat zu unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Auf-
sichtsratssitzung einzuberufen. 
 
2.3.4  Sofern kein Prüfungsausschuss eingerichtet wurde, erteilt der Aufsichtsrat 
bzw. die oder der Vorsitzende der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprü-
fer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung unter Be-
achtung der ggf. durch die Gesellschaft durchgeführten Vorverhandlungen. 
Hierbei sollte die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende von der Möglichkeit, ei-
gene Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festzulegen, Gebrauch 
machen und Empfehlungen der Beteiligungsverwaltung berücksichtigen. 
 
2.3.5  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende soll auf die Einhaltung der Verschwie-
genheitsregelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrats und von ihnen zur 
Unterstützung einbezogene Dritte, insbesondere Beschäftigte und Berater/-in-
nen achten (§§ 394, 395 Aktiengesetz, ggf. i. V. m. § 52 GmbH-Gesetz, bzw. 
Regelung in der Satzung).

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2.3.6  Soweit nicht die Gesellschafterversammlung für den Abschluss, die Änderung 
und die Beendigung des Anstellungsvertrags zuständig ist, ist die bzw. der 
Aufsichtsratsvorsitzende für die Ausarbeitung und Einhaltung der Anstellungs-
verträge der Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans zuständig. Die Vertrags-
inhalte sind im Aufsichtsratsplenum zu behandeln. 
 
2.3.7 Ist die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende Vertreterin bzw. Vertreter der Stadt 
Köln, so hat er zudem die Pflicht, gemäß § 113 Abs. 5 der Gemeindeordnung 
NRW in Verbindung mit § 41 der Geschäftsordnung des Rates und der Be-
zirksvertretungen der Stadt Köln den Finanzausschuss des Rates in nichtöf-
fentlicher Sitzung über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung früh-
zeitig zu unterrichten. Ist die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende nicht Vertre-
ter/in der Stadt Köln, so obliegt diese Berichtspflicht der bzw. dem stellvertre-
tenden Vorsitzenden oder ggf. durch einen Beschluss des Finanzausschusses 
bestimmten Berichtspflichtigen nach den Bestimmungen des § 41 der Ge-
schäftsordnung. 
  
2.4  Bildung von Ausschüssen 
 
2.4.1  Soweit er dazu nicht schon gesetzlich verpflichtet ist, kann der Aufsichtsrat ab-
hängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der An-
zahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, die der Effi-
zienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sach-
verhalte dienen sollen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regel-
mäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Von der Möglich-
keit, einzelnen Ausschüssen des Aufsichtsorgans Entscheidungskompetenzen

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 18 
zu übertragen, soll nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Aus-
schussmitglieder und der/ die Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der 
Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.  
 
2.4.2 Aufsichtsräte größerer Gesellschaften (d.h. Unternehmen mit einem Bilanzvo-
lumen über 50 Mio. € und mehr als 100 Beschäftigen) sollten einen Prüfungs-
ausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der 
Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erfor-
derlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungs-
auftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunk-
ten und der Honorarvereinbarung befasst. Der/ Die Vorsitzende des Aufsichts-
organs soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Er/ Sie soll un-
abhängig und kein ehemaliges Mitglied des Geschäftsführungsorgans des Un-
ternehmens sein. Er/Sie soll sich durch Schulungen bzgl. der Kontrolle der o.g. 
Themenbereiche regelmäßig fortbilden.   
 
2.5  Zusammensetzung des Aufsichtsrats 
 
2.5.1  Bei der Benennung soll seitens des Rates bzw. der Fraktion darauf geachtet 
werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur 
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, 
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig 
sind. Ferner sollen die Tätigkeit des Unternehmens und potenzielle Interes-
senkonflikte, die zeitliche Verfügbarkeit der Mitglieder des Aufsichtsorgans und 
Diversität berücksichtigt werden. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollten 
die Gesellschafter für eine kompetente und interessenkonfliktfreie Besetzung 
sorgen. Frauen sollen in angemessener Zahl berücksichtigt werden. Hierbei 
sind die Vorgaben des Landesgleichstellungsgesetzes NRW zu beachten. Das 
Aufsichtsorgan soll sich zu mindestens 40 Prozent aus Frauen und zu mindes-
tens 40 Prozent aus Männern zusammensetzen. Darüber hinaus soll auf Ge-
schlechterparität hingewirkt werden.

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 19 
 
2.5.2 Dem Aufsichtsorgan sollen keine Mitglieder angehören, die in einer persönli-
chen oder geschäftlichen Beziehung zu dem Unternehmen, dessen Organen, 
einem kontrollierenden Gesellschafter oder einem mit diesem verbundenen 
Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden 
Interessenkonflikt begründen kann. Soweit eine solche Beziehung besteht und 
die betreffende Person dennoch Mitglied des Aufsichtsorgans ist, soll dies in 
der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden. 
 
2.5.3 Es soll zumindest ein externes Mitglied, d.h. ein Mitglied, welches weder aus 
dem Rat noch aus der öffentlichen Verwaltung stammt, mit fachlicher Eignung 
und/oder Branchenkenntnissen in das Aufsichtsorgan entsendet werden. 
 
2.5.4  Eine unabhängige Beratung und Überwachung der Geschäftsleitung durch 
den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, dass dem Aufsichtsrat ein ehe-
maliges Mitglied der Geschäftsleitung innerhalb einer Frist von zwei Jahren 
nach seinem Ausscheiden nicht angehören soll. Die bei Inkrafttreten dieses 
Kodex bestehenden Aufsichtsratsmandate bleiben von dieser Empfehlung un-
berührt. 
 
2.5.5 Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen keine Organfunktion bei wesentlichen 
Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Gleiches gilt für Beratungsfunkti-
onen bei Wettbewerbern des Unternehmens, durch die ein wesentlicher Inte-
ressenkonflikt begründet werden kann. 
 
2.5.6 Soweit rechtlich zulässig kann ein/-e Vertreter/-in des Beteiligungsmanage-
ments als Gast ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsorgans teil-
nehmen. Durch die Teilnahme des Beteiligungsmanagements soll die Gesell-
schafterrolle der öffentlichen Hand angemessen unterstützt werden. 
 
2.5.7 Zur Gewährleistung der Funktionsfähigkeit soll sich die Zahl der Aufsichtsrats-
mitglieder über die gesetzliche Mindestanforderung hinaus auf das unbedingt

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Erforderliche beschränken. Bei Gesellschaften mit fakultativem Aufsichtsrat 
darf die Mindestanzahl von drei, die bei obligatorischen Aufsichtsräten gesetz-
lich normiert ist, nicht unterschritten werden. 
 
 
2.6  Vertretungsmöglichkeit im Aufsichtsrat 
 
2.6.1  An den Aufsichtsratssitzungen sollen die Mitglieder regelmäßig teilneh-
men. Als Teilnahme gilt auch eine solche über Video- oder Telefonkonferen-
zen. Falls Vertreterinnen bzw. Vertreter bestellt sind, sind diese nur im Verhin-
derungsfall zuzulassen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Ge-
schäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, soll 
dies in einem Bericht des Aufsichtsrats an die Anteilseigner vermerkt werden. 
 
2.6.2  Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung 
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie ihre schriftliche 
Stimmabgabe durch eine andere zur Teilnahme berechtigte Person überrei-
chen lassen. 
 
 
2.7  Vergütung 
 
2.7.1  Sofern die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsorgans vergütet werden soll, soll 
die Anteilseignerversammlung die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen 
Mitglieder des Aufsichtsorgans festlegen. Die Vergütung (z.B. Grundvergü-
tung, Sitzungsgeld oder Aufwandsentschädigung) der Mitglieder des Auf-
sichtsorgans soll die wirtschaftliche Bedeutung und Lage des Unternehmens 
und den zeitlichen Aufwand berücksichtigen. Dabei sollen der Vorsitz und der 
stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsorgan sowie der Vorsitz in einem seiner 
Ausschüsse gesondert berücksichtigt werden. Die Vergütung der Mitglieder 
des Aufsichtsorgans soll unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds regel-
mäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden.

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2.7.2  Im Anhang zum Jahresabschluss werden die gewährten Gesamtbezüge der 
Mitglieder des Aufsichtsrates im Sinne des § 285 Nummer 9 des Handelsge-
setzbuches insgesamt sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge je-
des einzelnen Mitglieds unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des 
§ 285 Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches angegeben.  
 
 
2.7.3  Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütun-
gen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbeson-
dere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen gesondert und individuali-
siert im Anhang zum Jahresabschluss angegeben werden. Ziff. 2.9.4 ist zu be-
achten. 
 
 
2.8  Vermögensschadenshaftpflicht- (Directors & Officers-) Versicherung 
 
2.8.1  Schließt die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so 
soll ein der Aufwandsentschädigung angemessener Selbstbehalt im Scha-
densfall vereinbart werden. Der Abschluss bedarf der Zustimmung des Auf-
sichtsrates oder ggf. der Gesellschafterversammlung. Die gegenwärtige Höhe 
der Aufwandsentschädigung für Aufsichtsratsmitglieder im Bereich der Stadt 
Köln rechtfertigt keinen Selbstbehalt.  
 
 
2.9  Interessenkonflikte 
 
2.9.1  Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 
Gleichzeitig sollen die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln in den Auf-
sichtsratsgremien die besonderen Interessen der Stadt Köln, insbesondere die 
Beschlüsse der städtischen Ausschüsse bzw. des Rates, berücksichtigen.

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 22 
2.9.2  Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interes-
sen verfolgen, noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für 
sich nutzen. 
 
2.9.3  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die 
auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kredit-
gebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, 
unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen. Jedes Mitglied des Auf-
sichtsorgans soll aufgrund möglicher Änderungen mindestens einmal jährlich 
eine Erklärung darüber abgeben, ob Interessenkonflikte bestehen. Der Auf-
sichtsrat soll in seinem Bericht an die Anteilseignerversammlung über aufge-
tretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche 
und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Auf-
sichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Alle Geschäfte 
zwischen dem Unternehmen und den Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen na-
hestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen 
sollen unterbleiben. Soweit sie dennoch abgeschlossen werden, haben sie 
branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen 
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.  
 
2.9.4  Berater-, Dienst- und Werkverträge der Gesellschaft mit aktiven Aufsichtsräten 
und Vorstandsmitgliedern sowie ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) sollen 
nicht abgeschlossen werden. Soweit sie dennoch abgeschlossen werden, be-
dürfen sie der Zustimmung des Aufsichtsratsplenums. Dies gilt auch für Bera-
ter-, Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen Aufsichtsräten, die innerhalb 
von zwei Jahren nach Beendigung der Tätigkeit geschlossen werden. 
 
 
2.10  Verschwiegenheitspflicht

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 23 
2.10.1 Die Aufsichtsratsmitglieder unterliegen grundsätzlich der Verschwiegenheits-
pflicht. Ist im Ausnahmefall ein Bericht an Dritte zulässig, muss dabei gewähr-
leistet sein, dass bei den Berichten die Vertraulichkeit gewahrt ist. 
 
2.10.2 Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung der Stadt Köln in den Aufsichts-
rat gewählt oder entsandt worden sind, unterliegen hinsichtlich der Berichte, 
die sie der Stadt Köln zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für 
vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- 
oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke 
der Berichte nicht von Bedeutung ist. Die Unterrichtung erfolgt im Finanzaus-
schuss in nicht öffentlicher Sitzung (vgl. § 41 der Geschäftsordnung des Rates 
und der Bezirksvertretungen).

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 24 
3  Geschäftsführung 
 
3.1  Grundsätzliches 
 
3.1.1  Die Geschäftsleitung kann aus einer oder mehreren Personen bestehen und 
einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Bei der Aktiengesellschaft und der 
dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden GmbH wird die Geschäftsleitung 
vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Bei der dem Drittelbeteiligungsgesetz 
unterliegenden GmbH und den übrigen Gesellschaften wird die Geschäftsfüh-
rung in der Regel durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberu-
fen. Bei mehreren Personen soll eine Geschäftsordnung die Geschäftsvertei-
lung und die Zusammenarbeit in der Geschäftsleitung, insbesondere der Ver-
tretung, regeln. Die Geschäftsordnung muss vom Aufsichtsrat oder ggf. von 
der Gesellschafterversammlung genehmigt werden. Bei der Zusammenset-
zung des Geschäftsführungsorgans sollen die Gesellschafterversammlung 
und das Aufsichtsorgan auf ein ausgewogenes Verhältnis von Frauen und 
Männern sowie auf Diversität hinwirken. 
 
3.1.2  Die Mitglieder der Geschäftsleitung führen die Geschäfte der Gesellschaft, sie 
haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen 
Kaufmanns anzuwenden. Die Geschäftsführung soll dafür Sorge tragen, dass 
bei allen wesentlichen Entscheidungen innerhalb des Unternehmens das 
Mehr-Augen-Prinzip gewahrt wird. Die Geschäftsleitungsmitglieder vertreten 
die Gesellschaft entweder jeweils allein, gemeinschaftlich oder zusammen mit 
einem Prokuristen gerichtlich und außergerichtlich. 
 
3.1.3  Die Geschäftsleitung soll sich auf die vollständige Umsetzung des Unterneh-
mensgegenstands und des öffentlichen Auftrags konzentrieren. 
 
3.2  Aufgaben und Zuständigkeit

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 25 
3.2.1  Die Geschäftsleitung soll klare und messbare operative Zielvorgaben zur Um-
setzung und Realisierung des Unternehmensgegenstands für die Mitarbeiter 
der Gesellschaft definieren. 
 
3.2.2  Die Geschäftsleitung soll ihre Pflichten zur Entwicklung strategischer Zielvor-
gaben gegenüber den Anteilseignern und dem Aufsichtsrat aktiv wahrnehmen. 
 
3.2.3 Das Geschäftsführungsorgan hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestim-
mungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und auch auf 
deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hinzuwirken (Compliance).
 In Abhängigkeit von der Größe des Unternehmens soll das Geschäftsfüh-
rungsorgan die Einrichtung einer separaten Stelle, die mit Compliance Aufga-
ben betraut ist, prüfen. Soweit ein Compliance Management System eingerich-
tet wurde, sollen dessen Grundzüge in der Erklärung zur Unternehmensfüh-
rung offengelegt werden. 
 
3.2.4 Das Geschäftsführungsorgan soll Beschäftigten und Dritten die Möglichkeit 
einräumen, geschützt und anonym Hinweise auf Rechtsverstöße geben zu 
können. Die organisationale Ausgestaltung der Hinweisgeberstelle kann unter-
nehmensintern, bei einer bestehenden Konzernstruktur bei der Mutter- oder 
einer Schwestergesellschaft oder an externer Stelle erfolgen. Die Auswahl der 
organisationalen Verankerung der Hinweisgeberstelle soll unter Abwägung der 
Unternehmensgröße und der Risikoneigung erfolgen. 
 
3.2.5  Die Geschäftsleitung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Ri-
sikocontrolling und soll ein wirksames internes Revisions-/Kontrollsystem un-
terhalten.  
 
3.2.6  Die interne Revision soll als unabhängige Stelle wahrgenommen werden. Die 
Verantwortung für die interne Revision obliegt dem Geschäftsführungsorgan. 
Die interne Revision kann dem Geschäftsführungsorgan unmittelbar unterstellt 
sein, bei einer bestehenden Konzernstruktur durch die Mutter- oder eine

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 26 
Schwestergesellschaft oder extern wahrgenommen werden. Die Auswahl der 
organisationalen Verankerung der internen Revision soll unter Abwägung von 
Unternehmensgröße und Art der Revisionsthematik erfolgen. 
 
3.2.7 Geschäftsführungsorgan und Aufsichtsorgan können der internen Revision 
Prüfaufträge erteilen. Dabei sollen auch Vorschläge der internen Revision ein-
bezogen werden. Die Prüfungsaufträge sollen schriftlich erteilt werden. Die 
Prüfungsergebnisse der internen Revision sollen dem jeweiligen Auftraggeber 
zeitnah berichtet werden. Die Gesellschafterversammlung soll den Bericht zur 
Kenntnis erhalten. 
 
3.2.8  Die Geschäftsleitung soll ein Berichtswesen implementieren. Sie informiert 
den Aufsichtsrat und die Beteiligungsverwaltung regelmäßig, zeitnah und um-
fassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der 
Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements (Quartals-
bericht). Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufge-
stellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Inhalt und Turnus 
der Berichtspflichten sollen sich auch bei Unternehmen, die nicht als Aktienge-
sellschaft geführt werden, an § 90 AktG orientieren. 
 
3.2.9  Die Geschäftsleitung (in Konzernen in der Regel die Geschäftsleitung der 
Konzernmutter) soll der Beteiligungsverwaltung wesentliche Inhalt der Wirt-
schaftsplanung und des Jahresabschlusses rechtzeitig vor der Behandlung im 
Aufsichtsrat vorstellen, damit diese bei Bedarf vorab diskutiert und das weitere 
Vorgehen abgestimmt werden kann. Wesentlich sind insbesondere Inhalte, die 
Auswirkungen auf den kommunalen Haushalt haben können bzw. die Zielset-
zungen der Stadt Köln betreffen. 
 
3.2.10 Außerdem soll die Geschäftsleitung die Verwaltung aktiv bei der Erstellung 
des Beteiligungsberichts und des Gesamtabschlusses unterstützen, indem sie 
frühzeitig die benötigten Daten zur Verfügung stellt.

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 27 
3.2.11 Die Geschäftsleitung soll sich bei ihren Entscheidungen auch an den gesamt-
kommunalen Zielen orientieren und damit der öffentlichen Verantwortung 
Rechnung tragen. 
 
3.2.12 Die Geschäftsleitung hat die Geschäfte und ihre Beteiligungen nach Maßgabe 
der Gesetze sowie der Satzung zu führen. Dabei ist auch der vorliegende Ko-
dex zu beachten. 
 
3.2.13 Die Geschäftsleitung hat dafür zu sorgen, dass die sonstigen Aufwendungen 
des Unternehmens, insbesondere für Beratungen, Repräsentationen und 
Sponsoring, Fachexkursionen, Aufmerksamkeiten sowie für Veranstaltungen 
unter dem Gesichtspunkt der Wirtschaftlichkeit und Sparsamkeit vertretbar 
sind. 
 
3.2.14 Wird vom Wirtschaftsprüfungsunternehmen ein Managementletter erstellt, soll 
dieser dem Beteiligungsmanagement zusätzlich zum Prüfbericht vor der Sit-
zung des Aufsichtsorgans zur Beschlussfassung über den Jahresabschluss 
zugeleitet werden. 
 
3.2.15 Das Geschäftsführungsorgan soll bei der Besetzung von Führungspositionen 
im Unternehmen auf ein ausgewogenes Verhältnis von Frauen und Männern 
sowie auf Diversität hinwirken. 
 
 
3.3  Vergütung 
 
3.3.1  Ein leistungsbezogener Anteil der Geschäftsleitervergütung soll vom Auf-
sichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener 
Höhe festgelegt werden. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bil-
den insbesondere die Aufgaben des Geschäftsleitungsmitglieds, seine Leis-
tung sowie die wirtschaftliche Lage, der langfristige Erfolg und die Zukunfts-

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 28 
aussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines kommunal ge-
prägten Vergleichsumfelds. Sämtliche Vergütungsbestandteile dürfen insbe-
sondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Für außeror-
dentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll das Aufsichtsorgan eine 
Begrenzungsmöglichkeit der Vergütung (Cap) vereinbaren. Eine nachträgliche 
Änderung der Ziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. 
 
3.3.2 Bei Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans soll bei jeder Neueinstellung, je-
der Weiterbeschäftigung und bei jeder Anpassung von Anstellungsverträgen 
hinsichtlich Vergütung oder entgeltähnlicher Bestandteihinzugezogen werden, 
der die Marktkonformität und Gesetzmäßigkeit (vgl. § 87 AktG) der angestreb-
ten Vergütung im konkreten Einzelfall schriftlich bestätigt. Dabei ist auf die Un-
abhängigkeit vom Geschäftsführungsorgan bzw. vom Unternehmen zu achten. 
 
3.3.3  Geschäftsleitungsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichts-
ratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats übernehmen. 
 
3.3.4  Im Anhang zum Jahresabschluss werden die gewährten Gesamtbezüge der 
Mitglieder des Geschäftsführungsorgans im Sinne des § 285 Nummer 9 des 
Handelsgesetzbuches insgesamt sowie zusätzlich unter Namensnennung die 
Bezüge jedes einzelnen Mitglieds unter Aufgliederung nach Komponenten im 
Sinne des § 285 Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches angege-
ben. Die individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch für: 
 
a)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
 
b)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie 
den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten

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 29 
oder zurückgestellten Betrag, 
 
c)  während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen 
 
 und 
 
d)  Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe 
des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im 
Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
Das Beteiligungsmanagement wird frühzeitig über die Bezüge gemäß den vor-
stehenden Regelungen unterrichtet und erstellt auf dieser Grundlage einen 
jährlichen Vergütungsbericht, der auf der städtischen Internetseite veröffent-
licht wird.  
 
Bei der Neu- oder Wiederbestellung und bei Änderungen des Anstellungsver-
trags von Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans soll das für die Bestellung 
bzw. Anstellung zuständige Organ für eine vertragliche Zustimmungserklärung 
dieser Mitglieder zur Offenlegung ihrer Bezüge Sorge tragen. 
 
 
3.3.5  Die korrekte Abwicklung der Vergütung der Geschäftsleitung soll durch den 
Wirtschaftsprüfer überprüft und schriftlich bestätigt werden. 
 
3.3.6 Die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der die 
Stadt Köln mehrheitlich beteiligt ist und an der sie unmittelbare Anteile besitzt, 
werden mit Abschluss des Anstellungsvertrages auf die gewissenhafte Erfül-
lung ihrer Obliegenheiten auf Grund des Verpflichtungsgesetzes förmlich ver-
pflichtet und somit Amtsträgern strafrechtlich gleichgestellt, soweit dies nicht 
schon aufgrund § 11 Abs. 1 Nr. 2 des Strafgesetzbuches der Fall ist. Im Zwei-
fel ist eine förmliche Verpflichtung einzuholen.

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 30 
3.3.7 Bei Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitgliedern des Geschäftsfüh-
rungsorgans soll vereinbart werden, dass Zahlungen an ein Mitglied des Ge-
schäftsführungsorgans bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätigkeit als Mitglied 
des Geschäftsführungsorgans ohne wichtigen Grund – ausgenommen ist eine 
Beendigung im gegenseitigen Einvernehmen – einschließlich Nebenleistungen 
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) 
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die 
Berechnung soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres 
und ggf. die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr 
abgestellt werden. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Mitglied 
des Geschäftsführungsorgans zu vertretenden wichtigen Grund beendet, sol-
len keine Zahlungen an das Mitglied des Geschäftsführungsorgans – ggf. ein-
schließlich Versorgungsleistungen – erfolgen. 
 
 
3.4  Interessenkonflikte 
 
3.4.1  Geschäftsleitungsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unter-
nehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. 
 
3.4.2  Geschäftsleitungsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ih-
rer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendun-
gen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfer-
tigte Vorteile gewähren. Mitglieder der Geschäftsleitung können Einladungen 
zu Konferenzen, Empfängen oder gesellschaftlichen Ereignissen (Kultur, 
Sport, Politik) – einschließlich üblicher und angemessener Bewirtung – anneh-
men, wenn die dienstliche Teilnahme des Geschäftsleitungsmitglieds an der 
Veranstaltung im Interesse des Unternehmens erfolgt. Die näheren Einzelhei-
ten sollen durch Anti-Korruptionsrichtlinien für Geschäftsführungsmitglieder 
und Mitarbeiter geregelt werden.

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 31 
3.4.3  Die Geschäftsleitungsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 
Kein Mitglied der Geschäftsleitung darf bei seinen Entscheidungen persönliche 
Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, 
für sich nutzen. 
 
3.4.4  Jedes Geschäftsleitungsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere wenn 
Befangenheitsgründe entsprechend § 31 Abs. 1 und 2 GO NRW vorliegen, 
dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Ge-
schäftsführungsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem 
Unternehmen und den Geschäftsleitungsmitgliedern sowie ihnen nahestehen-
den Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen sollen 
unterbleiben. Soweit sie dennoch abgeschlossen werden, haben sie haben 
branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen 
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. 
 
3.4.5  Im Beteiligungsbericht sollten zu jedem Unternehmen, an dem die Kommune 
direkt oder indirekt mit mindestens 50 % beteiligt ist, für die Mitglieder des Ge-
schäftsleitungsorgans Angaben über deren Mitgliedschaft in Organen von an-
deren Unternehmen der Kommune in öffentlich-rechtlicher oder privatrechtli-
cher Form sowie in Organen sonstiger privatrechtlicher Unternehmen gemacht 
werden.

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3.5  Vermögensschadenshaftpflicht- (Directors & Officers-) Versicherung 
 
3.5.1  Schließt die Gesellschaft für die Geschäftsleitung eine D&O-Versicherung ab, 
so soll ein der Vergütung angemessener Selbstbehalt im Schadensfall verein-
bart werden. Der Abschluss bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates oder 
ggf. der Gesellschafterversammlung. 
 
3.5.2 Im Versicherungsvertrag soll vereinbart werden, dass im Schadensfall die Leis-
tungen zum Ersatz des dem Unternehmen entstandenen Schadens unmittel-
bar an das Unternehmen erfolgen. 
 
 
3.6  Dauer der Bestellung und der Anstellung, Ausschreibung 
 
3.6.1  Eine Bestellung zum Mitglied des Geschäftsleitungsorgans sollte in der Regel 
für fünf Jahre erfolgen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der 
Amtszeit jeweils in der Regel höchstens für fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf 
eines erneuten Beschlusses des zuständigen Gremiums, der frühestens ein 
Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Über die Verlän-
gerung soll spätestens drei Monate vor Ablauf der Amtszeit entschieden wer-
den. Eine Bestellung über die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Renten-
versicherung bzw. der Altersgrenze nach § 31 LBG bei Beamten hinaus soll 
nicht erfolgen. 
 
3.6.2 Für die Neubesetzung der Positionen im Geschäftsleitungsorgan muss eine 
Ausschreibung unter Beteiligung eines unabhängigen Personalberaters durch-
geführt werden, es sei denn ein solches Verfahren ist mit der Sicherstellung 
der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft (z.B. in einer unvorhersehbaren Not-
lage) unvereinbar und die Besetzung erfolgt lediglich für einen begrenzten 
Übergangszeitraum. Die für Bestellung und Anstellung jeweils zuständigen 
Gesellschaftsorgane stellen ein geeignetes Verfahren sicher. Der Bestellung

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eines Mitglieds des Geschäftsführungsorgans soll ein Auswahlprozess voran-
gehen, in dem nach vorher festgelegten Qualifikationen mehrere Kandidaten 
ausgesucht werden und die fähigste Persönlichkeit benannt wird. Die Ent-
scheidungsgründe sind schlagwortartig zu dokumentieren. Die in diesem Aus-
wahlprozess festzulegenden Qualifikationen sollen sich ausschließlich an den 
Bedürfnissen des Unternehmens ausrichten. 
 
 
3.7  Zusammenwirken von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat 
 
3.7.1  Geschäftsleitung und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens un-
ter Beachtung der Erfüllung des öffentlichen Zwecks und des wirtschaftlichen 
Unternehmenserfolgs als auch des Gesamtinteresses der Kommune eng zu-
sammen. 
 
3.7.2  Die ausreichende Information des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von 
Geschäftsleitung und Aufsichtsrat. 
 
3.7.3  Die Geschäftsleitung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und um-
fassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der 
Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Sie geht 
auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und 
Zielen unter Angabe von Gründen ein (Quartalsbericht). 
 
3.7.4  Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat zeitnah unterrichtet werden, wenn unab-
weisbare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentliche Mehraufwen-
dungen oder Mindererträge oder Mehrausgaben bei größeren Investitionen zu 
erwarten sind. 
 
3.7.5  Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftslei-
tung nach Art und Umfang näher festlegen. Berichte der Geschäftsleitung an

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 34 
den Aufsichtsrat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstatten. Entschei-
dungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats recht-
zeitig vor der Sitzung zugeleitet. 
 
 Das Geschäftsführungsorgan soll die in der Verantwortung des/ der Vorsitzen-
den des Aufsichtsorgans erstellte Tagesordnung für Sitzungen des Aufsichts-
organs dem Beteiligungsmanagement bis spätestens drei Wochen vor dem 
Sitzungstermin im Entwurf zur Verfügung stellen. Das Geschäftsführungsor-
gan soll dem Beteiligungsmanagement frühzeitig, spätestens 10 Arbeitstage 
vor der Sitzung und zeitgleich mit dem Versand an die Mitglieder des Auf-
sichtsorgans alle Einladungen zu den Sitzungen des Aufsichtsorgans und sei-
ner Ausschüsse mit Tagesordnungen und Unterlagen sowie Tischvorlagen 
und Niederschriften der vorausgegangenen Sitzung zustellen. 
 
Die Sitzungsunterlagen für das Aufsichtsorgan werden durch das Beteiligungs-
management im Rahmen der Mandatsbetreuung gesichtet. Ggf. erstellt das 
Beteiligungsmanagement zu den Sitzungsunterlagen Stellungnahmen mit 
Empfehlungen bezüglich zu stellender Fragen und/oder konkreten Beschlüs-
sen. 
 
Über die Sitzungen des Aufsichtsorgans und seiner Ausschüsse soll eine Nie-
derschrift angefertigt werden, die von dem/ der Vorsitzenden des Aufsichtsor-
gans und dem/ der Protokollanten/ Protokollantin unterzeichnet werden soll. 
Dort sollen der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer/-innen, die Tages-
ordnung, der Sitzungsverlauf und beim Aufsichtsorgan seine Beschlüsse, bei 
Ausschüssen ihre Empfehlungen an das Aufsichtsorgan aufgenommen wer-
den. Die Niederschrift soll jedem Mitglied des Aufsichtsorgans bzw. jedem 
Ausschussmitglied sowie dem Beteiligungsmanagement innerhalb einer Frist 
von vier Wochen nach der Sitzung übersendet und dem Aufsichtsorgan bei 
der nächsten Sitzung zur Zustimmung vorgelegt werden.

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 35 
3.7.6  Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäfts-
leitung und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit 
ist dafür von entscheidender Bedeutung. 
 
3.7.7  Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitar-
beiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. 
 
3.7.8  Die Geschäftsleitung bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Aus-
schüsse vor und nimmt regelmäßig an den Aufsichtsratssitzungen teil. Der 
Aufsichtsrat oder ein Ausschuss kann bei Bedarf ohne die Geschäftsleitung ta-
gen. 
 
3.7.9  Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder der Geschäfts-
leitung und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen soll nicht erfolgen. So-
weit sie dennoch gewährt werden bedarf dies der Zustimmung des Aufsichts-
rats. Über Ausnahmefälle soll in der Erklärung zur Unternehmensführung be-
richtet werden. 
 
3.7.10 Geschäftsleitung und Aufsichtsrat sollen in einem gemeinsamen Bericht der 
Beteiligungsverwaltung jährlich über die Corporate Governance des Unterneh-
mens berichten. Hierzu gehört insbesondere die Erläuterung eventueller Ab-
weichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Dabei kann auch zu Ko-
dexanregungen („Sollte/Kann-Vorschriften“) Stellung genommen werden. 
 
 
4. Rechnungslegung und Jahresabschluss 
 
4.1 Die Geschäftsleitung stellt den Jahresabschluss und Lagebericht gemäß den 
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große 
Kapitalgesellschaften und den Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes 
(HGrG) und ggf. weiteren branchenspezifischen Regelungen auf.

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 36 
4.2 Der Jahresabschluss soll binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresende auf-
gestellt, geprüft und dem Beteiligungsmanagement zugesendet werden, so-
dass nach Abschluss aller Vorarbeiten die Feststellung durch das zuständige 
Gesellschaftsorgan binnen acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres 
möglich ist. Der Jahresabschluss soll unmittelbar nach der Feststellung durch 
das zuständige Gesellschaftsorgan veröffentlicht werden. 
 
4.3 Das Unternehmen soll im Wirtschaftsplan in allgemein verständlicher Form 
darstellen, welche Sponsoringleistungen geplant sind. Das Unternehmen soll 
im Jahresabschluss in allgemein verständlicher Form darstellen, welche Spon-
soringleistungen an welche Organisationen geflossen sind. 
 
4.4 Im Anhang zum Jahresabschluss sollen Beziehungen zu Gesellschaftern er-
läutert werden, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften 
als nahestehende Personen zu qualifizieren sind. Hierunter fallen bspw. Mit-
glieder des politisch zuständigen Gremiums und der Verwaltung der Gebiets-
körperschaft. 
 
 
5.  Abschlussprüfung und öffentliche Finanzkontrolle 
 
5.1. Die Gesellschafterversammlung wählt den/ die Abschlussprüfer/-in. Sofern 
kein Prüfungsausschuss eingerichtet wurde, erteilt der Aufsichtsrat bzw. die 
oder der Vorsitzende der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer den 
Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung unter Beachtung 
der ggf. durch die Gesellschaft durchgeführten Vorverhandlungen. Hierbei 
sollte die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende von der Möglichkeit, eigene Prü-
fungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festzulegen, Gebrauch machen 
und Empfehlungen der Beteiligungsverwaltung berücksichtigen. 
 
5.2 Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll das Aufsichtsorgan eine Erklärung 
des vorgesehenen Wirtschaftsprüfungsunternehmens einholen, ob und ggf.

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welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen 
zwischen dem Wirtschaftsprüfungsunternehmen, seinen Organen und Prü-
fungsleitern/ Prüfungsleiterinnen einerseits und dem Unternehmen und seinen 
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit 
begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem 
Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Un-
ternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für 
das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. 
 
 Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaftsprüfungsunternehmen vereinba-
ren, dass die/ der Vorsitzende des Aufsichtsorgans bzw. des Prüfungsaus-
schusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder 
Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unver-
züglich beseitigt werden können. 
 
5.3 Ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen, das den Jahresabschluss eines Unter-
nehmens prüft, soll nicht gleichzeitig mit Beratungsaufträgen für dasselbe Un-
ternehmen beauftragt werden. In begründeten Ausnahmefällen kann das Auf-
sichtsorgan Ausnahmen zulassen. Über Ausnahmefälle soll in der Erklärung 
zur Unternehmensführung berichtet werden. 
 
 Soweit ein begründeter Ausnahmefall von der Trennung von Prüfungs- und 
Beratungsleistungen vorliegt, soll das Gesamthonorar des Wirtschaftsprü-
fungsunternehmens aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, Steu-
erberatungsleistungen und anderen Beratungsleistungen im Anhang zum Jah-
resabschluss angegeben werden. 
 
5.4 Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgenden Jahresabschlüssen eines 
Unternehmens soll der Prüfungsauftrag neu ausgeschrieben werden. Das bis-
herige Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll sich nur in besonders begründe-
ten Fällen wieder an der Vergabe beteiligen können.

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 38 
5.5 Bei der Erteilung des Prüfungsauftrags soll das Aufsichtsorgan bzw. der Prü-
fungsausschuss von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte für die 
Abschlussprüfung festzulegen, Gebrauch machen. Die Prüfungsschwerpunkte 
sollen zwischen dem Beteiligungsmanagement und dem/ der Vorsitzenden 
des jeweiligen Aufsichtsorgans bzw. des Prüfungsausschusses besprochen 
werden. 
 
5.6 Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaftsprüfungsunternehmen vereinba-
ren, dass dieses es unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsor-
gans wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, 
die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. 
 
5.7 Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch geprüft werden, ob die Entspre-
chenserklärung im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgege-
ben und veröffentlicht wurde. 
 
5.8 Das Aufsichtsorgan soll vereinbaren, dass das Wirtschaftsprüfungsunterneh-
men es informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn es bei der Durch-
führung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der 
vom Geschäftsführungsorgan und vom Aufsichtsorgan abgegebenen Entspre-
chenserklärung ergeben. 
 
5.9 Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll an der Beratung des Aufsichtsor-
gans bzw. seiner Ausschüsse über den Jahresabschluss teilnehmen und über 
die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichten. 
 
5.10 Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll einen Bericht über die Bezüge der 
Mitglieder der Unternehmensorgane hinsichtlich ihrer Ordnungsmäßigkeit er-
stellen.

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 39 
5.11 Die Sicherstellung der Aufgabenerfüllung der Rechnungsprüfungsbehörden 
der Gebietskörperschaft ist auch Handlungsmaxime der Unternehmensor-
gane. 
 
5.12 Gehört der Gebietskörperschaft – ggf. zusammen mit anderen Gebietskörper-
schaften – die Mehrheit der Anteile eines Unternehmens in einer Rechtsform 
des privaten Rechts, sollen die Prüfungsrechte der Rechnungsprüfungsbehör-
den der Gebietskörperschaft in der Unternehmenssatzung verankert werden. 
 
5.13 Bei Unternehmen in einer Rechtsform des privaten Rechts, von denen der Ge-
bietskörperschaft die Mehrheit der Anteile oder mindestens der vierte Teil der 
Anteile gehört und ihr zusammen mit anderen Gebietskörperschaften die 
Mehrheit der Anteile zusteht, hat neben der handelsrechtlichen Prüfung grund-
sätzlich eine Prüfung der Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführungsorgans 
entsprechend § 53 HGrG zu erfolgen. 
 
5.14 Die für die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte zuständige Stelle hat da-
rauf hinzuwirken, dass die Prüfungsrechte der Rechnungsprüfungsbehörden 
der Gebietskörperschaft entsprechend § 54 HGrG grundsätzlich in der Sat-
zung bzw. im Gesellschaftsvertrag und ggf. weiteren Regelwerken des Unter-
nehmens verankert werden. 
 
5.15 Bei Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des öffentlichen 
Rechts sind die haushaltsrechtlichen Sonderregelungen zu beachten

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1.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             Bisheriger PCGK Anmerkungen der Zeppelin Universität Anmerkungen der Verwaltung 
(Stand: 09.06.2020) 
Die Verwaltungsanmerkungen wurden aufgrund der Dis-
kussionen im Finanzausschuss und den Stellungnahmen 
der Beteiligungsunternehmen revidiert. Änderungen zur 
Vorversion (Stand: 30.01.20) wurden durch Fettdruck 
kenntlich gemacht.  
 
2.  Public Corporate Governance Kodex der 
Stadt Köln 
Standards zur Steigerung der Effizienz, 
Transparenz und Kontrolle bei den kommuna-
len Beteiligungsgesellschaften der Stadt Köln 
(Stand: August 2012) 
 
Präambel und Geltungsbereich 
Im Rahmen der kommunalen Selbstverwal-
tung bedient sich die Stadt Köln zur Erfüllung 
ihrer Aufgaben kommunaler Unternehmen. 
Aus ihrer Eigentümerstellung heraus ist die 
Stadt Köln verpflichtet, bei ihren Beteiligungs-
unternehmen eine gute, d. h. verantwortungs-
volle Unternehmensführung zu gewährleisten, 
die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des 
Unternehmens selbst als auch am Gemein-
wohl (Interessen der Bürgerinnen und Bürger) 
orientiert. Neben der Aufgabe, die Unterneh-
men bei der Erfüllung des Unternehmens-
zwecks zu unterstützen und die wirtschaftli-
che Effizienz zu optimieren, hat sie daher 
gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Lei-
tung, Steuerung und Überwachung der Unter-
nehmen insbesondere auch die öffentlichen 
Belange berücksichtigt werden. 
 
Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstel-
lung hat der Rat der Stadt Köln mit Beschluss 
vom 4. März 2008 die Beteiligungsverwaltung 
beauftragt, zur weiteren Verbesserung der 
Unternehmenssteuerung, -überwachung und 
-transparenz eine Richtlinie unter dem Titel 
„Public Corporate Governance der Stadt 
Köln“ auszuarbeiten. Der Begriff der Public

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Corporate Governance wird hierbei als Maß-
stab guter Unternehmensführung und Kon-
trolle in öffentlichen Unternehmen verstan-
den. Die Verwaltung hat den vorliegenden 
Public Corporate Governance Kodex auf der 
Grundlage des zur Anwendung empfohlenen 
Kodexentwurfes der kommunalen Spitzenver-
bände Nordrhein Westfalens vom November 
2009 erarbeitet. Grundlage war zudem der 
Public Corporate Governance Kodex (PCGK) 
des Bundes vom 26.05.2010 sowie der Deut-
sche Corporate Governance Kodex, der auf-
grund § 161 AktG seit 2002 die Organe bör-
sennotierter Unternehmen in Deutschland 
verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzu-
geben.  
 
Die Public Corporate Governance der Stadt 
Köln soll dazu dienen, 
- das öffentliche Interesse und die Aus-
richtung der Unternehmen am Gemeinwohl 
durch eine Steigerung der Transparenz und 
Kontrolle abzusichern; 
-  durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüf-
barkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus 
Verwaltung und Politik zu erhöhen, 
-  Standards für das Zusammenwirken aller 
Beteiligten (Rat der Stadt Köln, Stadtverwal-
tung und Beteiligungsgesellschaften) festzu-
legen und zu definieren; 
-  eine effiziente Zusammenarbeit zwischen 
dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung 
zu fördern und zu unterstützen; 
-  den Informationsfluss zwischen Beteili-
gungsunternehmen und -verwaltung zu ver-
bessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne 
eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern. 
 
3.  Die Mehrzahl der Beteiligungsunternehmen 
der Stadt Köln wird in der Rechtsform der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 
oder der Aktiengesellschaft (AG) geführt. 
Die Mehrzahl der Beteiligungsunternehmen 
[…]. Diese Richtlinie zur Public Corporate 
Governance richtet sichgilt daher an für Unter-
nehmen in einer privatrechtlichen Rechtsform, 
Die Regelung zur Anwendbarkeit des PCGK ist im Zu-
sammenhang mit Ziffer 1.1.2 zu sehen. Bislang gilt der 
PCGK auch für mittelbare Beteiligungen der Stadt Köln, 
wenn die kommunale Beteiligungsquote auf jeder Stufe

Seite 3 
 
Diese Richtlinie zur Public Corporate Gover-
nance richtet sich daher an Unternehmen in 
einer privatrechtlichen Rechtsform.  
 
an denen die Gebietskörperschaft mehrheitlich 
unmittelbar beteiligt ist. In Abhängigkeit zum 
Größenverhältnis zwischen Mutter- und Toch-
terunternehmen wird mittelbaren Beteiligungen 
die Beachtung des Public Corporate Gover-
nance Kodex empfohlen. (Ähnliche Regelun-
gen sind u.a. in folgenden PCGKs enthalten: 
Rheinland-Pfalz (9)).  
 
durchgerechnet mehr als 50 % beträgt. Mittelbare Beteili-
gungen sollten wie zuvor zur Anwendung verpflichtet 
sein. Die Verwaltung schlägt daher folgende Formulie-
rung vor:  
Diese Richtlinie zur Public Corporate Governance gilt da-
her für Unternehmen in einer privatrechtlichen Rechts-
form, an denen die Gebietskörperschaft mehrheitlich di-
rekt oder mittelbar beteiligt ist (vgl- Ziffer 1.1.2). Sonsti-
gen direkten oder mittelbaren Beteiligungen wird die Be-
achtung des Public Corporate Governance Kodex emp-
fohlen 
4.  Aufgrund der konkreten Ausgestaltung des 
Beteiligungsverhältnisses kann es im Einzel-
fall zur Kollision zwingender rechtlicher Vor-
gaben mit Bestimmungen dieser Richtlinie 
kommen, so dass insoweit die Anwendung 
dieser Richtlinie nicht in Betracht kommt. Für 
Unternehmen in der Rechtsform einer juristi-
schen Person des öffentlichen Rechts gelten 
die Regelungen entsprechend, sofern nicht 
gesetzliche oder satzungsrechtliche Bestim-
mungen entgegenstehen. Abweichungen von 
den Regelungen und Empfehlungen dieser 
Richtlinie aus Gründen entgegenstehender 
gesetzlicher oder satzungsrechtlicher Rege-
lungen müssen nicht besonders begründet 
werden. Sie sind im ersten Entsprechensbe-
richt der Gesellschaft zu benennen, in den 
folgenden Berichten kann darauf verwiesen 
werden. Für Beteiligungsunternehmen ohne 
Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ wer-
den dessen Aufgaben vom Gesellschafter 
wahrgenommen; Regelungen, die aus-
schließlich das Aufsichtsratsgremium betref-
fen, bleiben daher unbeachtlich. 
 
 In der Sondersitzung des Finanzausschusses am 
20.01.2020 hatte Prof. Dr. Papenfuß darauf verwiesen, 
dass Vorgaben des PCGK strenger formuliert werden 
können, wenn „eine Abweichungskultur“ gelebt werde, in 
der Abweichungen im Sinne eines „Comply or explain“ 
nicht per se als Mangel gewertet werden. Ein solches 
Verständnis ermöglicht mithin auch Abweichungen in 
Fällen, in denen keine Kollision mit zwingenden rechtli-
chen Vorgaben oder satzungsrechtlichen Regelungen 
vorliegt.  
 
Diesem Gedanken wird im PCGK der Stadt Köln in den 
jeweiligen Einzelvorgaben durch Formulierungen „Sollte“ 
sowie „soll/kann“ Rechnung getragen, da hier (begrün-
dete) Abweichungen möglich sind. Damit der PCGK eine 
möglichst eindeutige und verbindliche Orientierung si-
cherstellt, sollte diese Handhabung beibehalten werden. 
Im Übrigen wird auf die bestehenden Klarstellungen am 
Ende der Präambel des PCGK (s. unten) hingewiesen.   
 
5.  Der Begriff des „Unternehmens“ im Sinne die-
ses Kodex ist dabei weit zu verstehen. Um-
fasst sind alle juristischen Personen des pri-
vaten oder öffentlichen Rechts, die eine oder 
mehrere Betätigungen im Sinne von §§ 107 
 Von der weiten Fassung des Unternehmensbegriffes 
sind auch Anstalten öffentlichen Rechts (z.B. die StEB) 
erfasst. Keine Anwendung findet der Kodex auf eigenbe-
triebsähnliche Einrichtungen, die unmittelbar Teil der 
Stadtverwaltung sind und insoweit sämtlichen diesbezüg-
lichen Regelungsstandards unterliegen.

Seite 4 
 
Abs. 1 und/ oder Abs. 2, 107 a GO NRW aus-
führen. 
 
Von seiner Struktur her passt der Kodex auch nicht per 
se auf alle juristischen Personen, sondern er ist originär 
auf die Rechtsform der GmbH ausgerichtet. Darüber hin-
aus ist festzuhalten, dass je nach Organisationsform nur 
eine eingeschränkte oder keine rechtliche Handhabe be-
steht, den PCGK der Stadt Köln gegen Mitgesellschafter, 
die Mehrheit der Mitglieder etc. durchzusetzen. Gleich-
wohl wird die Stadt im Rahmen ihrer Möglichkeiten da-
rauf hinwirken, dass auch solche Institutionen, die nicht 
vom PCGK erfasst werden und/oder in denen die Gel-
tung des PCGK – z.B. mangels eigener Mehrheit – nicht 
durchgesetzt werden kann, sich eigene Compliance-
Standards geben. Dieser Zielsetzung sollte durch fol-
gende Ergänzung Rechnung getragen werden:  
 
Soweit der Public Corporate Governance Kodex auf juris-
tische Personen, an denen die Stadt Köln beteiligt ist, 
keine Anwendung findet, wirken die entsandten Vertreter 
und Vertreterinnen darauf hin, dass eigenständige Com-
pliance Standards verankert werden.  
6.   
Der Rat der Stadt Köln beschließt die Public 
Corporate Governance mit den im Kodex ent-
haltenen Standards für die Stadt Köln. Soweit 
keine Übernahme dieses Kodex als freiwillige 
Selbstverpflichtungserklärung erfolgt, wirken 
die Oberbürgermeisterin bzw. der Oberbür-
germeister und die Vertretung des Gesell-
schafters Stadt Köln in den Haupt- bzw. Ge-
sellschafterversammlungen der Beteiligungs-
gesellschaften darauf hin, dass diese Richtli-
nie für alle Beteiligungsgesellschaften der 
Stadt Köln eine verbindliche Grundlage dar-
stellt. Soweit möglich sollen die Gesell-
schaftsverträge und Geschäftsordnungen ent-
sprechend angepasst werden; die Anwen-
dung des Kodex kann – soweit rechtlich zu-
lässig – auch durch Beschluss der Anteilseig-
nerversammlung angeordnet werden. 
 
 
 
Handlungsoption: 
 
Die für Beteiligungsmanagement zuständige 
Stelle (im Folgenden als Beteiligungsmanage-
ment bezeichnet) wirkt im politisch zuständi-
gen Gremium der Gebietskörperschaft darauf 
hin, dass dessen Bevollmächtigte in den Un-
ternehmensorganen die Verankerung des 
Public Corporate Governance Kodex in der 
Satzung der Unternehmen bzw. durch Be-
schluss in der Gesellschafterversammlung si-
cherstellen. 
 
Die Verankerung hat in der Weise zu gesche-
hen, dass Geschäftsführungsorgan und Auf-
sichtsorgan jährlich als Teil der Erklärung zur 
Unternehmensführung analog zu § 289f HGB 
zu erklären haben, dass den Empfehlungen 
des Public Corporate Governance Kodex ent-
sprochen wurde und wird oder welche Emp-
fehlungen nicht angewendet wurden oder 
 
 
Die Hinwirkungspflicht des Beteiligungsmanagements 
ergibt sich nach Einschätzung der Verwaltung bereits 
aus der Hinwirkungspflicht der Oberbürgermeisterin bzw. 
der Gesellschaftervertreterin, weshalb insoweit kein 
zwingender Regelungsbedarf gesehen wird.  
 
 
 
 
Der analogen Anwendung von § 289f HGB wird zuge-
stimmt. Allerdings empfiehlt es sich, die Regelung nicht 
an dieser Stelle in der Präambel, sondern nachfolgend 
im Zusammenhang mit der Berichtspflicht vorzunehmen 
(s. unten).

Seite 5 
 
werden und warum nicht. Wenn von den 
Empfehlungen abgewichen wird, ist dies 
nachvollziehbar zu begründen. Weiterhin ist 
die Abgabe der Erklärung zur Unternehmens-
führung analog zu § 289f HGB gemäß der im 
Public Corporate Governance Kodex veran-
schaulichten Form zu verankern. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (1.4), Bund (1.4), 
Hessen (1.3) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
7.  Damit ist gewährleistet, dass die Regelungen, 
Empfehlungen und Anregungen zur Public 
Corporate Governance für alle Mehrheitsbe-
teiligungen der Stadt Köln samt deren Orga-
nen, dem Rat der Stadt Köln sowie der Kom-
munalverwaltung zur einheitlichen Hand-
lungsleitlinie werden. Den Beteiligungsgesell-
schaften, bei denen die gehaltenen Anteile 
der Stadt Köln 50 % oder weniger betragen, 
wird die Public Corporate Governance der 
Stadt Köln zur Anwendung empfohlen. Dies 
gilt insbesondere, wenn die Anteilsmehrheit in 
der Summe Gebietskörperschaften zusteht. 
 
Damit ist gewährleistet, dass die Regelungen, 
Empfehlungen und Anregungen zur Public Cor-
porate Governance für alle Mehrheitsbeteili-
gungen der Stadt Köln samt deren Organen, 
dem Rat der Stadt Köln sowie der Kommunal-
verwaltung zur einheitlichen Handlungsleitlinie 
werden. Den Beteiligungsgesellschaften, bei 
denen die gehaltenen Anteile der Stadt Köln 
mindestens 2550 % oder weniger betragen, 
wird die Public Corporate Governance der 
Stadt Köln zur Anwendung […]  
 
 
Auf Einführung eines Mindestquorums sollte verzichtet 
werden, da dieses den Anwendungsraum des PCGK ver-
engt. Bisher wird sämtlichen Minderheitsbeteiligungen 
die Anwendung empfohlen, auch unter einer 25 %igen 
städtischen Beteiligung. Die Anwendbarkeit sollte im Üb-
rigen einheitlich geregelt werden, die Einführung eines 
25 % Quorums steht im Widerspruch zur vorherigen Re-
gelungen und zu Ziffer 1.1.2.  
 
 
 
 
 
8.  Die Public Corporate Governance der Stadt 
Köln wird regelmäßig im Hinblick auf neue 
Entwicklungen überprüft und kann bei Bedarf 
angepasst werden. 
 
Handlungsoption: 
Der Public Corporate Governance Kodex wird 
regelmäßig vor dem Hintergrund der Entwick-
lungen im Deutschen Public Corporate 
Governance – Musterkodex und ggf. nationa-
ler und internationaler Entwicklungen vom Be-
teiligungsmanagement und der Verwaltungs-
führung überprüft und bei Bedarf angepasst. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
Die bisherige Formulierung ist umfassender und sollte 
beigehalten werden.  
Der in der bisherigen Formulierung enthaltene Verweis 
auf neue Entwicklungen beinhaltet neben den jüngsten 
Vorstößen für einen Musterkodex auch Veränderungen 
bei den Empfehlungen des Deutschen Städtetags (Mus-
terkodex des DST und Empfehlungen zum Beteiligungs-
management) sowie Entwicklungen der Rechtsprechung.

Seite 6 
 
PCGKs enthalten: Bund (1.3) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
 
Darüber hinaus sollten Weiterentwicklungen auch aus 
politischen und Aufsichtsgremien angestoßen werden 
können. 
9.  Mit der Anerkennung des Public Corporate 
Governance Kodex der Stadt Köln werden die 
besonderen Anforderungen an die Führungs-
gremien (Geschäftsführung und Aufsichtsrat) 
von öffentlichen Unternehmen herausgeho-
ben. Insbesondere können auch durch die 
Schaffung qualifizierter Aufsichtsstrukturen 
die jeweiligen Verantwortlichkeiten im vollen 
Umfang wahrgenommen werden. 
 
 
 
 
 
 
10.  Empfehlungen des Public Corporate Gover-
nance Kodex sind im Text durch die Verwen-
dung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die 
Gesellschaften können hiervon abweichen, 
sind dann aber verpflichtet, dies in einem 
Corporate Governance Bericht jährlich offen 
zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht 
den Gesellschaften die Berücksichtigung 
branchen- oder unternehmensspezifischer 
Bedürfnisse. Mit diesen über die gesetzlichen 
Vorschriften hinausgehenden Empfehlungen 
des Public Corporate Governance Kodex ver-
pflichten sich die Gesellschaften freiwillig 
selbst, die im Folgenden aufgeführten Stan-
dards zur Effizienz, Transparenz und Kon-
trolle bei ihrer Unternehmensführung zu be-
achten oder Abweichungen davon offen zu le-
gen. 
 
Ferner enthält der Kodex Anregungen, von 
denen ohne Offenlegung abgewichen werden 
kann; hierfür werden Begriffe wie „sollte“ oder 
„kann“ verwendet. 
 
 Mit den Formulierungen „soll“ bzw. „sollte/kann“ werden 
vorgabenspezifische Abweichungsmöglichkeiten (und 
Begründungspflichten) eröffnet (s. oben). Die Einordnung 
wurde im Zuge der Aktualisierung überprüft und Ände-
rungen – soweit empfohlen“ in der tabellarischen Zusam-
menstellung kenntlich gemacht. Davon unabhängig gilt, 
dass gesetzliche Vorgaben des Bundes- und Landes-
recht den Vorschriften des PCGK als höherrangige Re-
gelungen vorgehen und diese ggf. brechen können.   
 
11.  Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der 
Beteiligungsverwaltung der Stadt Köln jährlich 
über die Public Corporate Governance des 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan und das Geschäftsfüh-
rungsorgan berichten jährlich in der Erklärung 
Die Verwaltung befürwortet die analoge Anwendung von 
§ 289f HGB (Erklärung zur Unternehmensführung).

Seite 7 
 
Unternehmens und insbesondere über even-
tuelle Abweichungen von den Empfehlungen 
des Kodex im Rahmen ihres Berichtswesens 
zu berichten („Erklärung“). Dabei kann auch 
zu den Kodexanregungen Stellung genom-
men werden. Grundlage dieser Erklärung ist 
jeweils die zum Zeitpunkt des Berichts aktu-
elle Fassung des Public Corporate Gover-
nance Kodex für die Stadt Köln. Der Bericht 
wird als Corporate Governance Bericht im Zu-
sammenhang mit dem Beteiligungsbericht der 
Stadt Köln veröffentlicht. 
 
zur Unternehmensführung analog § 289f HGB 
über die Corporate Governance des Unter-
nehmens. Die Erklärung zur Unternehmens-
führung ist in den Lagebericht aufzunehmen, 
die dort einen gesonderten Abschnitt bildet. 
Falls kein Lagebericht veröffentlicht wird, ist 
die Erklärung alternativ in den Jahresab-
schluss aufzunehmen. Die Erklärung zur Un-
ternehmensführung ist auf der Internetseite 
des Unternehmens dauerhaft öffentlich zu-
gänglich zu machen. 
Bestandteile der Erklärung zur Unterneh-
mensführung sind: 
• die Entsprechenserklärung, 
• eine Beschreibung der Arbeitsweise 
von Geschäftsführungsorgan und Aufsichts-
organ sowie der Zusammensetzung und Ar-
beitsweise von deren Ausschüssen, 
• die Dauer der Zugehörigkeit zum Auf-
sichtsorgan, 
• die Angabe, ob die festgelegten Ziel-
größen zum Frauenanteil in den beiden Füh-
rungsebenen unterhalb des Geschäftsfüh-
rungsorgans erreicht worden sind, und wenn 
nicht, Angaben zu den sachlichen Gründen, 
• die Angabe, ob die Gesellschaft bei 
der Besetzung des Aufsichtsorgans mit 
Frauen und Männern jeweils Zielgrößen defi-
niert und im Bezugszeitraum eingehalten hat, 
und wenn nicht, Angaben zu den sachlichen 
Gründen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Im Hinblick auf § 264 Abs. 1, S. 3 HGB, wonach der La-
gebericht von den gesetzlichen Vertretern aufzustellen 
ist, wozu der Aufsichtsrat nicht zählt, sollte der Bericht je-
doch nicht im Lagebericht, sondern als eigenständige 
Anlage im Jahresabschluss veröffentlicht werden.  
Die Verwaltung befürwortet weiter die Einführung von 
Zielgrößen zum Frauenanteil (vgl. ausführlich unter Ziff. 
2.5.1)  
Die Verwaltung schlägt daher folgende Formulierung vor:   
Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der Beteili-
gungsverwaltung der Stadt Köln jährlich über die Public 
Corporate Governance des Unternehmens und insbe-
sondere über eventuelle Abweichungen von den Emp-
fehlungen des Kodex im Rahmen ihres Berichtswesens 
zu berichten („Erklärung“). Dabei kann auch zu den Ko-
dexanregungen Stellung genommen werden. Grundlage 
dieser Erklärung ist jeweils die zum Zeitpunkt des Be-
richts aktuelle Fassung des Public Corporate Gover-
nance Kodex für die Stadt Köln. Der Bericht wird als Cor-
porate Governance Bericht im Zusammenhang mit dem 
Beteiligungsbericht der Stadt Köln veröffentlicht 
Die Erklärung über die Corporate Governance des Unter-
nehmens erfolgt jährlich analog zu § 289 f HGB als ei-
genständige Anlage zum Jahresabschluss. Die Erklärung 
ist auf der Internetseite des Unternehmens dauerhaft öf-
fentlich zugänglich zu machen. 
Bestandteile der Erklärung zur Unternehmensführung 
sind: 
• die Entsprechenserklärung, 
• eine Beschreibung der Arbeitsweise von Geschäfts-
führungsorgan und Aufsichtsorgan sowie der Zusam-
mensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüs-
sen, 
• die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsorgan, 
• die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen zum Frau-
enanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des 
Geschäftsführungsorgans erreicht worden sind, und 
wenn nicht, Angaben zu den sachlichen Gründen,

Seite 8 
 
Handlungsoption: 
Das Beteiligungsmanagement überprüft, ob 
die Abgabe und Veröffentlichung der Entspre-
chenserklärung im Rahmen der Erklärung zur 
Unternehmensführung erfolgt ist und wirkt da-
rauf hin, dass Aufsichtsorgan und Geschäfts-
führungsorgan die Erklärung erstellen und 
veröffentlichen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
•  die Angabe, ob die Gesellschaft bei der Besetzung 
des Aufsichtsorgans mit Frauen und Männern jeweils 
Zielgrößen definiert und im Bezugszeitraum eingehal-
ten hat, und wenn nicht, Angaben zu den sachlichen 
Gründen. 
 
Das Beteiligungsmanagement überprüft, ob die Abgabe 
und Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Rah-
men der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgt ist 
und wirkt darauf hin, dass Aufsichtsorgan und Geschäfts-
führungsorgan die Erklärung erstellen und veröffentli-
chen. 
 
 
12.  Ausdrücklich soll darauf hingewiesen werden, 
dass eine Abweichung von einer Empfehlung 
bei entsprechender Begründung nicht per se 
schon auf einen „Mangel“ in der Unterneh-
mensführung oder -überwachung hinweist. 
Die Standards in Form des Kodex sind im 
Gegenteil darauf angelegt, flexibel und ver-
antwortungsvoll angewendet zu werden, und 
damit als einheitliche Grundlage für die in al-
len Belangen so unterschiedlichen Beteili-
gungsunternehmen der Kommune dienen zu 
können. Solche Entscheidungen, Empfehlun-
gen des Kodex nicht zu entsprechen, können 
aus gewissen Gründen durchaus sinnvoll und 
notwendig sein, müssen aber transparent ge-
macht und begründet werden („comply or ex-
plain“). 
 
Nachfolgend wird dem Finanzausschuss des 
Rates der Stadt Köln eine tragende Rolle im 
System der Kontrolle der städtischen Beteili-
gungsgesellschaften zugeteilt. Der Finanz-
ausschuss ist nach der Zuständigkeitsord-
 Siehe Bewertungen oben.

Seite 9 
 
nung der Stadt Köln (§ 12) der Fachaus-
schuss des Rates für Beteiligungsangelegen-
heiten. Soweit diese Zuständigkeit einem an-
deren Ausschuss zugewiesen wird, gelten die 
Ausführungen, die nachfolgend für den Fi-
nanzausschuss getroffen worden sind, ent-
sprechend für diesen Ausschuss. 
 
13.  1  Anteilseignerin 
 
1.1  Die Stadt Köln als Anteilseigner 
 
1.1.1  Die Stadt Köln ist Anteilseigner (Ge-
sellschafter bzw. Aktionär) der unmittelbaren 
Beteiligungsgesellschaften. Der Rat der Stadt 
Köln ist das Hauptorgan der Stadt Köln. In 
der Anteilseignerversammlung (Gesellschaf-
terversammlung bzw. Hauptversammlung) 
kann jedoch nicht der Rat der Stadt Köln in 
seiner Gesamtheit als Anteilseigner tätig wer-
den, sondern er wird durch vom Rat benannte 
Personen vertreten. Grundsätzlich ist dies die 
Stadtkämmerin bzw. der Stadtkämmerer, im 
Falle deren bzw. dessen Verhinderung die 
Leiterin bzw. der Leiter der Kämmerei, die 
stellvertretende Leiterin bzw. der stellvertre-
tende Leiter der Kämmerei oder die Leiterin 
bzw. der Leiter der Beteiligungsverwaltung. 
Die Vertretung der Stadt Köln übt ihre Funk-
tion auf der Grundlage der Beschlüsse des 
Rates und seiner Ausschüsse aus. 
 
  
 
 
Hier ist eine Anpassung an den Ratsbeschluss vom 
07.06.2018 erforderlich. Die Verwaltung schlägt folgende 
Neufassung vor: 
Die Stadt Köln ist Anteilseigner (Gesellschafter bzw. Akti-
onär) der unmittelbaren Beteiligungsgesellschaften. Der 
Rat der Stadt Köln ist das Hauptorgan der Stadt Köln. In 
der Anteilseignerversammlung (Gesellschafterversamm-
lung bzw. Hauptversammlung) kann jedoch nicht der Rat 
der Stadt Köln in seiner Gesamtheit als Anteilseigner tä-
tig werden, sondern er wird durch vom Rat benannte 
Personen vertreten. Grundsätzlich sind dies die Oberbür-
germeisterin und die Stadtkämmerin. Soweit sich die 
Oberbürgermeisterin die Vertretung nicht im konkreten 
Einzelfall selbst vorbehält, wird die Vertretung von der 
Stadtkämmerin wahrgenommen. Im Falle deren Verhin-
derung werden diese durch die von der Stadtkämmerin 
zu benennenden Bediensteten des Büros der Stadtkäm-
merin, der Leitung der Kämmerei sowie Bediensteten der 
Abteilung Beteiligungsmanagement vertreten, soweit sich 
die Oberbürgermeisterin oder die Stadtkämmerin sich die 
Vertretung nicht im konkreten Einzelfall selbst vorbehal-
ten. Die Vertretung der Stadt Köln übt ihre Funktion auf 
der Grundlage der Beschlüsse des Rates und seiner 
Ausschüsse aus. 
 
 
14.  1.1.2  Die Stadt Köln sollte sich nur dann an 
einem Unternehmen neu beteiligen, wenn 
dessen Bindung an die Public Corporate 
1.1.2  Die Stadt Köln sollte sich nur dann an 
einem Unternehmen neu beteiligen, wenn des-
Gegen die Änderung auf „soll“ und damit einen höheren 
Regelungsstandard bestehen keine Bedenken. Sie bis-
herige Übung.

Seite 10 
 
Governance der Stadt Köln im Regelwerk der 
Gesellschaft (Gesellschaftsvertrag, Ge-
schäftsordnungen etc.) oder – soweit recht-
lich möglich – durch Beschluss der Anteilseig-
nerversammlung festgelegt wird. Dies gilt je-
doch nur für eine Beteiligungsquote von mehr 
als 50%. Weiter gilt dies auch für mittelbare 
Beteiligungen der Stadt, wenn die kommu-
nale Beteiligungsquote auf jeder Beteiligungs-
stufe mehr als 50 % beträgt.  
 
 
 
sen Bindung an die Public Corporate Gover-
nance der Stadt Köln im Regelwerk der Gesell-
schaft (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnun-
gen etc.) oder – soweit rechtlich möglich – 
durch Beschluss der Anteilseignerversamm-
lung festgelegt wird. Dies gilt jedoch nur für 
eine Beteiligungsquote von mehr als 50%. Wei-
ter gilt dies auch für mittelbare Beteiligungen 
der Stadt, wenn das Unternehmen, das eine 
neue Beteiligung eingehen will, sich selbst be-
reits zur Anwendung des Public Corporate 
Governance Kodex verpflichtet hat (ähnliche 
Regelungen sind u.a. in folgenden PCGKs ent-
halten: Mainz (Teil A, 1.1.6), Saarbrücken (11), 
Stuttgart (Teil A, 1.1.6)) und wenn die kommu-
nale Beteiligungsquote auf jeder Beteiligungs-
stufe mehr als 50 % beträgt. 
 
Handlungsoption: 
Das Beteiligungsmanagement umfasst die 
Aufgaben der Beteiligungsverwaltung, des 
Beteiligungscontrollings und der Mandatsbe-
treuung und unterstützt die Gesellschafter bei 
der Beteiligungssteuerung durch Entschei-
dungsvorbereitung/-kontrolle. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Stuttgart (Teil A, 1.2.3), 
Wiesbaden (3.2.4) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
 
 
 
 
 
Der Kodex bzw. der Ratsbeschluss legen die Anwen-
dung des Kodex fest. Die Anwendungspflicht gilt auch 
bei neuen Beteiligungen. Die Einschränkung, dass der 
Kodex für Beteiligungen nicht gilt, die sich selbst nicht 
verpflichtet haben, würde zu einer Begrenzung des An-
wendungsbereichs führen und sollte daher nicht über-
nommen werden. 
 
Die Präzisierung der Aufgaben des Beteiligungsmanage-
ments ist zu begrüßen. Die Handlungsoption sollte als 
neue Ziffer 1.1.2 übernommen werden.   
 
 
15.  1.2  Anteilseignerversammlung 
 
1.2.1  Die Gesellschafterversammlung ist 
oberstes Organ der GmbH. Die Hauptver-

Seite 11 
 
sammlung ist zuständig für Grundlagenent-
scheidungen der AG. Die Anteilseigner neh-
men ihre Anteilseignerrechte grundsätzlich in 
der Gesamtheit der Anteilseigner durch Be-
schlussfassung in der Anteilseignerversamm-
lung wahr. 
 
1.2.2  Bestimmte Rechte und Aufgaben sind 
den Anteilseignern gesetzlich zugeordnet 
(Änderung des Gesellschaftsvertrags bzw. 
der Satzung [im Folgenden allgemein: Sat-
zung], bestimmte Kapitalmaßnahmen, Auflö-
sung der Gesellschaft) bzw. müssen ihnen im 
Gesellschaftsvertrag einer kommunalen 
GmbH vorbehalten sein (Bestellung und Ab-
berufung der Geschäftsführung, Feststellung 
des Jahresabschlusses und Ergebnisverwen-
dung, Abschluss und Änderung von Unter-
nehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 
292 Abs. 1 AktG, Übernahme neuer Aufga-
ben von besonderer Bedeutung im Rahmen 
des Unternehmensgegenstands, Errichtung, 
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen 
und Beteiligungen). 
 
1.2.3  Weitere grundsätzliche Rechte und 
Kompetenzen der Gesellschafterversamm-
lung der GmbH  sind die Weisungsbefugnis 
gegenüber der Geschäftsführung, Überwa-
chung der Geschäftsführung und strategische 
Steuerung, deren Verhältnis und Ausgestal-
tung gegenüber den daneben bestehenden, 
gleichlautenden Befugnissen des Aufsichts-
rats festgelegt werden muss 
16.  1.2.4  Die Anteilseigner legen den Gegen-
stand des Unternehmens – als erste strategi-
sche Ausrichtung – im Hinblick auf den öffent-
lichen Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser 
stellt für die Geschäftsleitung und die Auf-
sichtsratsmitglieder eine unabdingbare Hand-
lungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Dis-
position. Der Gegenstand des Unternehmens 
1.2.4  Die Anteilseigner legen den Gegen-
stand des Unternehmens – als erste strategi-
sche Ausrichtung und abgeleitet aus den über-
geordneten strategischen Zielen der Gebiets-
körperschaft – im Hinblick auf den öffentlichen 
Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser stellt für 
die Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmit-
glieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie 
Die Präzisierung kann unverändert übernommen werden.

Seite 12 
 
wird bei der Gründung der Gesellschaft in der 
Satzung niedergeschrieben und kann bei we-
sentlichen Änderungen nur mit Zustimmung 
des Rates geändert werden. 
 
dar und steht nicht zu deren Disposition. Der 
Gegenstand des Unternehmens wird bei der 
Gründung der Gesellschaft in der Satzung nie-
dergeschrieben und kann bei wesentlichen Än-
derungen nur mit Zustimmung des Rates geän-
dert werden. 
 
17.  1.2.5  Die Geschäftspolitik der Mehrheitsbe-
teiligungen hat die Zielsetzungen der Stadt 
Köln zu berücksichtigen.  
 
1.2.6  Die Geschäftspolitik der Beteiligungs-
gesellschaften soll sich an den Zielsetzungen 
und den Optimierungs- und Konsolidierungs-
bestrebungen der Stadt Köln orientieren. 
 
1.2.7  Die Anteilseignerversammlung findet 
mindestens einmal jährlich statt. Sie wird von 
der Geschäftsleitung unter Angabe der Ta-
gesordnung einberufen. 
 
   
18.  1.2.8  Bei den unmittelbaren Mehrheitsge-
sellschaften der Stadt Köln, der Stadtwerke 
Köln GmbH und der GEW Köln AG sollen alle 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung 
der Anteilseignerversammlung obliegen und 
die von grundsätzlicher strategischer Bedeu-
tung sind, im Rat oder im Finanzausschuss 
behandelt werden. Vor der konstitutiven 
Stimmabgabe zu Personalangelegenheiten in 
unmittelbar städtischen GmbHs ist dem Fi-
nanzausschuss vorab Gelegenheit zur Be-
schlussfassung zu geben.  
 
  
 
 
 
19.  1.3 Aufgaben der Anteilseigner 
 
1.3.1  Zwischen dem Anteilseigner und dem 
Unternehmen sollen auf der Basis des Unter-
nehmensgegenstands grundsätzliche finanzi-
elle und strategische Ziele der Gesellschaft 
abgestimmt werden. Neben den wirtschaftli-
 
 
Handlungsoption: 
Die Gebietskörperschaft leitet als Gesell-
schafter aus den übergreifenden Zielen der 
Gebietskörperschaft und den Beschlüssen 
des politisch zuständigen Gremiums der Ge-
 
 
Die Handlungsoption wiederholt und präzisiert die For-
mulierung der bisherigen Ziffer 1.3.1. Um Doppelungen 
und Widersprüche zu vermeiden sollten beide Formulie-
rungen zusammengeführt werden. Die Verwaltung

Seite 13 
 
chen Zielen sollen dabei auch Ziele und Er-
wartungen im Rahmen des öffentlichen Auf-
trags klar und messbar formuliert werden. Der 
Stand der Strategieumsetzung soll mindes-
tens einmal im Jahr zwischen den Anteilseig-
nern und der Geschäftsleitung erörtert wer-
den. 
 
bietskörperschaft Eigentümer-/Gesellschaf-
terziele für das jeweilige Unternehmen (sog. 
Zielbild für das Unternehmen) ab. In den Ei-
gentümer-/Gesellschafterzielen wird das ge-
setzlich vorgeschriebene wichtige öffentliche 
Interesse mit Leistungs-/Wirkungszielen, 
Nachhaltigkeits- und Finanzzielen veran-
schaulicht. Die Eigentümer-/Gesellschafter-
ziele werden im Unternehmensgegenstand 
bzw. in dem Gesellschaftszweck des Unter-
nehmens abgebildet. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Darmstadt (5.3), Düssel-
dorf (1.3.1), Frankfurt am Main (Teil A, 3.1.2; 
Teil A, 3.3.2), Saarbrücken (8; 81), Schwerin 
(6.3.1; 8.3.1), Stuttgart (Teil A, 1.3.1; Teil A, 
3.2.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
schlägt folgende Fassung von Ziffer 1.3.1 vor:  
 
1.3.1 Zwischen dem Anteilseigner und dem Unterneh-
men sollen grundsätzliche finanzielle und strategische 
Ziele der Gesellschaft abgestimmt werden. Diese werden 
aus den übergreifenden Zielen der Gebietskörperschaft 
und den Beschlüssen des politisch zuständigen Gremi-
ums der Gebietskörperschaft für das jeweilige Unterneh-
men abgeleitet (sog. Zielbild für das Unternehmen). Die 
Eigentümer-/Gesellschafterziele sind im Unternehmens-
gegenstand bzw. in dem Gesellschaftszweck des Unter-
nehmens abgebildet und werden fortgeschrieben. Bei 
Bedarf wird das gesetzlich vorgeschriebene wichtige öf-
fentliche Interesse mit Leistungs-/Wirkungszielen, Nach-
haltigkeits- und Finanzzielen veranschaulicht.  
 
 
 
20.   
1.3.2 Die zwischen dem Anteilseigner Stadt 
Köln und den unmittelbaren Mehrheitsbeteili-
gungsgesellschaften abgestimmten finanziel-
len und strategischen Ziele sind schriftlich 
niederzulegen. Die Zielfestlegung bedarf der 
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesell-
schaft. Der Finanzausschuss ist zu unterrich-
ten. 
 
 
Handlungsoption: 
Das Zielsystem zur Beteiligungssteuerung 
beinhaltet ein Zielcontrolling, das durch das 
Beteiligungsmanagement durchgeführt wird. 
Im Rahmen des Zielcontrollings soll die Errei-
chung der Eigentümer-/Gesellschafterziele 
einschließlich der Umsetzung des strategi-
schen Unternehmenskonzepts und des jährli-
chen Wirtschaftsplans sowie die Erreichung 
der mit den Geschäftsführungsorganen ver-
einbarten Ziele anhand von Kennzahlen und 
Indikatoren in einem unterjährigen Berichts-
wesen in Form von Quartalsberichten regel-
mäßig überprüft werden. 
 
Die Einführung eines verpflichteten Zielsystems erscheint 
wünschenswert. Die Verwaltung schlägt jedoch vor, dies 
zum Gegenstand einer gesonderten Richtlinie zu ma-
chen, die detaillierte Vorgaben zu Kennzahlen und Indi-
katoren macht. Die Verwaltung wird dem Finanzaus-
schuss einen entsprechenden Vorschlag unterbreiten. 
Bis zum Inkrafttreten der gesonderten Richtlinie sollte die 
Fassung des PCGK unverändert bleiben.

Seite 14 
 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (IV. 2), 
Mainz (Teil A, 3.3.4), Thüringen (23) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 
 
 
 
 
 
21.    
Handlungsoption: 
Der für Beteiligungen verantwortliche Aus-
schuss (im Folgenden als Beteiligungsaus-
schuss bezeichnet) im politisch zuständigen 
Gremium der Gebietskörperschaft soll regel-
mäßig durch das Beteiligungsmanagement in 
nichtöffentlicher Sitzung über für die Steue-
rung wesentliche Belange informiert werden. 
Der Frauenanteil in diesem Ausschuss soll 
mindestens so hoch sein wie der Frauenan-
teil im politisch zuständigen Gesamtgremium. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Magdeburg (II. 4) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 
 
Die Zuständigkeit des Finanzausschusses als Beteili-
gungsausschusses wird bereits durch § 10 der Zustän-
digkeitsordnung geregelt. Ein weiterer Regelungsbedarf 
erscheint nicht gegeben. Die Besetzung der Ausschüsse 
wird abschließend durch die Gemeindeordnung (§ 50 
GO) i.V. m. dem Landesgleichstellungsgesetz geregelt. 
Die Regelung einer gesonderten Frauenquote lediglich 
und speziell für einen Ausschuss des Rates, hier den Fi-
nanzausschuss, wäre – auch angesichts dieser gesetzli-
chen Vorgaben – besonders begründungsbedürftig.  
 
 
 
22.  1.4  Maßnahmen zur Transparenzstei-
gerung 
 
1.4.1  Sofern Unternehmen Verlustabde-

Seite 15 
 
ckungsleistungen von der Stadt Köln erhal-
ten, unterliegt der Wirtschaftsplan der vorheri-
gen Befassung durch den Finanzausschuss 
 
23.  1.4.2  Bei der Beschlussfassung der An-
teilseignerversammlung über die Entlastung 
des Aufsichtsrats soll keine Vertreterin bzw. 
kein Vertreter der Stadt Köln mitwirken, die 
bzw. der selbst Mitglied des Aufsichtsrats ist.  
 
1.4.2  Bei der Beschlussfassung der Anteils-
eignerversammlung über die Entlastung des 
Aufsichtsrats soll darf keine Vertreterin bzw. 
kein Vertreter der Stadt Köln mitwirken, die 
bzw. der selbst Mitglied des Aufsichtsrats ist.  
 
Gegen die vorgeschlagene Formulierung bestehen keine 
Bedenken. 
 
 
24.  1.4.3  Die im Beteiligungsbericht veröffent-
lichte Darstellung jedes Beteiligungsunterneh-
mens sollte in angemessener Form im Inter-
net öffentlich zugänglich gemacht werden.  
 
 
 
Handlungsoption: 
Folgende Informationen des Unternehmens 
sollen auch über dessen Internetseite zu-
gänglich sein: 
• der Gesellschaftsvertrag bzw. die 
Unternehmenssatzung, 
• der jeweilige Jahres- bzw. Konzern-
abschluss einschließlich Anhang, 
• der Lagebericht bzw. der Konzernla-
gebericht (einschließlich Erklärung zur Unter-
nehmensführung, die u.a. auch die Entspre-
chenserklärung enthält), 
• sofern kein Lagebericht veröffentlicht 
wird, die Erklärung zur Unternehmensfüh-
rung, 
• eine Liste von Drittunternehmen des 
Unternehmens, 
• der Vergütungsbericht, 
• die Geschäftsordnung des Aufsichts-
organs, 
• die Geschäftsordnung des Ge-
schäftsführungsorgans, 
• die Namen und Funktionen (bspw. 
Gesellschaftervertreter/-in, Arbeitnehmerver-
treter/-in) der Mitglieder des Aufsichtsorgans 
und 
• eine vollständige und verständliche 
Darstellung der beruflichen Stationen der Mit-
glieder des Geschäftsführungsorgans 
Die Verbesserung der Transparenz ist ausdrücklich zu 
begrüßen. Die bisherige Ziffer 1.4.3 sollte gestrichen 
werden, da der Beteiligungsbericht selbst bereits im In-
ternet veröffentlicht wird, und durch die vorgeschlagene 
Handlungsoption ersetzt werden. 
 
Zur Erläuterung der Veröffentlichung eines CV der 
Geschäftsführer führte Herr Prof. Papenfuß im Ge-
spräch am 16.03.20 aus: „Der Zweck der Regelung 
besteht in Transparenz, Vertrauensaufbau, Bürger-
nähe. Solche Angaben seien etwa bei der Person 
der/des OB selbstverständlich und ebenso bei bör-
sennotierten Unternehmen. Letztlich entscheiden die 
Betroffenen in der Praxis selbst darüber, wie viele 
und welche konkreten Informationen sie in welcher 
Formulierung zur Veröffentlichung freigeben.“ 
Die Verwaltung schlägt daher vor, den Passus „voll-
ständige und verständliche Darstellung der berufli-
chen Stationen“ durch „Darstellung der beruflichen 
Stationen“ zu ersetzen.

Seite 16 
 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (VI. 6.3), 
Bremen (6.3), Bund (6.3), Hamburg (6.2), 
Hessen (6.3), Saarbrücken (23), Schleswig-
Holstein (6.3; 7.1.4) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
25.  2  Aufsichtsrat 
 
2.1  Grundsätzliches 
 
2.1.1 Bei der Aktiengesellschaft ist die Ein-
richtung eines Aufsichtsrats verpflichtend, bei 
der GmbH dann, wenn sie in der Regel über 
500 (Arbeitnehmermitbestimmung nach Drit-
telbeteiligungsgesetz) bzw. 2000 Arbeitneh-
mer (paritätische Arbeitnehmermitbestim-
mung nach Mitbestimmungsgesetz) beschäf-
tigt. Der Aufsichtsrat ist das wichtigste Über-
wachungs- und Kontrollorgan. Die Aufsichts-
ratsmitglieder sind für die Ausübung ihres 
Mandats persönlich verantwortlich. 
 
2.1.2  Bei allen Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung, die in der Regel nicht 
mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen oder 
dem Tendenzschutz unterliegen, steht es den 
Gesellschaftern grundsätzlich frei, durch 
Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag einen 
(fakultativen) Aufsichtsrat zu bilden.  
 
2.1.3.  Die Mitglieder des Aufsichtsrates und 
ihre persönlichen Vertreterinnen bzw. Vertre-
ter – soweit solche zu bestellen sind – sind 
mittels Entsendung durch die Anteilseigner o-

Seite 17 
 
der mittels Wahl durch die Anteilseignerver-
sammlung zu bestellen. 
 
2.1.4.  Eine freiwillige Arbeitnehmermitbe-
stimmung im fakultativen Aufsichtsrat ist 
grundsätzlich nur möglich, wenn die Vorga-
ben des § 108 a GO NRW beachtet werden. 
 
 
26.  2.1.5 Soweit nicht schon eine gesetzliche 
Verpflichtung dazu besteht, soll in der Sat-
zung zudem bestimmt werden, dass Ge-
schäfte und Rechtshandlungen von grund-
sätzlicher Bedeutung, die in der Satzung nä-
her konkretisiert werden, der Zustimmung des 
Aufsichtsrats bedürfen. Hierzu gehören Ent-
scheidungen oder Maßnahmen, die die Ver-
mögens-, Finanz- oder Ertragslage des Un-
ternehmens grundlegend verändern. In einem 
Katalog der zustimmungspflichtigen Ge-
schäfte können in der Satzung weitere Maß-
nahmen der Geschäftsführung der vorherigen 
Zustimmung durch den Aufsichtsrat unterwor-
fen werden. Die Wertgrenzen des Zuständig-
keitskatalogs bzw. weitere Zuständigkeitsfra-
gen werden in einer Geschäftsordnung durch 
den Aufsichtsrat festgelegt. 
 
 
2.1.5 Soweit nicht schon eine gesetzliche 
Verpflichtung dazu besteht, soll in der Satzung 
[…] des Aufsichtsrats bedürfen. Hierzu gehören 
Entscheidungen oder Maßnahmen, die zu einer 
erheblichen Veränderung der Geschäftstätig-
keit im Rahmen der Satzung oder zu einer 
grundlegenden Veränderung der Vermögens-, 
Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruk-
tur des Unternehmens führen könnengrundle-
gend verändern. In einem Katalog der zustim-
mungspflichtigen Geschäfte können in der Sat-
zung weitere Maßnahmen der Geschäftsfüh-
rung der […] werden in einer Geschäftsord-
nung durch den Aufsichtsrat festgelegt. 
 
Die vorgeschlagene Änderung würde bedeuten, dass 
nicht nur Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Planung 
haben, zustimmungsbedürftig sind, sondern es soll be-
reits eine potentielle Auswirkung genügen. Die Reich-
weite des Zustimmungsvorbehalts des Aufsichtsrates 
wird so unklarer und interpretationsbedürftig. Gerade bei 
internen Zuständigkeitsregelungen, die im Fall einer Ver-
letzung auf eine Vertretung ohne Vertretungsmacht inkl. 
strafrechtlicher Konsequenzen hinauslaufen können, 
empfiehlt sich jedoch eine eindeutige und klare Rege-
lung. Darüber hinaus würde die eigenständige Entschei-
dungsverantwortung der Geschäftsführung erheblich re-
duziert. Daher empfiehlt die Verwaltung, es bei der bis-
herigen Formulierung zu belassen. Im Übrigen wird auf 
die Darstellung zu Ziffer 2.2.6 verwiesen. 
 
 
27.  2.2  Aufgaben 
 
2.2.1  Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die 
Geschäftsführung bei der Leitung des Unter-
nehmens zu überwachen. Gegenstand der 
Überwachung sind insbesondere die Ord-
nungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die 
Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Er ist 
in Entscheidungen von grundlegender Bedeu-
tung für das Unternehmen einzubinden, damit 
er die Geschäftsführung in dieser Hinsicht be-
raten kann.  
 
 
2.2.1  Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die 
Geschäftsführung bei der Leitung des Unter-
nehmens regelmäßig zu überwachen und zu 
beraten (identische Regelungen sind u.a. in fol-
genden PCGKs enthalten: Brandenburg 
(5.1.1), Düsseldorf (2.1.1), Hamburg (5.1.1), 
Mainz (Teil A, 2.2.1), Saarbrücken (36), Schwe-
rin (7.2.1)). Gegenstand der Überwachung sind 
insbesondere die Ordnungsmäßigkeit, die 
Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit der 
Geschäftsführung. Er ist in Entscheidungen 
 
Die Betonung der Beratungsfunktion des Aufsichtsrates 
als präventive Überwachung ist zu begrüßen. Allerdings 
sollte deutlich werden, dass die eigenverantwortliche 
Unternehmensführung im operativen Geschäft als 
Kernaufgabe im Zuständigkeitsbereich der Unterneh-
mensleitung verbleibt (vgl. Ziffer 3.1.1 PCGK) und die 
Beratung sich „als in die Zukunft gerichtete Kon-
trolle“ (BGH v. 25.3.1991 – II ZR 188/89, BGHZ 114, 
127 (130) auf strategisch-konzeptionelle Entschei-
dungen und Vorhaben und nicht auf das operative 
Geschäft bezieht.

Seite 18 
 
 von grundlegender Bedeutung für das Unter-
nehmen einzubinden, damit er die Geschäfts-
führung in dieser Hinsicht beraten kann. 
 
Handlungsoption: 
Gegenstand der Überwachung sind die 
Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit 
und die Wirtschaftlichkeit von Entscheidun-
gen des Geschäftsführungsorgans. Hierzu 
gehört insbesondere, ob sich das Unterneh-
men im Rahmen seiner satzungsmäßigen 
Aufgaben betätigt und die maßgebenden 
Bestimmungen beachtet hat und ob die Ge-
schäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen 
und gewissenhaften Mitglieds des Ge-
schäftsführungsorgans wirtschaftlich ge-
führt werden. Dabei sind auch die Anforde-
rungen an den/ die Abschlussprüfer/-in ge-
mäß § 53 HGrG sowie die erweiterte Prü-
fung und der Fragenkatalog des IDW PS 
720 zu beachten. 
Gegenstand der Beratung des Geschäfts-
führungsorgans durch das Aufsichtsorgan 
sind insbesondere auch die Zukunftsvorha-
ben und Planungen des Geschäftsfüh-
rungsorgans. Hierzu soll sich das Aufsichts-
organ über die beabsichtigte Geschäftspoli-
tik und andere grundsätzliche Fragen der 
Unternehmensplanung – insbesondere der 
Finanz-, Investitions- und Personalplanung 
– informieren und von dem Geschäftsfüh-
rungsorgan berichten lassen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (48; 
49) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhalti-
gen Sicherung des öffentlichen Interesses 
und Ausrichtung der öffentlichen Unterneh-
men am öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrneh-
Die Handlungsoption kann übernommen werden. Bei 
dem IDW PS 720 handelt es sich um die Berichterstat-
tung über die Erweiterung der Abschlussprüfung nach § 
53 HGrG. Die Verwaltung schlägt folgende Formulierung 
vor: 
2.2.1  Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäfts-
führung bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig 
zu überwachen und zu beraten. Gegenstand der Über-
wachung sind die Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßig-
keit und die Wirtschaftlichkeit von Entscheidungen des 
Geschäftsführungsorgans. Hierzu gehört insbesondere, 
ob sich das Unternehmen im Rahmen seiner satzungs-
mäßigen Aufgaben betätigt und die maßgebenden Best-
immungen beachtet hat und ob die Geschäfte mit der 
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Mitglieds 
des Geschäftsführungsorgans wirtschaftlich geführt wer-
den. Dabei sind auch die Anforderungen an den/ die Ab-
schlussprüfer/-in gemäß § 53 HGrG sowie die erweiterte 
Prüfung und der Fragenkatalog des IDW PS 720 zu be-
achten. 
Die Beratung des Geschäftsführungsorgans durch das 
Aufsichtsorgan bezieht sich als in die Zukunft gerich-
tete Kontrolle insbesondere auf die strategischen Zu-
kunftsvorhaben und Planungen des Geschäftsführungs-
organs. Hierzu soll sich das Aufsichtsorgan über die be-
absichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche 
Fragen der Unternehmensplanung – insbesondere der 
Finanz-, Investitions- und Personalplanung – informieren 
und von dem Geschäftsführungsorgan berichten lassen.

Seite 19 
 
mung der Steuerungs- und Kontrollverant-
wortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
28.   
2.2.2  Die Aufsichtsratsmitglieder, die vom 
Rat der Stadt Köln entsandt oder auf seinen 
Vorschlag gewählt worden sind, achten im 
Rahmen der Überwachungsfunktion des Auf-
sichtsrats und des Unternehmensinteresses 
darauf, dass die operativen Ziele, die die Ge-
sellschaft verfolgt, den strategischen Zielen 
der Kommune nicht entgegenstehen. 
 
2.2.3  Der Aufsichtsrat gibt sich eine Ge-
schäftsordnung. 
 
 
   
29.  2.2.4  Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte 
durch seine eigene persönliche und fachliche 
Qualifikation dafür sorgen, dass es seine Auf-
gabe und Verantwortlichkeit im Sinne dieser 
Public Corporate Governance erfüllen kann. 
Die Stadt Köln und das Unternehmen unter-
stützen die Fort- und Weiterbildung durch ge-
eignete Maßnahmen. 
 
 
2.2.4  Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte durch 
seine eigene persönliche und fachliche Qualifi-
kation dafür sorgen, dass es seine Aufgabe 
und Verantwortlichkeit im Sinne dieser Public 
Corporate Governance erfüllen kann und dem-
entsprechend gezielt ausgewählte Fortbil-
dungsmöglichkeiten, die von der Gebietskör-
perschaft, den Unternehmen und den Gewerk-
schaften angeboten werden, wahrnehmen. Die 
Stadt Köln und das Unternehmen unterstützen 
die Fort- und Weiterbildung durch geeignete 
Maßnahmen. Dem Mitglied des Aufsichtsor-
gans sollen durch die Teilnahme keine Kosten 
entstehen. Über durchgeführte Fortbildungen 
soll im Bericht des Aufsichtsorgans berichtet 
werden. 
 
 
Die erhöhten Anforderungen (soll statt sollte) und die 
Präzisierung sind angesichts der veränderten Rahmen-
bedingungen zu begrüßen und sollte übernommen wer-
den. Allerdings sollte im Hinblick auf die Kostentragungs-
pflicht der Kreis der Fortbildungsveranstaltungen näher 
präzisiert werden. Weiter sollte die Teilnahme an den 
Grundlagenschulungen zu Beginn der Wahlperiode ver-
bindlich werden, da auf diesem Weg eine regelmäßige 
Aktualisierung bzgl. der Rechte und Pflichten von Auf-
sichtsratsmitgliedern unter Berücksichtigung der laufen-
den Rechtsprechung und Gesetzgebung sichergestellt 
und dokumentiert werden kann. 
Die Verwaltung schlägt folgende Formulierung vor:  
2.2.4  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll durch seine ei-
gene persönliche und fachliche Qualifikation dafür sor-
gen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit im 
Sinne dieser Public Corporate Governance erfüllen kann 
und dementsprechend gezielt ausgewählte Fortbildungs-
möglichkeiten, die von der Gebietskörperschaft, der Un-
ternehmensgeschäftsführung und den Gewerkschaften 
angeboten werden, wahrnehmen. Die Stadt Köln und das 
Unternehmen unterstützen die Fort- und Weiterbildung

Seite 20 
 
durch geeignete Maßnahmen. Die seitens des Rates der 
Stadt Köln entsandten Aufsichtsratsmitglieder nehmen 
mindestens an der zu Beginn der Wahlperiode seitens 
der Stadt organisierten Grundlagenschulung teil. Dem 
Mitglied des Aufsichtsorgans sollen durch die Teilnahme 
an diesen Fortbildungen keine Kosten entstehen. Die 
Teilnahme wird dokumentiert. Über durchgeführte Fortbil-
dungen soll im Bericht des Aufsichtsorgans berichtet 
werden. 
 
30.  2.2.5  Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet 
darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner 
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. 
Es sollen nicht mehr als fünf Aufsichtsrats-
mandate wahrgenommen werden. Mandate 
in konzernbeherrschten Einzelgesellschaften 
gelten als eines. Die Beschränkung der Man-
datszahl gilt nicht für den Oberbürgermeister, 
Beigeordnete und Geschäftsleitungsmitglie-
der von Gesellschaften mit obligatorischem 
Aufsichtsrat, sofern die Wahrnehmung des 
Aufsichtsratsmandats auf Veranlassung oder 
im Interesse der Gesellschaft erfolgt. 
 
2.2.5  Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet da-
rauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner 
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. 
Ein Mitglied des Aufsichtsorgans, das kein Mit-
glied des Geschäftsführungsorgans ei-nes Un-
ternehmens ist, soll insgesamt nicht mehr als 
fünf Aufsichtsorganmandate oder vergleichbare 
Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichts-
organvorsitz doppelt zählt. Diese Beschrän-
kung gilt nicht, wenn die Unternehmen zum sel-
ben Konzern gehören. Ein Mitglied des Auf-
sichtsorgans, das Mitglied des Geschäftsfüh-
rungsorgans eines Unternehmens ist, soll ins-
gesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsorgan-
mandate oder vergleichbare Funktionen und 
keinen Aufsichtsorganvorsitz in einem Unter-
nehmen wahrnehmen. Diese Beschränkung gilt 
nicht, wenn die Unternehmen zum selben Kon-
zern gehören (Ähnliche Regelungen sind u.a. 
in folgenden PCGKs enthalten: DCGK C.4; 
C.5).Es sollen nicht mehr als fünf Aufsichtsrats-
mandate wahrgenommen werden. Mandate in 
konzernbeherrschten Einzelgesellschaften gel-
ten als eines. Die Beschränkung der Mandats-
zahl gilt nicht für den Oberbürgermeister, Bei-
geordnete und Geschäftsleitungsmitglieder von 
Gesellschaften mit obligatorischem Aufsichts-
rat, sofern die Wahrnehmung des Aufsichts-
ratsmandats auf Veranlassung oder im Inte-
resse der Gesellschaft erfolgt. 
 
Die Änderung wird grundsätzlich befürwortet. Nur die 
Streichung der Ausnahmeregelung im letzten Satz er-
scheint allerdings insoweit nicht praktikabel, als sie mit 
der gesetzlich angeordneten Vertretung der Stadt durch 
den Oberbürgermeister/die Oberbürgermeisterin bzw. ih-
rer Vertretung gemäß § 113 Abs. 2 S. 2 der Gemeinde-
ordnung Mitglied kollidiert. Daher ist eine entsprechende 
Einschränkung vorzunehmen. Überdies soll die Gewin-
nung externer Persönlichkeiten für Aufsichtsratsvor-
sitze nicht zusätzlich erschwert werden, so dass die 
Übernahme eines Aufsichtsorganvorsitzes für Unter-
nehmensvorstände nicht generell ausgeschlossen 
werden sollte. Ansonsten kann der Vorschlag übernom-
men werden. Die Verwaltung schlägt folgende Formulie-
rung vor:  
2.2.5  Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass 
ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit 
zur Verfügung steht. Ein Mitglied des Aufsichtsorgans, 
das kein Mitglied des Geschäftsführungsorgans eines 
Unternehmens ist, soll insgesamt nicht mehr als fünf Auf-
sichtsorganmandate oder vergleichbare Funktionen 
wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsorganvorsitz doppelt 
zählt. Diese Beschränkung gilt nicht, wenn die Unterneh-
men zum selben Konzern gehören. Ein Mitglied des Auf-
sichtsorgans, das Mitglied des Geschäftsführungsorgans 
eines anderen Unternehmens ist, soll insgesamt nicht 
mehr als zwei Aufsichtsorganmandate oder vergleich-
bare Funktionen und keinen Aufsichtsorganvorsitz in 
einem Unternehmen wahrnehmen. Diese Beschränkung 
gilt nicht, wenn die Unternehmen zum selben Konzern 
gehören sowie für die Mandatswahrnehmung gem. § 113

Seite 21 
 
 Abs. 2 S. 2 GO.  
31.  2.2.6  In regelmäßigen Abständen sollen 
vom Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die un-
ter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden 
Arten von Geschäften und Rechtshandlungen 
auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität 
überprüft werden. 
 
 
2.2.6  In regelmäßigen Abständen sollen vom 
Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die unter ei-
nem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten 
von Geschäften und Rechtshandlungen auf 
ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität über-
prüft werden. Ggf. soll auf eine Anpassung hin-
gewirkt werden. 
 
Handlungsoption: 
Der Kreis der zustimmungspflichtigen Ge-
schäfte ist so zu bestimmen, dass die Eigen-
verantwortlichkeit des Geschäftsführungsor-
gans gewährleistet bleibt. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (82), 
Brandenburg (3.4), Bremen (3.1.2), Rheinland-
Pfalz (78) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Eigenverantwort-
lichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfreiheit der 
beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan einer Muttergesellschaft 
soll mindestens einmal jährlich überprüfen, in-
wiefern das Geschäftsführungsorgan die Be-
teiligungsrechte bei Tochtergesellschaften ef-
fektiv wahrnimmt. Dazu zählt auch, dass sich 
Tochtergesellschaften bei Geschäften, die in 
der Muttergesellschaft an die Zustimmung ih-
res Aufsichtsorgans gebunden sind, die Zu-
stimmung des Aufsichtsorgans der Mutterge-
sellschaft einholen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Sachsen-Anhalt (84), Thü-
ringen (56) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
 
 
 
 
 
 
Die vorgeschlagenen Änderungen können übernommen 
werden. Ziffer 2.2.6 sollte um den vorgeschlagenen Satz 
zur Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung er-
gänzt werden. Um die Eigenverantwortlichkeit nicht über-
mäßig zu reduzieren, sollte die Option in Ziffer 2.1.5 
(s.o.) nicht übernommen werden.  
 
 
 
 
 
Die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrates der Mutterge-
sellschaft, sofern die Tochtergesellschaft keinen eigenen 
Aufsichtsrat besitzt, wird bei der Stadt Köln regelmäßig 
bereits durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt. Gegen 
eine Aufnahme auch in den PCGK bestehen jedoch 
keine Bedenken.

Seite 22 
 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
32.   
2.2.7  Der Aufsichtsrat sollte regelmäßig die 
Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Gegen-
stand der Effizienzprüfungen sind neben 
sonstigen ggf. vom Aufsichtsrat festzulegen-
den qualitativen Kriterien insbesondere die 
Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der In-
formationsfluss zwischen den Ausschüssen 
und dem Plenum sowie die rechtzeitige und 
inhaltliche ausreichende Informationsversor-
gung des Aufsichtsrats. Die Effizienzprüfung 
sollte in Form einer Evaluation durchgeführt 
werden. Zur Moderation kann ein externer 
Berater hinzugezogen werden. Die Berichter-
stattung über die Ergebnisse und Handlungs-
empfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit 
des Aufsichtsrates sollte in Form eines Leis-
tungsberichts an die Haupt- oder Gesellschaf-
terversammlung erfolgen. 
 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll regelmäßig beurtei-
len, wie wirksam das Aufsichtsorgan insge-
samt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben 
erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmens-
führung soll das Aufsichtsorgan berichten, ob 
und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt 
wurde. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (D. 13) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
Eine Veröffentlichung der Selbstbeurteilung in der Erklä-
rung widerspricht nach Auffassung der Verwaltung dem 
vertraulichen Charakter der Selbstbeurteilung. Dies 
könnte dem Ziel der Regelung, eine ehrliche Selbstbeur-
teilungen vorzunehmen, zuwider laufen. Die Verwaltung 
schlägt daher vor, es bei der bisherigen Formulierung zu 
belassen oder die Berichtspflicht in der Unternehmens-
führung auf das „Ob“ der Selbstbeurteilung zu beschrän-
ken.   
 
 
33.  2.2.8  Die Vertreterinnen und Vertreter der 
Stadt Köln in den Aufsichtsräten haben die 
Umsetzung der in der Satzung festgelegten 
Zielsetzung sowie den öffentlichen Zweck 
sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung 
der Geschäftstätigkeit ggf. kritisch zu hinter-
fragen. 
 
2.2.9  Sie sollen sich aktiv für die Umset-
zung dieser Public Corporate Governance der 
Stadt Köln einsetzen und arbeiten in ihren 
Gremien darauf hin, dass die genannten

Seite 23 
 
Punkte umgesetzt werden. 
 
2.3  Aufgaben und Befugnisse der bzw. 
des Aufsichtsratsvorsitzenden 
 
2.3.1  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende 
koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet 
dessen Sitzungen. 
 
2.3.2  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende 
soll mit der Geschäftsleitung, insbesondere 
mit deren Vorsitzenden bzw. Sprecher, regel-
mäßig Kontakt halten und mit ihr die Strate-
gie, die Geschäftsentwicklung und das Risi-
komanagement des Unternehmens beraten. 
 
2.3.3  Unbeschadet weitergehender gesetz-
licher Berichtspflichten (z.B. § 90 AktG) ist die 
bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende über wich-
tige Ereignisse, die für die Beurteilung der 
Lage und Entwicklung sowie für die Leitung 
des Unternehmens von wesentlicher Bedeu-
tung sind, unverzüglich durch die Geschäfts-
leitung zu informieren. Die bzw. der Aufsichts-
ratsvorsitzende hat sodann den Aufsichtsrat 
zu unterrichten und erforderlichenfalls eine 
außerordentliche Aufsichtsratssitzung einzu-
berufen. 
 
2.3.4  Sofern kein Prüfungsausschuss ein-
gerichtet wurde, erteilt der Aufsichtsrat bzw. 
die oder der Vorsitzende der Abschlussprüfe-
rin bzw. dem Abschlussprüfer den Prüfungs-
auftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinba-
rung unter Beachtung der ggf. durch die Ge-
sellschaft durchgeführten Vorverhandlungen. 
Hierbei sollte die bzw. der Aufsichtsratsvorsit-
zende von der Möglichkeit, eigene Prüfungs-
schwerpunkte für die Abschlussprüfung fest-
zulegen, Gebrauch machen und Empfehlun-
gen der Beteiligungsverwaltung berücksichti-
gen.

Seite 24 
 
 
34.  2.3.5  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende 
soll auf die Einhaltung der Verschwiegen-
heitsregelung durch alle Mitglieder des Auf-
sichtsrats achten (§§ 394, 395 Aktiengesetz, 
ggf. i. V. m. § 52 GmbH-Gesetz, bzw. Rege-
lung in der Satzung).  
 
2.3.5  Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende 
soll auf die Einhaltung der Verschwiegenheits-
regelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrats 
und von ihnen zur Unterstützung einbezogene 
Dritte, insbesondere Beschäftigte und Berater/-
innen, (ähnliche Regelungen sind u.a. in fol-
genden PCGKs enthalten: Berlin (I.2), Bran-
denburg (3.8), Frankfurt am Main (Teil A, 
3.2.7), Potsdam (3.2.2)) achten (§§ 394, 395 
Aktiengesetz, ggf. i. V. m. § 52 GmbH-Gesetz, 
bzw. Regelung in der Satzung).  
 
Gegen die vorgeschlagene Präzisierung bestehen keine 
Bedenken.  
 
 
35.  2.3.6  Soweit nicht die Gesellschafterver-
sammlung für den Abschluss, die Änderung 
und die Beendigung des Anstellungsvertrags 
zuständig ist, ist die bzw. der Aufsichtsrats-
vorsitzende für die Ausarbeitung und Einhal-
tung der Anstellungsverträge der Mitglieder 
des Geschäftsleitungsorgans zuständig. Die 
Vertragsinhalte sind im Aufsichtsratsplenum 
zu behandeln. 
 
2.3.7 Ist die bzw. der Aufsichtsratsvorsit-
zende Vertreterin bzw. Vertreter der Stadt 
Köln, so hat er zudem die Pflicht, gemäß § 
113 Abs. 5 der Gemeindeordnung NRW in 
Verbindung mit § 41 der Geschäftsordnung 
des Rates und der Bezirksvertretungen der 
Stadt Köln den Finanzausschuss des Rates 
in nichtöffentlicher Sitzung über alle Angele-
genheiten von besonderer Bedeutung frühzei-
tig zu unterrichten. Ist die bzw. der Aufsichts-
ratsvorsitzende nicht Vertreter/in der Stadt 
Köln, so obliegt diese Berichtspflicht der bzw. 
dem stellvertretenden Vorsitzenden oder ggf. 
durch einen Beschluss des Finanzausschus-
ses bestimmten Berichtspflichtigen nach den 
Bestimmungen des § 41 der Geschäftsord-
nung. 
   
36.  2.4  Bildung von Ausschüssen

Seite 25 
 
 
2.4.1  Soweit er dazu nicht schon gesetzlich 
verpflichtet ist, kann der Aufsichtsrat abhän-
gig von den spezifischen Gegebenheiten des 
Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglie-
der fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, 
die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsrats-
arbeit und der Behandlung komplexer Sach-
verhalte dienen sollen. Die jeweiligen Aus-
schussvorsitzenden berichten regelmäßig an 
den Aufsichtsrat über die Arbeit der Aus-
schüsse. 
 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll abhängig von den 
spezifischen Gegebenheiten des Unterneh-
mens und der Anzahl seiner Mitglieder fach-
lich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die Zu-
sammensetzung der Ausschüsse soll den 
festgelegten Zielgrößen entsprechen. 
Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der/ 
die Ausschussvorsitzende sollen namentlich 
in der Erklärung zur Unternehmensführung 
genannt werden. 
Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der/ 
die Ausschussvorsitzende sollen regelmäßig 
an das Aufsichtsorgan über die Arbeit der 
Ausschüsse berichten. 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoption: 
Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen 
des Aufsichtsorgans Entscheidungskompe-
tenzen zu übertragen, soll nicht Gebrauch ge-
macht werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (5.1.7), Bund 
(5.1.7), Nordrhein-Westfalen (4.4.3) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
Die Berichtspflicht des Ausschussvorsitzenden an das 
Plenum erscheint aus der Sicht der Verwaltung eindeuti-
ger und zweckdienlicher. Auch die Notwendigkeit eigener 
Zielgrößen für Unterausschüsse erscheint nicht zwin-
gend erforderlich. Nach Auffassung der Verwaltung sollte 
daher lediglich der Satz „Die jeweiligen Ausschussmit-
glieder und der/ die Ausschussvorsitzende sollen na-
mentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung ge-
nannt werden“ als letzter Satz in Ziffer 2.4.1 ergänzt wer-
den (s. Vorschlag unten). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Übernahme der Handlungsoption wird befürwortet. 
Die Entscheidungskompetenz sollte beim Aufsichtsrat-
splenum liegen. Ziffer 2.4.1 sollte um einen entsprechen-
den Satz ergänzt werden.  
 
Die Verwaltung schlägt mithin folgende Fassung von Zif-
fer 2.4.1 vor:  
2.4.1 Soweit er dazu nicht schon gesetzlich verpflichtet 
ist, kann der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen 
Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl sei-
ner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, 
die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und 
der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen sollen. 
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regel-

Seite 26 
 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
mäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Aus-
schüsse. Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen 
des Aufsichtsorgans Entscheidungskompetenzen zu 
übertragen, soll nicht Gebrauch gemacht werden. Die je-
weiligen Ausschussmitglieder und der/ die Ausschuss-
vorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unter-
nehmensführung genannt werden.  
 
37.   
2.4.2 Aufsichtsräte größerer Gesellschaften 
(d.h. Unternehmen mit einem Bilanzvolumen 
über 50 Mio. € und mehr als 100 Beschäfti-
gen) sollten einen Prüfungsausschuss (Audit 
Committee) einrichten, der sich insbesondere 
mit Fragen der Rechnungslegung, des Risiko-
managements und der Compliance, der erfor-
derlichen Unabhängigkeit des Abschlussprü-
fers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an 
den Abschlussprüfer, der Bestimmung von 
Prüfungsschwerpunkten und der Honorarver-
einbarung befasst. 
 
 
 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll einen Prüfungsaus-
schuss einrichten, der sich – soweit kein an-
derer Ausschuss oder das Plenum damit be-
traut ist – insbesondere mit der Prüfung der 
Rechnungslegung, der Überwachung des 
Rechnungslegungsprozesses, der Wirksam-
keit des internen Kontrollsystems, des Risiko-
managementsystems und des internen Revi-
sionssystems sowie der Abschlussprüfung, 
hier insbesondere der Auswahl und Unab-
hängigkeit des/ der Abschlussprüfers/ Ab-
schlussprüferin und der von dem/ der Ab-
schlussprüfer/-in zusätzlich erbrachten Leis-
tungen, sowie der Compliance befasst. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Berlin (III.6), Brandenburg 
(5.3.2), DCGK (D.3), Saarbrücken (54) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoptionen: 
 
 
Die Beteiligungsunternehmen der Stadt Köln sind, auf-
grund der Größe der Stadt, sehr heterogen, sowohl was 
die Aufgabenstellung wie die Größe betrifft. Einen Prü-
fungsausschuss auch in Kleinstgesellschaften einzufüh-
ren erscheint nicht sinnvoll. Die vorgeschlagene Hand-
lungsoption lässt offen, wann das Plenum mit der Prü-
fung befasst sein soll. Die bisherige Formulierung er-
scheint demgegenüber deutlich präziser. Die bisherige 
Fassung sollte beibehalten werden.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Gegen den Vorschlag bestehen keine Bedenken. Die

Seite 27 
 
Der/ Die Vorsitzende des Aufsichtsorgans soll 
nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss inne-
haben. Er/ Sie soll unabhängig und kein ehe-
maliges Mitglied des Geschäftsführungsor-
gans des Unternehmens sein. Der/ Die Vorsit-
zende des Prüfungsausschusses soll über 
besondere Kenntnisse und Erfahrungen in 
der Anwendung von Rechnungslegungs-
grundsätzen und internen Kontrollverfahren 
verfügen sowie mit der Abschlussprüfung ver-
traut sein. Soweit dies nicht der Fall ist, soll 
mindestens ein Mitglied des Prüfungsaus-
schusses über die entsprechenden Kennt-
nisse verfügen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Hamburg (5.3.2), Schles-
wig-Holstein (5.3.2) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Handlungsoption kann in Ziffer 2.4.2 ergänzt werden. Die 
an den Aufsichtsratsvorsitzenden formulierten Anforde-
rungen sollten Gegenstand einer Fortbildungsverpflich-
tung werden. Dieser hätte somit folgende Fassung:  
2.4.2 Aufsichtsräte größerer Gesellschaften (d.h. Unter-
nehmen mit einem Bilanzvolumen über 50 Mio. € und 
mehr als 100 Beschäftigen) sollten einen Prüfungsaus-
schuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbeson-
dere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomana-
gements und der Compliance, der erforderlichen Unab-
hängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prü-
fungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung 
von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinba-
rung befasst. Der/ Die Vorsitzende des Aufsichtsorgans 
soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. 
Er/ Sie soll unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des 
Geschäftsführungsorgans des Unternehmens sein. 
Er/Sie soll sich durch Schulungen bzgl. der Kontrolle der 
o.g. Themenbereiche regelmäßig fortbilden.  
38.   
2.5  Zusammensetzung des Aufsichts-
rats 
 
2.5.1  Bei der Benennung sollte seitens des 
Rates bzw. der Fraktion darauf geachtet wer-
den, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglie-
der angehören, die über die zur ordnungsge-
mäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforder-
lichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen 
Erfahrungen verfügen und hinreichend unab-
hängig sind. Ferner sollten die Tätigkeit des 
Unternehmens und potenzielle Interessen-
konflikte berücksichtigt werden. Bei der Be-
setzung des Aufsichtsrats sollten die Gesell-
schafter für eine kompetente und interessen-
konfliktfreie Besetzung sorgen.  
 
 
2.5 Zusammensetzung des Aufsichts-
rats 
 
2.5.1  Bei der Benennung sollte seitens des 
Rates bzw. der Fraktion darauf geachtet wer-
den, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder 
angehören, die über die zur ordnungsgemäßen 
Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen 
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfah-
rungen verfügen und hinreichend unabhängig 
sind. Ferner sollten die Tätigkeit des Unterneh-
mens und potenzielle Interessenkonflikte, die 
zeitliche Verfügbarkeit der Mitglieder des Auf-
sichtsorgans und Diversität berücksichtigt wer-
den. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats soll-
ten die Gesellschafter für eine kompetente und 
interessenkonfliktfreie Besetzung sorgen.  
 
 
 
 
 
Die Verwaltung befürwortet die Aufnahme von Diversität 
in den PCGK. 
Zur Erläuerung führte Prof. Papenfuß im Gespräch 
am 16.03.20 aus: Der Begriff Diversität (diversity) ist 
in allen genannten Ziffern  (2.5.1, 3.1.1 und 3.2.11) im 
wörtlichen Sinne von Vielfalt zu verstehen, bezieht 
sich also nicht speziell auf das dritte Geschlecht, 
sondern auf eine Vielzahl von „diversity-Merkmalen“ 
wie z.B. Migrationshintergrund, Alter, Religion, etc. 
Auch hier sei folglich mehr an eine Sensibilisierung 
als an formale und einklagbare Quoten gedacht.

Seite 28 
 
39.  Frauen sollten in angemessener Zahl berück-
sichtigt werden. 
Frauen sollten in angemessener Zahl berück-
sichtigt werden. 
Handlungsoption: 
Der Gesellschafter soll für die von ihm ent-
sandten Mitglieder analog zu § 111 AktG für 
den Frauenanteil im Aufsichtsorgan Zielgrö-
ßen festlegen. Das Aufsichtsorgan soll sich 
analog zu § 96 AktG zu mindestens 30 Pro-
zent aus Frauen und zu mindestens 30 Pro-
zent aus Männern zusammensetzen. Darüber 
hinaus soll auf Geschlechterparität hingewirkt 
werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Mit Blick auf die Zusammensetzung der Gesellschaft 
setzt sich die Verwaltung für eine möglichst breite und 
gleichgewichtige Repräsentanz von Frauen und Männern 
sein. Die Verwaltung befürwortet daher die Aufnahme 
von einer Frauenquote in den PCGK. Zielsetzung sollte 
daher perspektivisch eine gleichgewichtete Repräsen-
tanz von Frauen und Männer und die Berücksichtigung 
von Diversität in den Gremien sein!  
Angesichts der bestehenden gesetzlichen Normierungen 
schlägt die Verwaltung bzgl. des Frauenanteils im Auf-
sichtsrat in einem ersten Schritt vor, auf die Zielgröße 
des § 12 des Landesgleichstellungsgesetzes von 40 % 
zu verweisen.  
Sie weist darauf hin, dass bei der Umsetzung in der Pra-
xis zu berücksichtigen ist, dass bei der Besetzung der 
Aufsichtsräte gem. §§ 113 und 50 der Gemeindeordnung 
NRW die Benennung entsprechend der Sitzverhältnisse 
im Rat erfolgt und bei mitbestimmten Aufsichtsräten die 
gesetzlichen Vorgaben des Mitbestimmungsrechts zu  
beachten sind.     
Eine Umsetzung wird im Sinne einer Zielsetzung/Selbst-
verpflichtung daher faktisch davon abhängig, dass es zu 
einer entsprechenden Berücksichtigung der jeweiligen 
Zielquote schon bei der Aufstellung der jeweiligen Vor-
schlagslisten durch die Fraktionen/Gruppen kommt.   
Die Verwaltung schlägt die folgende Formulierung vor:  
2.5.1  Bei der Benennung soll seitens des Rates bzw. 
der Fraktion darauf geachtet werden, dass dem Auf-
sichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur 
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erfor-
derlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfah-
rungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Fer-
ner sollen die Tätigkeit des Unternehmens und potenzi-
elle Interessenkonflikte, die zeitliche Verfügbarkeit der 
Mitglieder des Aufsichtsorgans und Diversität berücksich-
tigt werden. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollten 
die Gesellschafter für eine kompetente und interessen-
konfliktfreie Besetzung sorgen. Frauen sollen in ange-
messener Zahl berücksichtigt werden. Hierbei sind die 
Vorgaben des Landesgleichstellungsgesetzes NRW zu

Seite 29 
 
beachten. Das Aufsichtsorgan soll sich zu mindestens 40 
Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus 
Männern zusammensetzen. Darüber hinaus soll auf Ge-
schlechterparität hingewirkt werden. 
40.   Handlungsoption: 
Dem Aufsichtsorgan sollen keine Mitglieder 
angehören, die in einer persönlichen oder ge-
schäftlichen Beziehung zu dem Unterneh-
men, dessen Organen, einem kontrollieren-
den Gesellschafter oder einem mit diesem 
verbundenen Unternehmen stehen, die einen 
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden 
Interessenkonflikt begründen kann. Soweit 
eine solche Beziehung besteht und die betref-
fende Person dennoch Mitglied des Aufsichts-
organs ist, soll dies in der Erklärung zur Un-
ternehmensführung begründet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (5.4.2) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
Die Ergänzung ist zuzustimmen. Ziffer 2.5.1 sollte nach 
der vorstehenden Änderung auch um Folgenden Passus 
ergänzt werden:  
Dem Aufsichtsorgan sollen keine Mitglieder angehören, 
die in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung 
zu dem Unternehmen, dessen Organen, einem kontrol-
lierenden Gesellschafter oder einem mit diesem verbun-
denen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und 
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen 
kann. Soweit eine solche Beziehung besteht und die be-
treffende Person dennoch Mitglied des Aufsichtsorgans 
ist, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung 
begründet werden. 
Erläuternder Hinweis: Durch den Halbsatz „die einen we-
sentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessen-
konflikt begründen kann“, wird sichergestellt, dass markt-
übliche Kundenbeziehungen (z.B. wenn das Aufsichts-
ratsmitglied privat selbst Stromkunde der Rheinenergie 
ist) nicht erfasst werden. 
 
 
41.    
Handlungsoption: 
Es soll zumindest ein externes und unabhän-
giges Mitglied mit ausgewiesener fachlicher 
Eignung und/ oder Branchenkenntnissen in 
das Aufsichtsorgan entsendet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Magdeburg (2.3.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
 
Die Verwaltung begrüßt den Vorschlag, externe Mitglie-
der mit fachlich ausgewiesener Eignung und/oder Bran-
chenkenntnissen für die Tätigkeit in kommunalen Auf-
sichtsorganen zu gewinnen, wobei dies nicht von den 
Bindungen des Aufsichtsratsmitglieds gem. § 113 Abs. 1 
GO an die Interessen der Gemeinde oder die die Qualifi-
kationsanforderungen an jedes einzelne Aufsichtsratsmit-
glied befreit. Grundsätzlich ist es in NRW auch möglich,  
dass sachkundige Bürger als „Externe“ in Aufsichtsräten 
vertreten sein dürfen.

Seite 30 
 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
Gemäß den Erläuterungen von Professor Papenfuß 
vom 16.03.20 sind mit externen Mitgliedern solche 
Personen gemeint, die nicht aus dem Rat oder der öf-
fentlichen Verwaltung stammen. Dies sollte im PCGK 
konkretisiert werden.  
Eine Regelung im PCGK könnte daher wie folgt formu-
liert werden:  
Es soll zumindest ein externes Mitglied, d.h. ein Mit-
glied, welches weder aus dem Rat noch aus der öf-
fentlichen Verwaltung stammt,  mit fachlicher Eignung 
und/oder Branchenkenntnissen in das Aufsichtsorgan 
entsendet werden.  
In der Praxis können sich durch eine entsprechende Vor-
gabe Umsetzungsfragen ergeben, die der Erörterung im 
Finanzausschuss bedürfen:  
So erklärt sich der Vorschlag des Gutachters möglicher-
weise insbesondere vor dem Hintergrund des § 131 des 
Kommunalverfassungsrechtes Sachsen-Anhalt, wonach 
der Rat einen Vertreter aus seiner Mitte als Stellvertreter 
des OB und darüber weitere Vertreter entsenden kann, 
die über die jeweils notwendige wirtschaftliche Erfahrung 
und Sachkunde verfügen sollen.  
Die Gemeindeordnung NRW enthält eine solche Vorgabe 
nicht. Die Zusammensetzung der Aufsichtsräte wird, so-
weit die Aufsichtsräte durch den Rat besetzt werden, in 
NRW vielmehr durch die §§ 113 und 50 der Gemeinde-
ordnung geregelt. Die Besetzung eines externen Mit-
glieds ist dort rechtlich nicht vorgesehen, sondern die 
Mandate werden nach den Sitzverhältnissen im Rat ver-
teilt.  
Eine Umsetzung in der Praxis wäre daher in diesen Fäl-
len in Nordrhein-Westfalen davon abhängig, dass es zu 
einer entsprechenden Berücksichtigung bei der Aufstel-
lung der jeweiligen Vorschlagslisten käme und ließe sich 
daher nur im Wege einer entsprechenden Selbstver-
pflichtung und Abstimmung zwischen den Fraktio-
nen/Gruppen verwirklichen.  
42.  2.5.2  Eine unabhängige Beratung und 
Überwachung der Geschäftsleitung durch den

Seite 31 
 
Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, 
dass dem Aufsichtsrat ein ehemaliges Mit-
glied der Geschäftsleitung innerhalb einer 
Frist von zwei Jahren nach seinem Ausschei-
den nicht angehören soll. Die bei Inkrafttreten 
dieses Kodex bestehenden Aufsichtsratsman-
date bleiben von dieser Empfehlung unbe-
rührt. 
 
43.   
2.5.3 Das Aufsichtsratsmitglied hat eine Er-
klärung darüber abzugeben, ob es Bera-
tungsaufgaben oder Organfunktionen bei 
Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen keine 
Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei 
wesentlichen Wettbewerbern des Unterneh-
mens ausüben. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bund (5.2.1), Bremen 
(5.2.1), Hessen (5.2.1), Nordrhein-Westfalen 
(4.5.2) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
Die Verwaltung begrüßt die der Handlungsoption zugrun-
deliegende Regelungsintention. Die Handlungsoption 
steht allerdings in einem gewissen Widerspruch zur Re-
gelung in Ziff. 2.9.3, wonach jedes Aufsichtsratsmitglied 
Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund 
einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferan-
ten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der 
Gesellschaft entstehen können, unverzüglich dem Auf-
sichtsrat gegenüber offen legen soll. Ziff. 2.9.3 geht mit-
hin nicht von einem grundsätzlichen Verbot aus, sondern 
fokussiert auf die Offenlegung potentieller Konflikte. Auch 
die Empfehlung im Musterkodex der Zeppelin-Universität 
stellt auf potentielle wesentliche und nicht nur vorüberge-
hende Interessenkonflikte, die durch die Funktion / Tätig-
keit entstehen, ab (Ziff. 50 des Musterkodex). Im Übrigen 
erscheint der Verwaltung ein allgemeines Verbot jegli-
cher Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern 
als sehr weitgehend, da sie für Wirtschaftsprüfer, Rechts-
anwälte und vergleichbare freie Berufe auch bei unterge-
ordneten Beratungsmandaten ausschlösse.  
Die Verwaltung empfiehlt daher nur den Ausschluss von 
Organfunktionen. Bei Beratungsaufgaben sollte die For-
mulierung des Musterkodex übernommen werden:  
Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen keine Organfunk-
tion bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens 
ausüben. Gleiches gilt für Beratungsfunktionen bei Wett-
bewerbern des Unternehmens, durch die ein wesentli-
cher Interessenkonflikt begründet werden kann.  
 
44.   Handlungsoption: 
Im Rahmen des rechtlich Möglichen und der 
Die Einräumung des Gastrechtes des Beteiligungsmana-
gements ist zu begrüßen. Allerdings sollte das Gastrecht

Seite 32 
 
Bestimmungen in der Unternehmenssatzung 
nimmt ein/-e Vertreter/-in des Beteiligungs-
managements als Mitglied oder als Gast an 
den Sitzungen des Aufsichtsorgans teil. Hier-
bei soll auf eine geschlechtlich paritätische 
Wahrnehmung des Gastrechts durch das Be-
teiligungsmanagement zuständige Stelle hin-
gewirkt werden. Durch die Teilnahme des Be-
teiligungsmanagements soll die Gesellschaf-
terrolle der öffentlichen Hand angemessen 
unterstützt werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Sachsen-Anhalt (111), 
Thüringen (64) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 
durch die jeweilig zuständige Sachbearbeiter*in vorge-
nommen werden. Die geschlechtsparitätische Besetzung 
erscheint daher nicht zweckdienlich, mangels Stimm-
rechts des Gastes auch nicht sinnvoll.  
Das Gastrecht kann selbstverständlich nur dann 
wahrgenommen werden, soweit es rechtlich zulässig 
ist.  
Zur Umsetzung sollte eine neue Ziffer 2.5.4 in den Kodex 
aufgenommen werden:  
2.5.4 Soweit rechtlich zulässig, kann ein/-e Vertreter/-in 
des Beteiligungsmanagements als Gast ohne Stimm-
recht an den Sitzungen des Aufsichtsorgans teilnehmen. 
Durch die Teilnahme des Beteiligungsmanagements soll 
die Gesellschafterrolle der öffentlichen Hand angemes-
sen unterstützt werden.  
 
45.   
2.6  Vertretungsmöglichkeit im Auf-
sichtsrat 
 
2.6.1  An den Aufsichtsratssitzungen sollen 
die Mitglieder regelmäßig teilnehmen. Falls 
Vertreterinnen bzw. Vertreter bestellt sind, 
sind diese nur im Verhinderungsfall zuzulas-
sen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in ei-
nem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte 
der Sitzungen teilgenommen hat, soll dies in 
einem Bericht des Aufsichtsrats an die An-
teilseigner vermerkt werden. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Im Bericht des Aufsichtsorgans soll angege-
ben werden, an wie vielen Sitzungen des Auf-
sichtsorgans und seiner Ausschüsse die ein-
zelnen Mitglieder jeweils teilgenommen ha-
ben. Als Teilnahme gilt auch eine solche über 
Video- oder Telefonkonferenzen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (D.8) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
 
Die bisherige Regelung erscheint aus Sicht der Verwal-
tung hinreichend und sollte beibehalten werden. 
Klarstellend könnte aufgenommen werden, dass als Teil-
nahme an Sitzungen auch eine solche über Video- oder 
Telefonkonferenzen gilt.

Seite 33 
 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
46.  2.6.2  Abwesende Aufsichtsratsmitglieder 
können dadurch an der Beschlussfassung 
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teil-
nehmen, dass sie ihre schriftliche Stimmab-
gabe durch eine andere zur Teilnahme be-
rechtigte Person überreichen lassen. 
 
   
47.  2.7  Vergütung 
  
2.7.1  Die Vergütung der Aufsichtsratsmit-
glieder soll der Verantwortung und dem Tätig-
keitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie 
der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens 
Rechnung tragen. Die Vergütung soll regel-
mäßig überprüft werden. 
 
 
 
 
Handlungsoption: 
Sofern die Tätigkeit als Mitglied des Auf-
sichtsorgans vergütet werden soll, soll die 
Gesellschafterversammlung die jeweilige Ge-
samtvergütung der einzelnen Mitglieder des 
Aufsichtsorgans festlegen. Die Vergütung 
(Grundvergütung, Sitzungsgeld und Auf-
wandsentschädigung) der Mitglieder des Auf-
sichtsorgans soll die wirtschaftliche Bedeu-
tung und Lage des Unternehmens und den 
zeitlichen Aufwand berücksichtigen. Dabei 
sollen der Vorsitz und der stellvertretende 
Vorsitz im Aufsichtsorgan sowie der Vorsitz 
in einem seiner Ausschüsse gesondert be-
rücksichtigt werden. Die Vergütung der Mit-
glieder des Aufsichtsorgans soll unter Be-
rücksichtigung des Vergleichsumfelds regel-
mäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft 
werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 71), Hessen (5.3), Mainz (Teil 
A, 2.7.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
 
Die Regelung kann übernommen werden, allerdings 
sollte klargestellt sein, dass es sich bei der Aufzählung 
der Vergütungsbestandteile nur um Beispiele handelt. 
Die Verwaltung schlägt folgende Fassung vor.  
2.7.1 Sofern die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsor-
gans vergütet werden soll, soll die Gesellschafterver-
sammlung die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen 
Mitglieder des Aufsichtsorgans festlegen. Die Vergütung 
(z.B. Grundvergütung, Sitzungsgeld oder Aufwandsent-
schädigung) der Mitglieder des Aufsichtsorgans soll die 
wirtschaftliche Bedeutung und Lage des Unternehmens 
und den zeitlichen Aufwand berücksichtigen. Dabei sol-
len der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Auf-
sichtsorgan sowie der Vorsitz in einem seiner Aus-
schüsse gesondert berücksichtigt werden. Die Vergütung 
der Mitglieder des Aufsichtsorgans soll unter Berücksich-
tigung des Vergleichsumfelds regelmäßig auf ihre Ange-
messenheit hin überprüft werden.

Seite 34 
 
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
48.  2.7.2 Die Vergütung der Aufsichtsratsmit-
glieder wird durch Beschluss der Anteilseig-
nerversammlung festgelegt. 
 
2.7.3  Im Anhang zum Jahresabschluss 
werden die gewährten Gesamtbezüge der 
Mitglieder des Aufsichtsrates im Sinne des § 
285 Nummer 9 des Handelsgesetzbuches 
insgesamt sowie zusätzlich unter Namens-
nennung die Bezüge jedes einzelnen Mit-
glieds unter Aufgliederung nach Komponen-
ten im Sinne des § 285 Nummer 9 Buchstabe 
a des Handelsgesetzbuches angegeben. Die 
individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch 
für: 
 
a)  Leistungen, die den genannten Mit-
gliedern für den Fall einer vorzeitigen Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b)  Leistungen, die den genannten Mit-
gliedern für den Fall der regulären Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
mit ihrem Barwert sowie den von der Gesell-
schaft während des Geschäftsjahres hierfür 
aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
c)  während des Geschäftsjahres 
vereinbarte Änderungen dieser Zusagen 
 und 
d)  Leistungen, die einem früheren 
Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge-
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusam-
menhang zugesagt und im Laufe des Ge-
schäftsjahres gewährt worden sind. 
 
2.7.4  Die vom Unternehmen an die Mitglie-
der des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen 
oder gewährten Vorteile für persönlich er-
brachte Leistungen, insbesondere Beratungs- 
und Vermittlungsleistungen, sollen gesondert 
und individualisiert im Anhang zum Jahresab-
schluss angegeben werden. Ziff. 2.9.4 ist zu 
 Die Verwaltung schlägt vor, den Passus in Ziffer 2.7.3 
ab „Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch 
für:“ mangels Regelungsgegenstand bis zum Ende 
zu streichen. Die dort erwähnten Leistungen finden 
nur bei Geschäftsführungen und nicht bei Aufsichts-
ratsmitgliedern Anwendung und sind daher im Rege-
lungsbereich „Aufsichtsrat“ nicht richtig verortet 
(Redaktionsversehen).

Seite 35 
 
beachten. 
 
49.  2.8  Vermögensschadenshaftpflicht- 
(Directors & Officers-) Versicherung 
 
2.8.1  Schließt die Gesellschaft für den Auf-
sichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll 
ein der Aufwandsentschädigung angemesse-
ner Selbstbehalt im Schadensfall vereinbart 
werden. Der Abschluss bedarf der Zustim-
mung des Aufsichtsrates oder ggf. der Gesell-
schafterversammlung. Die gegenwärtige 
Höhe der Aufwandsentschädigung für Auf-
sichtsratsmitglieder im Bereich der Stadt Köln 
rechtfertigt keinen Selbstbehalt.  
 
 
 
Handlungsoption: 
Die Entscheidung und ihre Begründung ins-
besondere zur Zweckmäßigkeit einer D&O-
Versicherung für das Aufsichtsorgan sollen 
dokumentiert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (94), 
Berlin (III.6), Bund (3.3.2), Hessen (3.3.2), 
Nordrhein-Westfalen (4.8.2), Rheinland-Pfalz 
(88) 
Begründung für Anpassung: 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
 
Aus Sicht der Verwaltung erscheint der Abschluss einer 
D&O Versicherung, die den Aufsichtsratsmitgliedern 
Rechtsschutz bietet und der Gesellschaft direkte Ansprü-
che ohne die vorherige langwierige gerichtliche Inan-
spruchnahme des Mandatsträgers sicherstellt, regelmä-
ßig sinnvoll. Die besondere Erwähnung einer Dokumen-
tationspflicht über die üblichen kaufmännischen Gepflo-
genheiten hinaus erscheint daher nicht zwingend erfor-
derlich. 
 
 
50.  2.9  Interessenkonflikte 
 
2.9.1  Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist 
dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 
Gleichzeitig sollen die Vertreterinnen und 
Vertreter der Stadt Köln in den Aufsichtsrats-
gremien die besonderen Interessen der Stadt 
Köln, insbesondere die Beschlüsse der städti-
schen Ausschüsse bzw. des Rates, berück-
sichtigen. 
 
2.9.2  Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei 
seinen Entscheidungen persönliche Interes-
sen verfolgen, noch Geschäftschancen, die 
dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

Seite 36 
 
 
51.  2.9.3  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Inte-
ressenkonflikte, insbesondere solche, die auf 
Grund einer Beratung oder Organfunktion bei 
Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sons-
tigen Geschäftspartnern der Gesellschaft ent-
stehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber 
offen legen. Der Aufsichtsrat soll in seinem 
Bericht an die Anteilseignerversammlung 
über aufgetretene Interessenkonflikte und de-
ren Behandlung informieren. Wesentliche und 
nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte 
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds 
sollen zur Beendigung des Mandats führen. 
Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen 
und den Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihren 
Angehörigen (§ 31 GO NRW) oder ihnen per-
sönlich nahestehenden Unternehmungen ha-
ben branchenüblichen Standards zu entspre-
chen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zu-
stimmung des Aufsichtsrats bedürfen. 
 
2.9.3  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interes-
senkonflikte, insbesondere solche, die auf 
Grund einer Beratung oder Organfunktion bei 
Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonsti-
gen Geschäftspartnern der Gesellschaft entste-
hen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat ge-
genüber offen legen. Jedes Mitglied des Auf-
sichtsorgans soll aufgrund möglicher Änderun-
gen anschließend mindestens einmal jährlich 
eine Erklärung darüber abgeben, ob Interes-
senkonflikte bestehen. Der Aufsichtsrat soll in 
seinem Bericht an die Anteilseignerversamm-
lung über aufgetretene Interessenkonflikte und 
deren Behandlung informieren. Wesentliche 
und nicht nur vorübergehende Interessenkon-
flikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds 
sollen zur Beendigung des Mandats führen. 
Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen 
und den Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen 
nahestehenden Personen oder ihnen persön-
lich nahestehenden Unternehmen (vergleiche 
zur Definition von Geschäftsvorfall und nahe-
stehend § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG-E und IAS 
24.9) ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) oder 
ihnen persönlich nahestehenden Unterneh-
mungen sollen unterbleiben. Soweit sie den-
noch abgeschlossen werden, haben sie bran-
chenüblichen Standards zu entsprechen. We-
sentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des 
Aufsichtsrats bedürfen. 
 
Gegen die Änderungen bestehen keine Bedenken. Ziffer 
2.9.3 hätte mithin folgende Fassung:  
2.9.3  Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkon-
flikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung 
oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditge-
bern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft 
entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat gegen-
über offen legen. Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans soll 
aufgrund möglicher Änderungen anschließend mindes-
tens einmal jährlich eine Erklärung darüber abgeben, ob 
Interessenkonflikte bestehen. Der Aufsichtsrat soll in sei-
nem Bericht an die Anteilseignerversammlung über auf-
getretene Interessenkonflikte und deren Behandlung in-
formieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende In-
teressenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmit-
glieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Alle 
Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Auf-
sichtsratsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Perso-
nen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen 
sollen unterbleiben. Soweit sie dennoch abgeschlossen 
werden, haben sie branchenüblichen Standards zu ent-
sprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung 
des Aufsichtsrats bedürfen. 
 
Das Wort „anschließend“ wurde aufgrund einer Emp-
fehlung der SWK gestrichen. Hier ist eine jährliche 
Erklärung sinnvoll, es soll nicht der Eindruck er-
weckt werden, dass die Erklärung nur nach der Of-
fenlegung erfolgen soll. 
 
 
52.  2.9.4  Dienst- und Werkverträge der Gesell-
schaft mit aktiven Aufsichtsräten und Vor-
standsmitgliedern sowie ihren Angehörigen (§ 
31 GO NRW) bedürfen der Zustimmung des 
Aufsichtsratsplenums. Dies gilt auch für 
Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen 
Aufsichtsräten, die innerhalb von zwei Jahren 
nach Beendigung der Tätigkeit geschlossen 
werden. 
2.9.4  Berater-, Dienst- und Werkverträge der 
Gesellschaft mit aktiven Aufsichtsräten und 
Vorstandsmitgliedern sowie ihren Angehörigen 
(§ 31 GO NRW) sollen nicht abgeschlossen 
werden. Soweit sie dennoch abgeschlossen 
werden, bedürfen sie der Zustimmung des Auf-
sichtsratsplenums. Dies gilt auch für Berater-, 
Dienst- und Werkverträge mit ehemaligen Auf-
sichtsräten, die innerhalb von zwei Jahren nach 
Beraterverträge sind ebenfalls Dienst- oder Werkver-
träge. Gegen eine entsprechende Klarstellung bestehen 
jedoch keine Bedenken. Die Zwei Jahres Frist orien-
tiert sich am PCGK des Landes NRW, dort Ziffer 
3.5.6. Die Verwaltung schlägt folgende Ziffer 2.9.4 vor:  
2.9.4 Berater-, Dienst- und Werkverträge der Gesell-
schaft mit aktiven Aufsichtsräten und Vorstandsmitglie-
dern sowie ihren Angehörigen (§ 31 GO NRW) sollen

Seite 37 
 
 Beendigung der Tätigkeit geschlossen werden. 
 
 
nicht abgeschlossen werden. Soweit sie dennoch abge-
schlossen werden, bedürfen sie der Zustimmung des 
Aufsichtsratsplenums. Dies gilt auch für Berater-, Dienst- 
und Werkverträge mit ehemaligen Aufsichtsräten, die in-
nerhalb von zwei Jahren nach Beendigung der Tätigkeit 
geschlossen werden. 
 
53.  2.10  Verschwiegenheitspflicht 
 
2.10.1 Die Aufsichtsratsmitglieder unterliegen 
grundsätzlich der Verschwiegenheitspflicht. 
Ist im Ausnahmefall ein Bericht an Dritte zu-
lässig, muss dabei gewährleistet sein, dass 
bei den Berichten die Vertraulichkeit gewahrt 
ist. 
 
2.10.2 Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veran-
lassung der Stadt Köln in den Aufsichtsrat ge-
wählt oder entsandt worden sind, unterliegen 
hinsichtlich der Berichte, die sie der Stadt 
Köln zu erstatten haben, keiner Verschwie-
genheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und 
Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich 
Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt 
dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke 
der Berichte nicht von Bedeutung ist. Die Un-
terrichtung erfolgt im Finanzausschuss in 
nicht öffentlicher Sitzung (vgl. § 41 der Ge-
schäftsordnung des Rates und der Bezirks-
vertretungen). 
 
   
54.  3  Geschäftsführung 
 
3.1  Grundsätzliches 
 
3.1.1  Die Geschäftsleitung kann aus einer 
oder mehreren Personen bestehen und einen 
Vorsitzenden oder Sprecher haben. Bei der 
Aktiengesellschaft und der dem Mitbestim-
mungsgesetz unterliegenden GmbH wird die 
Geschäftsleitung vom Aufsichtsrat bestellt 
 
 
 
 
Handlungsoption: 
Bei der Zusammensetzung des Geschäfts-
führungsorgans sollen die Gesellschafterver-
sammlung und das Aufsichtsorgan auf ein 
ausgewogenes Verhältnis von Frauen und 
Männern sowie auf Diversität hinwirken. 
 
 
Die vorgeschlagene Änderung ist zu begrüßen. Die 
Handlungsoption kann als letzter Satz ergänzt werden. 
 
3.1.1  Die Geschäftsleitung kann aus einer oder mehre-
ren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder 
Sprecher haben. Bei der Aktiengesellschaft und der dem

Seite 38 
 
und abberufen. Bei der dem Drittelbeteili-
gungsgesetz unterliegenden GmbH und den 
übrigen Gesellschaften wird die Geschäfts-
führung in der Regel durch die Gesellschaf-
terversammlung bestellt und abberufen. Bei 
mehreren Personen soll eine Geschäftsord-
nung die Geschäftsverteilung und die Zusam-
menarbeit in der Geschäftsleitung, insbeson-
dere der Vertretung, regeln. Die Geschäfts-
ordnung muss vom Aufsichtsrat oder ggf. von 
der Gesellschafterversammlung genehmigt 
werden. 
 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Hamburg (2.5), Potsdam 
(3.3.4) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Mitbestimmungsgesetz unterliegenden GmbH wird die 
Geschäftsleitung vom Aufsichtsrat bestellt und abberu-
fen. Bei der dem Drittelbeteiligungsgesetz unterliegenden 
GmbH und den übrigen Gesellschaften wird die Ge-
schäftsführung in der Regel durch die Gesellschafterver-
sammlung bestellt und abberufen. Bei mehreren Perso-
nen soll eine Geschäftsordnung die Geschäftsverteilung 
und die Zusammenarbeit in der Geschäftsleitung, insbe-
sondere der Vertretung, regeln. Die Geschäftsordnung 
muss vom Aufsichtsrat oder ggf. von der Gesellschafter-
versammlung genehmigt werden. Bei der Zusammenset-
zung des Geschäftsführungsorgans sollen die Gesell-
schafterversammlung und das Aufsichtsorgan auf ein 
ausgewogenes Verhältnis von Frauen und Männern so-
wie auf Diversität hinwirken. 
 
 
 
 
 
 
55.  3.1.2  Die Mitglieder der Geschäftsleitung 
führen die Geschäfte der Gesellschaft, sie ha-
ben in den Angelegenheiten der Gesellschaft 
die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns 
anzuwenden. Die Geschäftsleitungsmitglieder 
vertreten die Gesellschaft entweder jeweils 
allein, gemeinschaftlich oder zusammen mit 
einem Prokuristen gerichtlich und außerge-
richtlich. 
 
 
3.1.2  Die Mitglieder der Geschäftsleitung füh-
ren die Geschäfte der Gesellschaft, sie haben 
in den Angelegenheiten der Gesellschaft die 
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzu-
wenden. Die Geschäftsführung soll dafür Sorge 
tragen, dass bei allen wesentlichen Entschei-
dungen innerhalb des Unternehmens das 
Mehr-Augen-Prinzip gewahrt wird. Die Ge-
schäftsleitungsmitglieder vertreten die Gesell-
schaft entweder jeweils allein, gemeinschaftlich 
oder zusammen mit einem Prokuristen gericht-
lich und außergerichtlich. 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
3.1.2 Die Mitglieder der Geschäftsleitung führen die Ge-
schäfte der Gesellschaft, sie haben in den Angelegenhei-
ten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-
manns anzuwenden. Die Geschäftsführung soll dafür 
Sorge tragen, dass bei allen wesentlichen Entscheidun-
gen innerhalb des Unternehmens das Mehr-Augen-Prin-
zip gewahrt wird. Die Geschäftsleitungsmitglieder vertre-
ten die Gesellschaft entweder jeweils allein, gemein-
schaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen gericht-
lich und außergerichtlich 
 
56.  3.1.3  Die Geschäftsleitung soll sich auf die 
vollständige Umsetzung des Unternehmens-
gegenstands und des öffentlichen Auftrags 
konzentrieren.

Seite 39 
 
57.  3.2  Aufgaben und Zuständigkeit 
 
3.2.1  Die Geschäftsleitung soll klare und 
messbare operative Zielvorgaben zur Umset-
zung und Realisierung des Unternehmensge-
genstands für die Mitarbeiter der Gesellschaft 
definieren. 
 
   
58.   
3.2.2  Die Geschäftsleitung soll ihre Pflich-
ten zur Entwicklung strategischer Zielvorga-
ben gegenüber den Anteilseignern und dem 
Aufsichtsrat aktiv wahrnehmen. 
 
 
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan hat für die Ein-
haltung der gesetzlichen Bestimmungen und 
der unternehmensinternen Richtlinien zu sor-
gen und auch auf deren Beachtung durch die 
Konzernunternehmen hinzuwirken (Compli-
ance). 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (26), 
Bremen (4.1.4), Bund (4.1.2), Nordrhein-
Westfalen (3.3.2), Rheinland-Pfalz (25), 
Sachsen-Anhalt (43), Stuttgart (Teil A, 3.2.13) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure  
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
 
 
59.   Handlungsoption: 
In Abhängigkeit von der Größe des Unterneh-
mens soll das Geschäftsführungsorgan die 
Einrichtung einer separaten Stelle, die mit 
Compliance Aufgaben betraut ist, prüfen. So-
weit ein Compliance Management System 
eingerichtet wurde, sollen dessen Grundzüge 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.

Seite 40 
 
in der Erklärung zur Unternehmensführung 
offengelegt werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure  
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
60.    
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan soll Beschäftig-
ten und Dritten die Möglichkeit einräumen, 
geschützt und anonym Hinweise auf Rechts-
verstöße geben zu können. Die organisatio-
nale Ausgestaltung der Hinweisgeberstelle 
kann unternehmensintern, bei einer beste-
henden Konzernstruktur bei der Mutter- oder 
einer Schwestergesellschaft oder an externer 
Stelle erfolgen. Die Auswahl der organisatio-
nalen Verankerung der Hinweisgeberstelle 
soll unter Abwägung der Unternehmensgröße 
und der Risikoneigung erfolgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
 
Die Einführung einer Whistleblowerregelung wird aus 
Sicht einer verbesserten Compliance begrüßt. Für Ziffer 
3.2.2  wird daher folgende Fassung vorgeschlagen:  
3.2.2  Die Geschäftsleitung soll ihre Pflichten zur Ent-
wicklung strategischer Zielvorgaben gegenüber den An-
teilseignern und dem Aufsichtsrat aktiv wahrnehmen. In 
Abhängigkeit von der Größe des Unternehmens soll das 
Geschäftsführungsorgan die Einrichtung einer separaten 
Stelle, die mit Compliance Aufgaben betraut ist, prüfen. 
Soweit ein Compliance Management System eingerichtet 
wurde, sollen dessen Grundzüge in der Erklärung zur 
Unternehmensführung offengelegt werden.  
Das Geschäftsführungsorgan soll Beschäftigten und Drit-
ten die Möglichkeit einräumen, geschützt und anonym 
Hinweise auf Rechtsverstöße geben zu können. Die or-
ganisationale Ausgestaltung der Hinweisgeberstelle kann 
unternehmensintern, bei einer bestehenden Konzern-
struktur bei der Mutter- oder einer Schwestergesellschaft 
oder an externer Stelle erfolgen. Die Auswahl der organi-
sationalen Verankerung der Hinweisgeberstelle soll unter 
Abwägung der Unternehmensgröße und der Risikonei-
gung erfolgen.

Seite 41 
 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
61.  3.2.3  Die Geschäftsleitung sorgt für ein an-
gemessenes Risikomanagement und Risi-
kocontrolling und soll ein wirksames internes 
Revisions-/Kontrollsystem unterhalten 
   
62.  3.2.4  Die interne Revision soll als eigen-
ständige Stelle wahrgenommen werden. 
 
 
3.2.4  Die interne Revision soll als eigenstän-
dige unabhängige Stelle wahrgenommen wer-
den. Die Verantwortung für die interne Revision 
obliegt dem Geschäftsführungsorgan. Die in-
terne Revision kann dem Geschäftsführungsor-
gan unmittelbar unterstellt sein, bei einer beste-
henden Konzernstruktur durch die Mutter- oder 
eine Schwestergesellschaft oder extern wahr-
genommen werden. Die Auswahl der organisa-
tionalen Verankerung der internen Revision soll 
unter Abwägung von Unternehmensgröße und 
Art der Revisionsthematik erfolgen. 
 
Handlungsoption: 
 
Geschäftsführungsorgan und Aufsichtsorgan 
können der internen Revision Prüfaufträge er-
teilen. Dabei sollen auch Vorschläge der in-
ternen Revision einbezogen werden. Die Prü-
fungsaufträge sollen schriftlich erteilt werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 102), Brandenburg (VI. 7.1.2), 
Bund (Anmerkungen zu 7.1.1), Potsdam (II. 
2.), Rheinland-Pfalz (Hinweise zu 96), Sach-
sen-Anhalt (Anmerkungen zu 137) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
Gegen die vorgeschlagene Präzisierung bestehen keine 
Bedenken. 
3.2.4 Die interne Revision soll als unabhängige Stelle 
wahrgenommen werden. Die Verantwortung für die in-
terne Revision obliegt dem Geschäftsführungsorgan. Die 
interne Revision kann dem Geschäftsführungsorgan un-
mittelbar unterstellt sein, bei einer bestehenden Konzern-
struktur durch die Mutter- oder eine Schwestergesell-
schaft oder extern wahrgenommen werden. Die Auswahl 
der organisationalen Verankerung der internen Revision 
soll unter Abwägung von Unternehmensgröße und Art 
der Revisionsthematik erfolgen.  
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. Der vorstehende Absatz ist wie folgt zu ergän-
zen: 
Geschäftsführungsorgan und Aufsichtsorgan können der 
internen Revision Prüfaufträge erteilen. Dabei sollen 
auch Vorschläge der internen Revision einbezogen wer-
den. Die Prüfungsaufträge sollen schriftlich erteilt wer-
den.

Seite 42 
 
 
 
63.   Handlungsoption: 
Die Prüfungsergebnisse der internen Revision 
sollen dem jeweiligen Auftraggeber zeitnah be-
richtet werden. Die Gesellschafterversamm-
lung soll den Bericht zur Kenntnis erhalten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. Der vorstehende Absatz ist wie folgt zu ergän-
zen: 
Die Prüfungsergebnisse der internen Revision sollen 
dem jeweiligen Auftraggeber zeitnah berichtet werden. 
Die Gesellschafterversammlung soll den Bericht zur 
Kenntnis erhalten 
 
 
64.  3.2.5  Die Geschäftsleitung soll ein Be-
richtswesen implementieren. Sie informiert 
den Aufsichtsrat und die Beteiligungsverwal-
tung regelmäßig, zeitnah und umfassend 
über alle für das Unternehmen relevanten 
Fragen der Planung, der Geschäftsentwick-
lung, der Risikolage und des Risikomanage-
ments (Quartalsbericht). Sie geht auf Abwei-
chungen des Geschäftsverlaufs von den auf-
gestellten Plänen und Zielen unter Angabe 
von Gründen ein. 
 
3.2.5  Die Geschäftsleitung soll ein Berichts-
wesen implementieren. Sie informiert den Auf-
sichtsrat und die Beteiligungsverwaltung regel-
mäßig, zeitnah und umfassend über alle für 
das Unternehmen relevanten Fragen der Pla-
nung, der Geschäftsentwicklung, der Risiko-
lage und des Risikomanagements (Quartalsbe-
richt). Sie geht auf Abweichungen des Ge-
schäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen 
und Zielen unter Angabe von Gründen ein. In-
halt und Turnus der Berichtspflichten sollen 
sich auch bei Unternehmen, die nicht als Akti-
engesellschaft geführt werden, an § 90 AktG 
orientieren (identische Regelungen sind u.a. in 
folgenden PCGKs enthalten: Bund (3.1.3), Bre-
men (3.1.3), Hessen (3.1.3), Schleswig-Hol-
stein (3.1.5)). 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken 
3.2.5  Die Geschäftsleitung soll ein Berichtswesen im-
plementieren. Sie informiert den Aufsichtsrat und die Be-
teiligungsverwaltung regelmäßig, zeitnah und umfassend 
über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der 
Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und 
des Risikomanagements (Quartalsbericht). Sie geht auf 
Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufge-
stellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen 
ein. Inhalt und Turnus der Berichtspflichten sollen sich 
auch bei Unternehmen, die nicht als Aktiengesellschaft 
geführt werden, an § 90 AktG orientieren  
 
 
65.  3.2.6  Die Geschäftsleitung stellt den Jah-
resabschluss und Lagebericht gemäß den

Seite 43 
 
Vorschriften des Dritten Buches des Handels-
gesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesell-
schaften und den Vorschriften des Haushalts-
grundsätzegesetzes (HGrG) und ggf. weite-
ren branchenspezifischen Regelungen auf. 
 
3.2.7  Die Geschäftsleitung (in Konzernen in 
der Regel die Geschäftsleitung der Konzern-
mutter) soll der Beteiligungsverwaltung we-
sentliche Inhalt der Wirtschaftsplanung und 
des Jahresabschlusses rechtzeitig vor der 
Behandlung im Aufsichtsrat vorstellen, damit 
diese bei Bedarf vorab diskutiert und das wei-
tere Vorgehen abgestimmt werden kann. We-
sentlich sind insbesondere Inhalte, die Aus-
wirkungen auf den kommunalen Haushalt ha-
ben können bzw. die Zielsetzungen der Stadt 
Köln betreffen. 
 
3.2.8  Außerdem soll die Geschäftsleitung 
die Verwaltung aktiv bei der Erstellung des 
Beteiligungsberichts und des Gesamtab-
schlusses unterstützen, indem sie frühzeitig 
die benötigten Daten zur Verfügung stellt. 
 
3.2.9  Die Geschäftsleitung soll sich bei ih-
ren Entscheidungen auch an den gesamt-
kommunalen Zielen orientieren und damit der 
öffentlichen Verantwortung Rechnung tragen. 
 
3.2.10 Die Geschäftsleitung hat die Ge-
schäfte und ihre Beteiligungen nach Maß-
gabe der Gesetze sowie der Satzung zu füh-
ren. Dabei ist auch der vorliegende Kodex zu 
beachten. 
 
66.   
3.2.11 Die Geschäftsleitung hat dafür zu sor-
gen, dass die sonstigen Aufwendungen des 
Unternehmens, insbesondere für Beratungen, 
Repräsentationen und Sponsoring, Fachex-
 
 
Handlungsoption: 
Wird vom Wirtschaftsprüfungsunternehmen 
ein Managementletter erstellt, soll dieser dem 
Beteiligungsmanagement vor der Sitzung des 
 
Dem Beteiligungsmanagement soll der komplette Prüfbe-
richt vorgelegt werden, ein Managementletter ist nicht 
hinreichend. Deshalb schlägt die Verwaltung folgende 
Fassung vor:

Seite 44 
 
kursionen, Aufmerksamkeiten sowie für Ver-
anstaltungen unter dem Gesichtspunkt der 
Wirtschaftlichkeit und Sparsamkeit vertretbar 
sind. 
 
Aufsichtsorgans zur Beschlussfassung über 
den Jahresabschluss zugeleitet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil B, 3.1.3), 
Schwerin (4.3.8), Stuttgart (Teil B, 3.1.3) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
 
 3.2.11 Die Geschäftsleitung hat dafür zu sorgen, dass 
die sonstigen Aufwendungen des Unternehmens, insbe-
sondere für Beratungen, Repräsentationen und Sponso-
ring, Fachexkursionen, Aufmerksamkeiten sowie für Ver-
anstaltungen unter dem Gesichtspunkt der Wirtschaftlich-
keit und Sparsamkeit vertretbar sind. Wird vom Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen ein Managementletter er-
stellt, soll dieser dem Beteiligungsmanagement zusätz-
lich zum Prüfbericht vor der Sitzung des Aufsichtsorgans 
zur Beschlussfassung über den Jahresabschluss zuge-
leitet werden. 
 
67.   Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan soll bei der Be-
setzung von Führungspositionen im Unter-
nehmen auf ein ausgewogenes Verhältnis 
von Frauen und Männern sowie auf Diversität 
hinwirken. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Hamburg (2.5) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur Sicherstel-
lung von Weiterentwicklung und Fortschrei-
bung der PCG 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Die Regelung wird begrüßt. Wegen der Bedeutung sollte 
eine neue Ziffer eingefügt werden:  
3.2.12 Das Geschäftsführungsorgan soll bei der Beset-
zung von Führungspositionen im Unternehmen auf ein 
ausgewogenes Verhältnis von Frauen und Männern so-
wie auf Diversität hinwirken.  
 
 
68.  3.3  Vergütung 
 
 
 
Handlungsoption: 
Die Gesellschafterversammlung soll die je-
weilige Gesamtvergütung der einzelnen Mit-
glieder des Geschäftsführungsorgans festle-
gen. Das Aufsichtsorgan bzw. sein Aus-
schuss, der das Vergütungssystem des Un-
ternehmens berät, soll der Gesellschafterver-
sammlung seine Vorschläge unterbreiten. Die 
Gesellschafterversammlung soll das Vergü-
tungssystem für das Geschäftsführungsorgan 
beschließen und regelmäßig überprüfen. 
Das Aufsichtsorgan soll die jeweilige Gesamt-
vergütung der einzelnen Mitglieder des Ge-
schäftsführungsorgans festlegen. Soweit ein 
 
Die Handlungsoption enthält zwei Empfehlungen, die 
sich – mit derselben Zielrichtung – an unterschiedliche 
Gremien (Gesellschaftsversammlung bzw. Aufsichtsrat) 
richten. Die Festlegung der Anstellungsbedingungen ist 
in Köln derzeit im Regelfall Sache des Aufsichtsrates. 
Dieser, nicht die Gesellschafterversammlung, legt in der 
Regel die Vergütung fest. Lediglich die Bestellung wird 
durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen. 
Die entsprechende Handlungsoption wäre daher – wenn 
sie übernommen werden soll – allgemeiner zu fasen.

Seite 45 
 
Ausschuss des Aufsichtsorgans das Vergü-
tungssystem des Unternehmens berät, soll er 
dem Aufsichtsorgan seine Vorschläge unter-
breiten. Das Aufsichtsorgan soll als Gesamt-
gremium das Vergütungssystem für das Ge-
schäftsführungsorgan beschließen und regel-
mäßig überprüfen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Berlin (II.7) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe

Seite 46 
 
69.  3.3.1  Ein leistungsbezogener Anteil der 
Geschäftsleitervergütung soll vom Aufsichts-
rat unter Einbeziehung von etwaigen Kon-
zernbezügen in angemessener Höhe festge-
legt werden. Kriterien für die Angemessenheit 
der Vergütung bilden insbesondere die Auf-
gaben des Geschäftsleitungsmitglieds, seine 
Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der 
langfristige Erfolg und die Zukunftsaussichten 
des Unternehmens unter Berücksichtigung 
seines kommunal geprägten Vergleichsum-
felds. 
 
Handlungsoption: 
Kriterien für die Angemessenheit der Vergü-
tung sollen insbesondere die Aufgaben des 
jeweiligen Mitglieds des Geschäftsführungs-
organs, die wirtschaftliche Lage, der nachhal-
tige Erfolg und die Zukunftsaussichten des 
Unternehmens unter Berücksichtigung seines 
Vergleichsumfelds sein. Kriterien für die An-
gemessenheit variabler Vergütungsbestand-
teile, soweit diese enthalten sind, sollen die 
persönliche Leistung des jeweiligen Mitglieds 
des Geschäftsführungsorgans und die Leis-
tung des Geschäftsführungsorgans als Ge-
samtorgan sein. 
Kriterium für die Angemessenheit der Vergü-
tung soll auch die Üblichkeit der Vergütung 
unter Berücksichtigung der Vergütungsstruk-
tur, die ansonsten in dem Unternehmen gilt, 
sein. Hierbei soll das Aufsichtsorgan das Ver-
hältnis der Vergütung des Geschäftsfüh-
rungsorgans zur Vergütung des oberen Füh-
rungskreises und der Belegschaft insgesamt 
auch in der zeitlichen Entwicklung berück-
sichtigen, wobei das Aufsichtsorgan für den 
Vergleich festlegt, wie der obere Führungs-
kreis und die relevante Belegschaft abzu-
grenzen sind. Die Vergütungsstruktur soll 
auch im Vergleichsumfeld betrachtet werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bund (4.3.1), Bremen 
(4.3.1), Hessen (4.3.1), Potsdam (3.4.3), 
Saarbrücken (87), Schleswig-Holstein (4.3.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Um objektive Maßstäbe für die Höhe der Vergütung zu 
erlangen, wird bislang im PCGK ein obligatorischer exter-
ner Berater hinzugezogen (s. unten), der auch die jeweili-
gen Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung in 
Abhängigkeit der wirtschaftlichen Lage sowie des Ver-
gleichsumfelds bei den Empfehlungen zugrunde legt und 
insoweit Rechtssicherheit schafft. Nach Einschätzung der 
Verwaltung wird der Handlungsoption daher im PCGK 
Rechnung getragen und bedarf es daher nicht zwingend 
einer weiteren Konkretisierung (zum konkreten Verwal-
tungsvorschlag s. unten).

Seite 47 
 
70.    
Handlungsoption: 
Soweit eine Entscheidung für variable 
Vergütungsbestandteile getroffen wurde, sol-
len diese einmalige sowie/ oder jährlich wie-
derkehrende und insbesondere an den nach-
haltigen Erfolg des Unternehmens gebun-
dene Komponenten sowie auch Komponen-
ten mit langfristiger Anreizwirkung und Risi-
kocharakter enthalten. Sowohl positiven als 
auch negativen Entwicklungen soll bei der 
Ausgestaltung der variablen Vergütungsbe-
standteile Rechnung getragen werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (4.3.1), Bund 
(4.3.1), Hessen (4.3.1), Nordrhein-Westfalen 
(3.4.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Die variable Vergütung sollte nicht zwingend sämtliche 
denkbaren Komponenten enthalten, sondern nach den 
aktuellen Erfordernissen vom Aufsichtsrat festgelegt wer-
den (zum konkreten Verwaltungsvorschlag s. unten).  
 
 
71.   Handlungsoption: 
Sämtliche Vergütungsbestandteile dürfen 
insbesondere nicht zum Eingehen unange-
messener Risiken verleiten. Für außerordent-
liche, nicht vorhergesehene Entwicklungen 
soll das Aufsichtsorgan eine Begrenzungs-
möglichkeit der Vergütung (Cap) vereinba-
ren. Eine nachträgliche Änderung der Ziele 
oder der Vergleichsparameter soll ausge-
schlossen sein. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bund (4.3.2), Brandenburg 
(4.3.3; 4.3.4), Bremen (4.3.2), Bund (4.3.2), 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken. Die 
Ziffer kann entsprechend ergänzt werden. Grundsätz-
lich soll die Zielvereinbarung nicht nachträglich ge-
ändert werden können, um dem Eindruck zu vermei-
den, die Leistungszulage werde in jedem Fall ge-
währt. Eine nachträgliche Änderung sollte daher nur 
in begründeten Ausnahmefällen erfolgen.   
3.3.1  Ein leistungsbezogener Anteil der Geschäfts-
leitervergütung soll vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung 
von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe 
festgelegt werden. Kriterien für die Angemessenheit der 
Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Ge-

Seite 48 
 
Hamburg (4.2.5), Hessen (4.3.1; 4.3.2), 
Nordrhein-Westfalen (3.4.2), Sachsen-Anhalt 
(63), Schleswig-Holstein (4.3.2), Thüringen 
(102) 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen 
am öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
schäftsleitungsmitglieds, seine Leistung sowie die wirt-
schaftliche Lage, der langfristige Erfolg und die Zukunfts-
aussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung 
seines kommunal geprägten Vergleichsumfelds. Sämtli-
che Vergütungsbestandteile dürfen insbesondere nicht 
zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Für 
außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen 
soll das Aufsichtsorgan eine Begrenzungsmöglichkeit der 
Vergütung (Cap) vereinbaren. Eine nachträgliche Ände-
rung der Ziele oder der Vergleichsparameter soll ausge-
schlossen sein. 
 
72.    
Handlungsoption: 
Bei Abschluss von Anstellungsverträgen mit 
Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans 
soll vereinbart werden, dass Zahlungen an 
ein Mitglied des Geschäftsführungsorgans 
bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätigkeit 
als Mitglied des Geschäftsführungsorgans 
ohne wichtigen Grund – ausgenommen ist 
eine Beendigung im gegenseitigen Einver-
nehmen – einschließlich Nebenleistungen 
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht 
überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht 
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsver-
trags vergüten. Für die Berechnung soll auf 
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Ge-
schäftsjahres und ggf. die voraussichtliche 
Gesamtvergütung für das laufende Ge-
schäftsjahr abgestellt werden. Wird der An-
stellungsvertrag aus einem von dem Mitglied 
des Geschäftsführungsorgans zu vertreten-
den wichtigen Grund beendet, sollen keine 
Zahlungen an das Mitglied des Geschäftsfüh-
rungsorgans – ggf. einschließlich Versor-
gungsleistungen – erfolgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken. Der 
vorstehende Absatz ist entsprechend zu ergänzen: 
3.3.7 Bei Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mit-
gliedern des Geschäftsführungsorgans soll vereinbart 
werden, dass Zahlungen an ein Mitglied des Geschäfts-
führungsorgans bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätig-
keit als Mitglied des Geschäftsführungsorgans ohne 
wichtigen Grund – ausgenommen ist eine Beendigung im 
gegenseitigen Einvernehmen – einschließlich Nebenleis-
tungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht über-
schreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Rest-
laufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Be-
rechnung soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufe-
nen Geschäftsjahres und ggf. die voraussichtliche Ge-
samtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt 
werden. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem 
Mitglied des Geschäftsführungsorgans zu vertretenden 
wichtigen Grund beendet, sollen keine Zahlungen an das 
Mitglied des Geschäftsführungsorgans – ggf. einschließ-
lich Versorgungsleistungen – erfolgen

Seite 49 
 
PCGKs enthalten: Berlin (II.10), Brandenburg 
(4.3.4), Bremen (4.3.2), Bund (4.3.2), Düssel-
dorf (3.3.4), Hessen (4.3.2), Nordrhein-West-
falen (3.4.2), DCGK (4.2.3), Saarbrücken 
(88), Sachsen-Anhalt (Anmerkungen zu 56), 
Schleswig-Holstein (4.3.4) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
73.  3.3.2 Bei Mitgliedern des Geschäftslei-
tungsorgans soll bei jeder Neueinstellung, je-
der Weiterbeschäftigung und bei jeder Anpas-
sung von Anstellungsverträgen hinsichtlich 
Vergütung oder entgeltähnlicher Bestandteile 
ein Personalberater hinzugezogen werden, 
der die Marktkonformität und Gesetzmäßig-
keit (vgl. § 87 AktG) der angestrebten Vergü-
tung im konkreten Einzelfall schriftlich bestä-
tigt. 
 
3.3.2 Bei Mitgliedern […] Vergütung im kon-
kreten Einzelfall schriftlich bestätigt. Das Auf-
sichtsorgan soll prüfen, ob es zur Beurteilung 
der Angemessenheit der Vergütung interne o-
der externe Expertise hinzuzieht. Dabei soll es 
auf dessen/ deren dessen Unabhängigkeit vom 
Geschäftsführungsorgan bzw. vom Unterneh-
men achten (Ähnliche Regelungen sind u.a. in 
folgenden PCGKs enthalten: DCGK (G.5)). 
 
Nach Auffassung der Verwaltung hat sich das bisherige 
Verfahren, obligatorisch einen externen Personalberater 
hinzuzuziehen, durchaus bewährt. Das Testat des Perso-
nalberaters schafft Rechtssicherheit für alle Beteiligten. 
Übernommen werden sollte die Empfehlung, dass auf 
dessen Unabhängigkeit vom Geschäftsführungsorgan 
bzw. vom Unternehmen zu achten ist. 
Die Empfehlung lautet daher  
Bei Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans soll bei je-
der Neueinstellung, jeder Weiterbeschäftigung und bei 
jeder Anpassung von Anstellungsverträgen hinsichtlich 
Vergütung oder entgeltähnlicher Bestandteile ein Perso-
nalberater hinzugezogen werden, der die Marktkonformi-
tät und Gesetzmäßigkeit (vgl. § 87 AktG) der angestreb-
ten Vergütung im konkreten Einzelfall schriftlich bestätigt. 
Dabei ist auf die Unabhängigkeit vom Geschäftsfüh-
rungsorgan bzw. vom Unternehmen zu achten.  
 
74.  3.3.3  Geschäftsleitungsmitglieder dürfen 
Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichts-
ratsmandate außerhalb des Unternehmens, 
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats über-
nehmen. 
 
   
75.

Seite 50 
 
3.3.4  Im Anhang zum Jahresabschluss 
werden die gewährten Gesamtbezüge der 
Mitglieder des Geschäftsführungsorgans im 
Sinne des § 285 Nummer 9 des Handelsge-
setzbuches insgesamt sowie zusätzlich unter 
Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen 
Mitglieds unter Aufgliederung nach Kompo-
nenten im Sinne des § 285 Nummer 9 Buch-
stabe a des Handelsgesetzbuches angege-
ben. Die individualisierte Ausweisungspflicht 
gilt auch für: 
 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ih-
rer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall der regulären Beendigung ihrer 
Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem 
Barwert sowie den von der Gesellschaft wäh-
rend des Geschäftsjahres hierfür aufgewand-
ten oder zurückgestellten Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte 
Änderungen dieser Zusagen 
 und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, 
das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäfts-
jahres beendet hat, in diesem Zusammen-
hang zugesagt und im Laufe des Geschäfts-
jahres gewährt worden sind. 
 
 
Handlungsoption: 
Bei der Neu- oder Wiederbestellung und bei 
Änderungen des Anstellungsvertrags von Mit-
gliedern des Geschäftsführungsorgans soll 
das für die Bestellung bzw. Anstellung zu-
ständige Organ für eine vertragliche Zustim-
mungserklärung dieser Mitglieder zur Offenle-
gung ihrer Bezüge Sorge tragen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (97), 
Brandenburg (6.2.1), Bremen (6.2.1), Bund 
(6.2.1), Hessen (6.2.1), Potsdam (3.4.3) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan und das Auf-
sichtsorgan sollen jährlich einen Vergütungs-
bericht analog § 162 AktG-E-ARUG erstellen 
und im Anhang des Jahresabschlusses veröf-
fentlichen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (97), 
Brandenburg (6.2.1), Bremen (6.2.1), Bund 
(6.2.1), Hessen (6.2.1), Potsdam (3.4.3) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammen-
arbeit 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
Gegen die Ergänzung bestehen keine Bedenken. Ziffer. 
3.3.4 kann um einen entsprechenden Satz ergänzt wer-
den.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Bezugnahme auf einen nicht verabschiedeten Ge-
setzentwurf erscheint nicht sinnvoll. Die Verwaltung 
schlägt vor, dass stattdessen das Beteiligungsmanage-
ment die Vergütungen für alle Beteiligungsunternehmen 
im Wege eines Gesamtvergütungsberichts zentral veröf-
fentlicht. Dies würde die Transparenz weiter erhöhen. Zif-
fer 3.3.4 sollte wie folgt neu gefasst werden:  
3.3.4  Im Anhang zum Jahresabschluss werden die ge-
währten Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsfüh-
rungsorgans im Sinne des § 285 Nummer 9 des Han-
delsgesetzbuches insgesamt sowie zusätzlich unter Na-
mensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds un-
ter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 
Nummer 9 Buchstabe a des Handelsgesetzbuches ange-
geben. Die individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch 
für: 
a)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für

Seite 51 
 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
den Fall einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zu-
gesagt worden sind, 
b)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für 
den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zuge-
sagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der 
Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufge-
wandten oder zurückgestellten Betrag, 
c)  während des Geschäftsjahres vereinbarte Ände-
rungen dieser Zusagen 
 und 
d)  Leistungen, die einem früheren Mitglied, das 
seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet 
hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe 
des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
Das Beteiligungsmanagement wird frühzeitig über die 
Bezüge gemäß den vorstehenden Regelungen unterrich-
tet und erstellt auf dieser Grundlage einen jährlichen Ver-
gütungsbericht, der auf der städtischen Internetseite ver-
öffentlicht wird.  
Bei der Neu- oder Wiederbestellung und bei Änderungen 
des Anstellungsvertrags von Mitgliedern des Geschäfts-
führungsorgans soll das für die Bestellung bzw. Anstel-
lung zuständige Organ für eine vertragliche Zustim-
mungserklärung dieser Mitglieder zur Offenlegung ihrer 
Bezüge Sorge tragen. 
 
76.  3.3.5  Die korrekte Abwicklung der Vergü-
tung der Geschäftsleitung soll durch den Wirt-
schaftsprüfer überprüft und schriftlich bestä-
tigt werden. 
 
3.3.6 Die Geschäftsführer einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, an der die 
Stadt Köln mehrheitlich beteiligt ist und an der 
sie unmittelbare Anteile besitzt, werden mit 
Abschluss des Anstellungsvertrages auf die 
gewissenhafte Erfüllung ihrer Obliegenheiten 
auf Grund des Verpflichtungsgesetzes förm-

Seite 52 
 
lich verpflichtet und somit Amtsträgern straf-
rechtlich gleichgestellt, soweit dies nicht 
schon aufgrund § 11 Abs. 1 Nr. 2 des Straf-
gesetzbuches der Fall ist. Im Zweifel ist eine 
förmliche Verpflichtung einzuholen. 
 
77.  3.4  Interessenkonflikte 
 
3.4.1  Geschäftsleitungsmitglieder unterlie-
gen während ihrer Tätigkeit für das Unterneh-
men einem umfassenden Wettbewerbsver-
bot. 
 
3.4.2  Geschäftsleitungsmitglieder und Mit-
arbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer 
Tätigkeit weder für sich noch für andere Per-
sonen von Dritten Zuwendungen oder sons-
tige Vorteile fordern oder annehmen oder 
Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. 
Mitglieder der Geschäftsleitung können Einla-
dungen zu Konferenzen, Empfängen oder ge-
sellschaftlichen Ereignissen (Kultur, Sport, 
Politik) – einschließlich üblicher und ange-
messener Bewirtung – annehmen, wenn die 
dienstliche Teilnahme des Geschäftsleitungs-
mitglieds an der Veranstaltung im Interesse 
des Unternehmens erfolgt. Die näheren Ein-
zelheiten sollen durch Anti-Korruptionsrichtli-
nien für Geschäftsführungsmitglieder und Mit-
arbeiter geregelt werden. 
 
3.4.3  Die Geschäftsleitungsmitglieder sind 
dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 
Kein Mitglied der Geschäftsleitung darf bei 
seinen Entscheidungen persönliche Interes-
sen verfolgen und Geschäftschancen, die 
dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen 
   
78.  3.4.4  Jedes Geschäftsleitungsmitglied soll 
Interessenkonflikte, insbesondere wenn Be-
fangenheitsgründe entsprechend § 31 Abs. 1 
und 2 GO NRW vorliegen, dem Aufsichtsrat 
gegenüber unverzüglich offen legen und die 
3.4.4  Jedes Geschäftsleitungsmitglied soll In-
teressenkonflikte, […] Personen oder ihnen 
persönlich nahestehenden Unternehmungen 
(vergleiche zur Definition von Geschäftsvorfall 
und nahestehend § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG-E 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken.

Seite 53 
 
anderen Geschäftsführungsmitglieder hier-
über informieren. Alle Geschäfte zwischen 
dem Unternehmen und den Geschäftslei-
tungsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden 
Personen oder ihnen persönlich nahestehen-
den Unternehmungen haben branchenübli-
chen Standards zu entsprechen. Wesentliche 
Geschäfte sollen der Zustimmung des Auf-
sichtsrats bedürfen. 
 
und IAS 24.9) sollen unterbleiben. Soweit sie 
dennoch abgeschlossen werden, haben sie 
branchenüblichen Standards zu entsprechen. 
Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung 
des Aufsichtsrats bedürfen. 
 
79.  3.4.5  Im Beteiligungsbericht sollten zu je-
dem Unternehmen, an dem die Kommune di-
rekt oder indirekt mit mindestens 50 % betei-
ligt ist, für die Mitglieder des Geschäftslei-
tungsorgans Angaben über deren Mitglied-
schaft in Organen von anderen Unternehmen 
der Kommune in öffentlich-rechtlicher oder 
privatrechtlicher Form sowie in Organen 
sonstiger privatrechtlicher Unternehmen ge-
macht werden. 
 
   
80.  3.5  Vermögensschadenshaftpflicht- 
(Directors & Officers-) Versicherung 
 
3.5.1  Schließt die Gesellschaft für die Ge-
schäftsleitung eine D&O-Versicherung ab, so 
soll ein der Vergütung angemessener Selbst-
behalt im Schadensfall vereinbart werden. 
Der Abschluss bedarf der Zustimmung des 
Aufsichtsrates oder ggf. der Gesellschafter-
versammlung. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Die Entscheidung und ihre Begründung ins-
besondere zur Zweckmäßigkeit einer D&O-
Versicherung sollen dokumentiert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (94), 
Berlin (III.6), Bund (3.3.2), Hessen (3.3.2), 
Nordrhein-Westfalen (4.8.2), Rheinland-Pfalz 
(88) 
Begründung für Anpassung: 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
 
Aus Sicht der Verwaltung sind auf die Ausführungen zu 
Ziffer 2.8 zu verweisen.

Seite 54 
 
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
Handlungsoption: 
Im Versicherungsvertrag soll vereinbart wer-
den, dass im Schadensfall die Leistungen 
zum Ersatz des dem Unternehmen entstan-
denen Schadens unmittelbar an das Unter-
nehmen erfolgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 91), Rheinland-Pfalz (Anmer-
kungen zu 87), Sachsen-Anhalt (Anmerkun-
gen zu 39) 
Begründung für Anpassung: 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
 
Die Regelungen zum sog. Eigenschaden sind branchen-
üblich. Die entsprechende Ergänzung des PCGK ist zu 
befürworten. Ziffer 3.5.1 sollte entsprechend ergänzt wer-
den.  
 
 
81.  3.6  Dauer der Bestellung und der An-
stellung, Ausschreibung 
 
3.6.1  Eine Bestellung zum Mitglied des Ge-
schäftsleitungsorgans sollte in der Regel für 
fünf Jahre erfolgen. Eine wiederholte Bestel-
lung oder Verlängerung der Amtszeit jeweils 
in der Regel höchstens für fünf Jahre, ist zu-
lässig. Sie bedarf eines erneuten Beschlus-
ses des zuständigen Gremiums, der frühes-
tens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amts-
zeit gefasst werden kann. Über die Verlänge-
rung soll spätestens drei Monate vor Ablauf 
der Amtszeit entschieden werden. Eine Be-
stellung über die Regelaltersgrenze in der ge-
setzlichen Rentenversicherung bzw. der Al-
 
 
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll gemeinsam mit dem 
Geschäftsführungsorgan für eine langfristige 
Nachfolgeplanung des Geschäftsführungsor-
gans sowie der Führungspositionen sorgen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: DCGK (B.2) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
 
 
Aus Sicht der Verwaltung erscheint die bisherige Rege-
lung hinreichend. Der Aufsichtsrat sollte eigenständig 
entscheiden, ob er die Geschäftsführung an der Nachfol-
geplanung beteiligt.

Seite 55 
 
tersgrenze nach § 31 LBG bei Beamten hin-
aus soll nicht erfolgen. 
 
82.   
3.6.2 Für die Neubesetzung der Positionen 
im Geschäftsleitungsorgan soll eine Aus-
schreibung unter Beteiligung eines unabhän-
gigen Personalberaters durchgeführt werden. 
Die für Bestellung und Anstellung jeweils zu-
ständigen Gesellschaftsorgane stellen ein ge-
eignetes Verfahren sicher. 
 
 
 
Handlungsoption: 
Der Bestellung eines Mitglieds des Ge-
schäftsführungsorgans soll ein Auswahlpro-
zess vorangehen, in dem nach vorher festge-
legten Qualifikationen mehrere Kandidaten 
ausgesucht werden und die fähigste Persön-
lichkeit nachprüfbar benannt wird. Die in die-
sem Auswahlprozess festzulegenden Qualifi-
kationen sollen sich ausschließlich an den 
Bedürfnissen des Unternehmens ausrichten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Saarbrücken (85) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
 
 
Der Präzisierung der schon derzeit bestehenden Rege-
lungen stehen keine Bedenken entgegen. Gemäß den 
Erläuterungen von Professor Papenfuß vom 16.03.20 
ist unter dem Terminus „nachprüfbar“ eine schlag-
wortartige Dokumentation zu verstehen. Dies sollte 
deutlicher formuliert werden. Ziffer 3.6.2 kann entspre-
chend ergänzt werden.  
3.6.2 Für die Neubesetzung der Positionen im Ge-
schäftsleitungsorgan muss eine Ausschreibung unter 
Beteiligung eines unabhängigen Personalberaters durch-
geführt werden, es sei denn ein solches Verfahren ist 
mit der Sicherstellung der Handlungsfähigkeit der 
Gesellschaft (z.B. in einer unvorhersehbaren Not-
lage) unvereinbar und die Besetzung erfolgt lediglich 
für einen begrenzten Übergangszeitraum. Die für Be-
stellung und Anstellung jeweils zuständigen Gesell-
schaftsorgane stellen ein geeignetes Verfahren sicher. 
Der Bestellung eines Mitglieds des Geschäftsführungsor-
gans soll ein Auswahlprozess vorangehen, in dem nach 
vorher festgelegten Qualifikationen mehrere Kandidaten 
ausgesucht werden und die fähigste Persönlichkeit nach-
prüfbar benannt wird. Die Entscheidungsgründe sind 
schlagwortartig zu dokumentieren. Die in diesem Aus-
wahlprozess festzulegenden Qualifikationen sollen sich 
ausschließlich an den Bedürfnissen des Unternehmens 
ausrichten. 
Hinweis: Die Verwaltung hat darüber hinaus – über die 
Empfehlung von Herrn Prof. Papenfuß hinaus gehend – 
eine zusätzliche Verschärfung der Vorgaben durch einen 
Verzicht auf jegliche Ausnahmemöglichkeit erwogen und 
geprüft. Allerdings muss es in Notfällen möglich sein, ggf. 
kurzfristig eine Interimsgeschäftsführung einzusetzen, 
um die Handlungsfähigkeit einer Gesellschaft zu erhal-
ten. Die Formulierung wurde entsprechend ange-
passt. Hiernach besteht bei der Besetzung von Ge-
schäftsführerpositionen eine grundsätzliche Ausschrei-
bungsverpflichtung. Hiervon darf nur in Ausnahmefällen

Seite 56 
 
zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit der Ge-
sellschaft in unvorhersehbaren Notlagen und nur für 
einen begrenzten Zeitraum abgewichen werden.    
83.  3.7  Zusammenwirken von Geschäfts-
leitung und Aufsichtsrat 
 
3.7.1  Geschäftsleitung und Aufsichtsrat ar-
beiten zum Wohle des Unternehmens unter 
Beachtung der Erfüllung des öffentlichen 
Zwecks und des wirtschaftlichen Unterneh-
menserfolgs als auch des Gesamtinteresses 
der Kommune eng zusammen. 
 
3.7.2  Die ausreichende Information des 
Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von 
Geschäftsleitung und Aufsichtsrat. 
 
3.7.3  Die Geschäftsleitung informiert den 
Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfas-
send über alle für das Unternehmen relevan-
ten Fragen der Planung, der Geschäftsent-
wicklung, der Risikolage und des Risikoma-
nagements. Sie geht auf Abweichungen des 
Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plä-
nen und Zielen unter Angabe von Gründen 
ein (Quartalsbericht). 
 
3.7.4  Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat 
zeitnah unterrichtet werden, wenn unabweis-
bare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her 
wesentliche Mehraufwendungen oder Min-
dererträge oder Mehrausgaben bei größeren 
Investitionen zu erwarten sind. 
   
84.   
3.7.5  Der Aufsichtsrat soll die Informations- 
und Berichtspflichten der Geschäftsleitung 
nach Art und Umfang näher festlegen. Be-
richte der Geschäftsleitung an den Aufsichts-
rat sind in der Regel in schriftlicher Form zu 
erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterla-
gen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats 
rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. 
 
Handlungsoption: 
Das Geschäftsführungsorgan soll die in der 
Verantwortung des/ der Vorsitzenden des 
Aufsichtsorgans erstellte Tagesordnung für 
Sitzungen des Aufsichtsorgans dem Beteili-
gungsmanagement bis spätestens drei Wo-
chen vor dem Sitzungstermin im Entwurf zur 
 
Die Präzisierung ist wünschenswert und sollte übernom-
men werden. Allerdings sollte der Terminus „14 Tage“ 
durch 10 Arbeitstage ersetzt werden. Davon unabhängig 
können die Satzungen gesonderte, kürzere Ladungsfris-
ten bei Eilentscheidungen enthalten, die davon unberührt 
bleiben.

Seite 57 
 
 
 
Verfügung stellen. Das Geschäftsführungsor-
gan soll dem Beteiligungsmanagement früh-
zeitig, spätestens 14 Tage vor der Sitzung 
und zeitgleich mit dem Versand an die Mit-
glieder des Aufsichtsorgans alle Einladungen 
zu den Sitzungen des Aufsichtsorgans und 
seiner Ausschüsse mit Tagesordnungen und 
Unterlagen sowie Tischvorlagen und Nieder-
schriften der vorausgegangenen Sitzung zu-
stellen. 
Die Sitzungsunterlagen für das Aufsichtsor-
gan werden durch das Beteiligungsmanage-
ment im Rahmen der Mandatsbetreuung ge-
sichtet. Ggf. erstellt das Beteiligungsmanage-
ment zu den Sitzungsunterlagen Stellungnah-
men mit Empfehlungen bezüglich zu stellen-
der Fragen und/oder konkreten Beschlüssen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil B, 2.2), Schwe-
rin (7.9.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Handlungsoption: 
Über die Sitzungen des Aufsichtsorgans und 
seiner Ausschüsse soll eine Niederschrift an-
gefertigt werden, die von dem/ der Vorsitzen-
den des Aufsichtsorgans und dem/ der Proto-
kollanten/ Protokollantin unterzeichnet wer-
den soll. Dort sollen der Ort und der Tag der 
Zu der Ziffer 3.7.5 ist anzumerken, dass der PCGK 
selbstverständlich nur im Rahmen des rechtlich 
Möglichen umzusetzen ist. Sofern im Einzelfall dem 
hier beschriebenen Verfahren rechtliche Hindernisse 
entgegen stehen, ist dies im Entsprechensbericht zu 
vermerken. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Präzisierung ist wünschenswert und sollte umgesetzt

Seite 58 
 
Sitzung, die Teilnehmer/-innen, die Tagesord-
nung, der Sitzungsverlauf und beim Aufsichts-
organ seine Beschlüsse, bei Ausschüssen 
ihre Empfehlungen an das Aufsichtsorgan 
aufgenommen werden. Die Niederschrift soll 
jedem Mitglied des Aufsichtsorgans bzw. je-
dem Ausschussmitglied sowie dem Beteili-
gungsmanagement innerhalb einer Frist von 
acht Wochen nach der Sitzung übersendet 
und dem Aufsichtsorgan bei der nächsten Sit-
zung zur Zustimmung vorgelegt werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (An-
merkungen zu 69), Brandenburg (5.4.5), Mag-
deburg (2.3.9), Rheinland-Pfalz (Hinweise zu 
65) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
werden. Allerdings empfiehlt sich nach Verwaltungsauf-
fassung eine Frist von 4 Wochen.  
 
Ziffer 3.7.5 erhält damit folgende Fassung:  
3.7.5 Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichts-
pflichten der Geschäftsleitung nach Art und Umfang nä-
her festlegen. Berichte der Geschäftsleitung an den Auf-
sichtsrat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstat-
ten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den 
Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung 
zugeleitet. 
 
Das Geschäftsführungsorgan soll die in der Verantwor-
tung des/ der Vorsitzenden des Aufsichtsorgans erstellte 
Tagesordnung für Sitzungen des Aufsichtsorgans dem 
Beteiligungsmanagement bis spätestens drei Wochen 
vor dem Sitzungstermin im Entwurf zur Verfügung stel-
len. Das Geschäftsführungsorgan soll dem Beteiligungs-
management frühzeitig, spätestens 10 Arbeitstage vor 
der Sitzung und zeitgleich mit dem Versand an die Mit-
glieder des Aufsichtsorgans alle Einladungen zu den Sit-
zungen des Aufsichtsorgans und seiner Ausschüsse mit 
Tagesordnungen und Unterlagen sowie Tischvorlagen 
und Niederschriften der vorausgegangenen Sitzung zu-
stellen. 
Die Sitzungsunterlagen für das Aufsichtsorgan werden 
durch das Beteiligungsmanagement im Rahmen der 
Mandatsbetreuung gesichtet. Ggf. erstellt das Beteili-
gungsmanagement zu den Sitzungsunterlagen Stellung-
nahmen mit Empfehlungen bezüglich zu stellender Fra-
gen und/oder konkreten Beschlüssen. 
Über die Sitzungen des Aufsichtsorgans und seiner Aus-
schüsse soll eine Niederschrift angefertigt werden, die 
von dem/ der Vorsitzenden des Aufsichtsorgans und 
dem/ der Protokollanten/ Protokollantin unterzeichnet 
werden soll. Dort sollen der Ort und der Tag der Sitzung, 
die Teilnehmer/-innen, die Tagesordnung, der Sitzungs-
verlauf und beim Aufsichtsorgan seine Beschlüsse, bei 
Ausschüssen ihre Empfehlungen an das Aufsichtsorgan

Seite 59 
 
aufgenommen werden. Die Niederschrift soll jedem Mit-
glied des Aufsichtsorgans bzw. jedem Ausschussmitglied 
sowie dem Beteiligungsmanagement innerhalb einer 
Frist von vier Wochen nach der Sitzung übersendet und 
dem Aufsichtsorgan bei der nächsten Sitzung zur Zustim-
mung vorgelegt werden 
85.  3.7.6  Gute Unternehmensführung setzt 
eine offene Diskussion zwischen Geschäfts-
leitung und Aufsichtsrat voraus. Die umfas-
sende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür 
von entscheidender Bedeutung. 
 
3.7.7  Alle Organmitglieder stellen sicher, 
dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbei-
ter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher 
Weise einhalten. 
 
3.7.8  Die Geschäftsleitung bereitet die Sit-
zungen des Aufsichtsrats und seiner Aus-
schüsse vor und nimmt regelmäßig an den 
Aufsichtsratssitzungen teil. Der Aufsichtsrat 
oder ein Ausschuss kann bei Bedarf ohne die 
Geschäftsleitung tagen 
   
86.  3.7.9  Die Gewährung von Krediten des Un-
ternehmens an Mitglieder der Geschäftslei-
tung und des Aufsichtsrats sowie ihre Ange-
hörigen bedarf der Zustimmung des Auf-
sichtsrats. 
 
 
3.7.9 Die Gewährung von Krediten des Un-
ternehmens an Mitglieder der Geschäftsleitung 
und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen 
soll nicht erfolgen. Soweit sie dennoch gewährt 
werden bedarf dies der Zustimmung des Auf-
sichtsrats. Über Ausnahmefälle soll in der Er-
klärung zur Unternehmensführung berichtet 
werden. 
 
Der Präzisierung stehen keine Bedenken entgegen. 
Die Gewerkschaft verdi weist in ihrer Stellungnahme 
darauf hin, dass Organmitglieder jedenfalls dann 
Kredite gewährt werden dürfen, wenn die Gewährung 
auf Regelungen beruht, die jedem Arbeitnehmer des 
Unternehmens offen stehen. Dies wird durch Ziffer 
3.7.9 jedoch nicht ausgeschlossen. Die Prüfung, ob 
die entsprechenden Regelungen eingehalten wurden, 
erfolgt bei Organmitgliedern durch den Aufsichtsrat.   
 
87.  3.7.10 Geschäftsleitung und Aufsichtsrat sol-
len in einem gemeinsamen Bericht der Betei-
ligungsverwaltung jährlich über die Corporate 
Governance des Unternehmens berichten. 
Hierzu gehört insbesondere die Erläuterung 
eventueller Abweichungen von den Empfeh-
lungen dieses Kodex. Dabei kann auch zu 
Kodexanregungen („Sollte/Kann-Vorschrif-
ten“) Stellung genommen werden.

Seite 60 
 
 
88.   4 Themenübergreifende Aufgaben der 
Beteiligungsverwaltung der Stadt KölnRech-
nungslegung und Jahresabschluss 
Handlungsoption: 
Der Jahresabschluss und der Lagebericht 
bzw. der Konzernabschluss und der Konzern-
lagebericht sollen vom Geschäftsführungsor-
gan aufgestellt und von dem/ der Abschluss-
prüfer/-in sowie vom Aufsichtsorgan geprüft 
werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (103), 
Bremen (7.1.2), Bund (7.1.2), Hessen (7.1.2), 
Nordrhein-Westfalen (6.1.2), Rheinland-Pfalz 
(97), Sachsen-Anhalt (138), Thüringen (Teil 
A, 130)  
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
 
Die bisherige Regelung in Ziff. 3.2.6 erscheint insoweit 
deutlicher und könnte als Ziff. 4.1 aufgenommen werden.  
 
89.    
Die Geschäftsleitung stellt den Jahresab-
schluss und Lagebericht gemäß den Vorschrif-
ten des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches (HGB) für große Kapitalgesellschaften 
und den Vorschriften des Haushaltsgrundsät-
zegesetzes (HGrG) und ggf. weiteren bran-
chenspezifischen Regelungen auf. 
 
 
Dies ist bereits in Ziffer 3.2.6 geregelt und sollte nicht 
doppelt aufgenommen werden. Es empfiehlt sich aber 
eine Verlagerung in den neuen Abschnitt 4.  
 
 
90.   Handlungsoption: 
 
Der Jahresabschluss soll binnen drei Mona-
ten nach Geschäftsjahresende aufgestellt, ge-
prüft und dem Beteiligungsmanagement zu-
gesendet werden, sodass nach Abschluss al-
ler Vorarbeiten die Feststellung durch die Ge-
 
Der Präzisierung stehen keine Bedenken entgegen. Hier 
sollte eine eigene Ziffer eingefügt werden 
Der Jahresabschluss soll binnen drei Monaten nach Ge-
schäftsjahresende aufgestellt, geprüft und dem Beteili-
gungsmanagement zugesendet werden, sodass nach 
Abschluss aller Vorarbeiten die Feststellung durch das

Seite 61 
 
sellschafterversammlung binnen acht Mona-
ten nach Ablauf des Geschäftsjahres möglich 
ist. Der Jahresabschluss soll unmittelbar nach 
der Feststellung durch die Gesellschafterver-
sammlung veröffentlicht werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (17), 
Hessen (2.2), Rheinland-Pfalz (16), Schles-
wig-Holstein (2.2) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
zuständige Gesellschaftsorgan binnen acht Monaten 
nach Ablauf des Geschäftsjahres möglich ist. Der Jah-
resabschluss soll unmittelbar nach der Feststellung 
durch das zuständige Gesellschaftsorgan veröffent-
licht werden. 
Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt bei 
Aktiengesellschaften grundsätzlich dem Aufsichts-
rat, bei GmbHs regelmäßig der Gesellschafterver-
sammlung, daher wird hier der Terminus „das zu-
ständige Gesellschaftsorgan“ benutzt. Die Drei-Mo-
nats-Frist ist § 264 Abs. 1 HGB entnommen.  
 
91.    
Handlungsoption: 
Das Unternehmen soll im Anhang zum Jah-
resabschluss eine Liste von Drittunternehmen 
veröffentlichen, an denen es eine Beteiligung 
von für das Unternehmen nicht untergeordne-
ter Bedeutung hält. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (7.1.3), Bund 
(7.1.3), Nordrhein-Westfalen (6.1.3), Sach-
sen-Anhalt (139) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
Handlungsoption: 
 
Kommunalrechtlich sind Beteiligungen nur unter engen 
Voraussetzungen möglich. Die Beziehungen der Gesell-
schaften untereinander werden bereits im Beteiligungs-
bericht dargestellt. Die Regelung erscheint daher nicht 
erforderlich.

Seite 62 
 
Das Unternehmen soll im Wirtschaftsplan in 
allgemein verständlicher Form darstellen, wel-
che Sponsoringleistungen an welche Organi-
sationen geplant sind. Das Unternehmen soll 
im Jahresabschluss in allgemein verständli-
cher Form darstellen, welche Sponsoringleis-
tungen an welche Organisationen geflossen 
sind. 
„Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil C, 2.6 c)), 
Potsdam (II. 4.1), Schwerin (2.2.7): 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Die Verwaltung begrüßt die vorgeschlagenen Trans-
parenzregelungen zum Sponsoring. Da im Bereich 
von Sponsoring häufig aktuelle Entwicklungen auf-
gegriffen und marketingbezogen umgesetzt werden, 
sollte die vollständige Einzeldarstellung im Jahres-
abschluss verlangt werden. Die Verwaltung schlägt 
daher die Übernahme folgenden Satzes vor: „Das 
Unternehmen soll im Wirtschaftsplan in allgemein 
verständlicher Form darstellen, welche Sponsoring-
leistungen geplant sind. Das Unternehmen soll im 
Jahresabschluss in allgemein verständlicher Form 
darstellen, welche Sponsoringleistungen an welche 
Organisationen geflossen sind. 
 
 
 
92.    
Handlungsoption: 
Im Anhang zum Jahresabschluss sollen Be-
ziehungen zu Gesellschaftern erläutert wer-
den, die im Sinne der anwendbaren Rech-
nungslegungsvorschriften als nahestehende 
Personen zu qualifizieren sind. Hierunter fal-
len bspw. Mitglieder des politisch zuständigen 
Gremiums und der Verwaltung der Gebiets-
körperschaft. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (104), 
Bund (7.1.4), Hessen (7.1.4), Nordrhein-
Westfalen (6.1.4), DCGK (7.1.4), Rheinland-
Pfalz (98), Sachsen-Anhalt (140), Stuttgart 
(Teil B, 3.3.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
 
Dies ergibt sich bereits aus §§ 285 Nr. 21, 314 Abs. 1 Nr. 
13 HGB. Die Regelung erscheint daher als Wiederholung 
des Gesetzestextes entbehrlich. Die Präzisierung der na-
hestehenden Person kann jedoch hilfreich sein. Die Re-
gelung sollte daher als zusätzliche in den Kodex einge-
fügt werden.  
Im Anhang zum Jahresabschluss sollen Beziehungen zu 
Gesellschaftern erläutert werden, die im Sinne der an-
wendbaren Rechnungslegungsvorschriften als naheste-
hende Personen zu qualifizieren sind. Hierunter fallen 
bspw. Mitglieder des politisch zuständigen Gremiums 
und der Verwaltung der Gebietskörperschaft.

Seite 63 
 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
93.    
Handlungsoption: 
Aufsichtsorgan und Geschäftsführungsorgan 
informieren die Gesellschafter – das politisch 
zuständige Gremium der Gebietskörperschaft 
bzw. dessen Beteiligungsausschuss und das 
Beteiligungsmanagement – während des Ge-
schäftsjahres auch durch Zwischenberichte 
des Unternehmens. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Schleswig-Holstein (7.1.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Die Berichtspflicht über wesentliche Vorhaben der Ge-
sellschaft ist bereits in §§ 113 Abs. 5 Gemeindeordnung 
und 41 der Geschäftsordnung des Rates geregelt. Die 
Regelung erscheint daher notwendig.  
 
94.    
Handlungsoption: 
Zwischenberichte sollen den Gesellschaftern 
binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeit-
raums zugehen. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Saarbrücken (110) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
 
Siehe vorstehende Anmerkung.

Seite 64 
 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
95.    
5. Abschlussprüfung und öffentliche Fi-
nanzkontrolle 
 
Die Gesellschafterversammlung wählt den/ die 
Abschlussprüfer/-in. Sofern kein Prüfungsaus-
schuss eingerichtet wurde, erteilt der Aufsichts-
rat bzw. die oder der Vorsitzende der Ab-
schlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer den 
Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorar-
vereinbarung unter Beachtung der ggf. durch 
die Gesellschaft durchgeführten Vorverhand-
lungen. Hierbei sollte die bzw. der Aufsichts-
ratsvorsitzende von der Möglichkeit, eigene 
Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprü-
fung festzulegen, Gebrauch machen und Emp-
fehlungen der Beteiligungsverwaltung berück-
sichtigen. 
 
 
Gegen die Übernahme bestehen keine Bedenken. Sie 
entspricht der bisherigen Regelung in Ziff. 2.3.4 
 
 
96.   Handlungsoption: 
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll 
das Aufsichtsorgan eine Erklärung des vorge-
sehenen Wirtschaftsprüfungsunternehmens 
einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, 
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Be-
ziehungen zwischen dem Wirtschaftsprü-
fungsunternehmen, seinen Organen und Prü-
fungsleitern/ Prüfungsleiterinnen einerseits 
und dem Unternehmen und seinen Organmit-
gliedern andererseits bestehen, die Zweifel 
an seiner Unabhängigkeit begründen können. 
Die Erklärung soll sich auch darauf erstre-
cken, in welchem Umfang im vorausgegange-
nen Geschäftsjahr andere Leistungen für das 
Unternehmen, insbesondere auf dem Bera-
tungssektor, erbracht wurden bzw. für das fol-
gende Jahr vertraglich vereinbart sind. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (8.2.1), Ham-
burg (7.2.1), Hessen (7.2.1), Leipzig (7.7.1), 
Die Offenlegung entspricht dem Standesrecht der Wirt-
schaftsprüfer. Gegen die Übernahme der Regelung aus 
Klarstellungsgründen bestehen keine Bedenken.  
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll das Auf-
sichtsorgan eine Erklärung des vorgesehenen Wirt-
schaftsprüfungsunternehmens einholen, ob und ggf. wel-
che geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sons-
tigen Beziehungen zwischen dem Wirtschaftsprüfungs-
unternehmen, seinen Organen und Prüfungsleitern/ Prü-
fungsleiterinnen einerseits und dem Unternehmen und 
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die 
Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. 
Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in wel-
chem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr an-
dere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf 
dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das fol-
gende Jahr vertraglich vereinbart sind.

Seite 65 
 
Mainz (Teil B, 3.2.1), Potsdam (4.2), Saarbrü-
cken (98) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
97.    
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschafts-
prüfungsunternehmen vereinbaren, dass die/ 
der Vorsitzende des Aufsichtsorgans bzw. 
des Prüfungsausschusses über während der 
Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- o-
der Befangenheitsgründe unverzüglich unter-
richtet wird, soweit diese nicht unverzüglich 
beseitigt werden können. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Brandenburg (8.2.1), Bre-
men (7.2.2), Bund (7.2.2), Hessen (7.2.2), 
Leipzig (7.7.1), Nordrhein-Westfalen (6.2.2), 
Potsdam (4.2), Saarbrücken (99), Stuttgart 
(Teil B, 3.4.1), Thüringen (134) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
Handlungsoption: 
Ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen, das 
den Jahresabschluss eines Unternehmens 
prüft, soll nicht gleichzeitig mit Beratungsauf-
trägen für dasselbe Unternehmen beauftragt 
werden. In begründeten Ausnahmefällen 
kann das Aufsichtsorgan Ausnahmen zulas-
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.  
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaftsprüfungsun-
ternehmen vereinbaren, dass die/ der Vorsitzende des 
Aufsichtsorgans bzw. des Prüfungsausschusses über 
während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- 
oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, 
soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden können.

Seite 66 
 
sen. Über Ausnahmefälle soll in der Erklä-
rung zur Unternehmensführung berichtet wer-
den. 
Soweit ein begründeter Ausnahmefall von der 
Trennung von Prüfungs- und Beratungsleis-
tungen vorliegt, soll das Gesamthonorar des 
Wirtschaftsprüfungsunternehmens aufge-
schlüsselt nach Abschlussprüfungsleistun-
gen, Steuerberatungsleistungen und anderen 
Beratungsleistungen im Anhang zum Jahres-
abschluss angegeben werden. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Mainz (Teil B, 3.9) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
98.    
Handlungsoption: 
Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgen-
den Jahresabschlüssen eines Unternehmens 
soll der Prüfungsauftrag neu ausgeschrieben 
werden. Das bisherige Wirtschaftsprüfungs-
unternehmen soll sich nur in besonders be-
gründeten Fällen wieder an der Vergabe be-
teiligen können. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Magdeburg (II. 1.2), 
Schwerin (4.2.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Größere Handlungssicherheit für be-
teiligte Akteurinnen und Akteure 
• Weitere Stärkung der Eigenverant-
wortlichkeit, Unabhängigkeit und Urteilsfrei-
heit der beteiligten Akteurinnen und Akteure 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. Sie entspricht der bisherigen Beteiligungsrichtli-
nie. In begründeten Ausnahmefällen sind danach Abwei-
chungen mit Zustimmung des Finanzausschusses zuläs-
sig.  
Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgenden Jahres-
abschlüssen eines Unternehmens soll der Prüfungsauf-
trag neu ausgeschrieben werden. Das bisherige Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen soll sich nur in besonders 
begründeten Fällen wieder an der Vergabe beteiligen 
können.

Seite 67 
 
99.    
Handlungsoption: 
Bei der Erteilung des Prüfungsauftrags soll 
das Aufsichtsorgan bzw. der Prüfungsaus-
schuss von der Möglichkeit, eigene Prüfungs-
schwerpunkte für die Abschlussprüfung fest-
zulegen, Gebrauch machen. Die Prüfungs-
schwerpunkte sollen zwischen dem Beteili-
gungsmanagement, dem/ der Vorsitzenden 
des jeweiligen Aufsichtsorgans bzw. des Prü-
fungsausschusses und den Geschäftsfüh-
rungsorganen der Unternehmen besprochen 
werden. [Die Ergebnisse dieser Besprechung 
sollen durch das Aufsichtsorgan dem Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen zur Berücksich-
tigung empfohlen werden.] 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Bremen (5.1.5), Düsseldorf 
(2.3.4), Mainz (Teil A, 2.3.4), Saarbrücken 
(102), Schwerin (4.3.2), Stuttgart (Teil A, 
2.3.4; Teil B, 5.6.1) 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen grund-
sätzlich keine Bedenken. 
Die GAG weist in Ihrer Stellungnahme zutreffend da-
rauf hin, dass das Geschäftsleitungsorgan grund-
sätzlich keine Beeinflussungsmöglichkeiten haben 
soll, wie seine Tätigkeiten überwacht werden. Die Be-
sprechung der Prüfungsschwerpunkte mit der Ge-
schäftsführung ist daher zu streichen.  
 
Bei der Erteilung des Prüfungsauftrags soll das Auf-
sichtsorgan bzw. der Prüfungsausschuss von der Mög-
lichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte für die Abschluss-
prüfung festzulegen, Gebrauch machen. Die Prüfungs-
schwerpunkte sollen zwischen dem Beteiligungsmanage-
ment und dem/ der Vorsitzenden des jeweiligen Auf-
sichtsorgans bzw. des Prüfungsausschusses und den 
Geschäftsführungsorganen der Unternehmen bespro-
chen werden. 
 
100     
Handlungsoption: 
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaft-
sprüfungsunternehmen vereinbaren, dass 
dieses es unverzüglich über alle für die Auf-
gaben des Aufsichtsorgans wesentlichen 
Feststellungen und Vorkommnisse unverzüg-
lich berichtet, die bei der Durchführung der 
 
Gegen die Aufnahme bestehen keine Bedenken.  
Das Aufsichtsorgan soll mit dem Wirtschaftsprüfungsun-
ternehmen vereinbaren, dass dieses es unverzüglich 
über alle für die Aufgaben des Aufsichtsorgans wesentli-
chen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich be-
richtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung 
zu seiner Kenntnis gelangen.

Seite 68 
 
Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelan-
gen. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (109), 
Brandenburg (VI. 8.2.4), Bund (7.2.3), Hes-
sen (7.2.3), Nordrhein-Westfalen (6.2.3), 
Potsdam (4.2), Rheinland-Pfalz (103), Saar-
brücken (100), Sachsen-Anhalt (143), Stutt-
gart (Teil B, 3.4.2), Thüringen (135) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
 
101     
Handlungsoption: 
Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch 
geprüft werden, ob die Entsprechenserklä-
rung im Rahmen der Erklärung zur Unterneh-
mensführung abgegeben und veröffentlicht 
wurde. 
Ähnliche Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (15), 
Bremen (1.4), Bund (1.4), Nordrhein-Westfa-
len (1.4.2), Sachsen-Anhalt (3) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
Im Rahmen der Abschlussprüfung soll auch geprüft wer-
den, ob die Entsprechenserklärung im Rahmen der Er-
klärung zur Unternehmensführung abgegeben und veröf-
fentlicht wurde. 
 
102     
Handlungsoption:

Seite 69 
 
Das Aufsichtsorgan soll vereinbaren, dass 
das Wirtschaftsprüfungsunternehmen es in-
formiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, 
wenn es bei der Durchführung der Abschluss-
prüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrich-
tigkeit der vom Geschäftsführungsorgan und 
vom Aufsichtsorgan abgegebenen Entspre-
chenserklärung ergeben. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (109), 
Bund (7.2.3), Hamburg (7.2.4), Hessen 
(7.2.3), Leipzig (7.7.5), Nordrhein-Westfalen 
(6.2.3), DCGK (7.2.3), Rheinland-Pfalz (103), 
Saarbrücken (101), Sachsen-Anhalt (Teil A, 
143), Schleswig-Holstein (7.2.4), Stuttgart 
(Teil B, 3.4.3), Thüringen (135) 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
Das Aufsichtsorgan soll vereinbaren, dass das Wirt-
schaftsprüfungsunternehmen es informiert bzw. im Prü-
fungsbericht vermerkt, wenn es bei der Durchführung der 
Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrich-
tigkeit der vom Geschäftsführungsorgan und vom Auf-
sichtsorgan abgegebenen Entsprechenserklärung erge-
ben. 
103     
Handlungsoption: 
Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll an 
der Beratung des Aufsichtsorgans bzw. seiner 
Ausschüsse über den Jahresabschluss teil-
nehmen und über die wesentlichen Ergeb-
nisse der Prüfung berichten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: Baden-Württemberg (111), 
Brandenburg (VI. 8.2.6), Bremen (7.2.4), 
Bund (7.2.4), Hessen (7.2.4), Leipzig (7.7.6), 
Nordrhein-Westfalen (6.2.4), Rheinland-Pfalz 
(105), Sachsen-Anhalt (144), Schleswig-Hol-
stein (7.2.5), Schwerin (4.6), Stuttgart (Teil B, 
3.6.1), Thüringen (136), Wiesbaden (5) 
Begründung für Anpassung: 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll an der Bera-
tung des Aufsichtsorgans bzw. seiner Ausschüsse über 
den Jahresabschluss teilnehmen und über die wesentli-
chen Ergebnisse der Prüfung berichten.

Seite 70 
 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Zusätzliche Verbesserung von Kom-
munikation und Einbindung/ Verbesserung 
von Informationsaustausch und Zusammenar-
beit 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
104     
Handlungsoption: 
Das Wirtschaftsprüfungsunternehmen soll ei-
nen Bericht über die Bezüge der Mitglieder 
der Unternehmensorgane hinsichtlich ihrer 
Ordnungsmäßigkeit erstellen. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Stärkung des Vertrauens in 
beteiligte Akteurinnen und Akteure 
• Entwicklungsbeitrag zu rollenkonfor-
mem Verhalten der beteiligten Akteurinnen 
und Akteure/ zusätzliche Verbesserung der 
Einhaltung vordefinierter Entscheidungsab-
läufe 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen grds. 
keine Bedenken. 
 
 
105     
Handlungsoption: 
Rechnungshöfe bzw. Rechnungsprüfungsäm-
ter und Gemeindeprüfungsanstalten prüfen im 
Rahmen der sog. Betätigungsprüfung die 
Wahrnehmung der Gesellschafterrolle durch 
die öffentliche Hand. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
 
Das städtische Rechnungsprüfungsamtes ist gemäß § 
101 GO unabhängig und an Weisungen nicht gebunden. 
Insofern sollten im PCGK keine Vorgaben an das Rech-
nungsprüfungsamt erfolgen, da es den Umfang und die 
Richtung seiner Prüfung eigenständig festlegen kann.

Seite 71 
 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
106     
Handlungsoption: 
Die Sicherstellung der Aufgabenerfüllung der 
Rechnungsprüfungsbehörden der Gebietskör-
perschaft ist auch Handlungsmaxime der Un-
ternehmensorgane. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
 
 
 
107     
Handlungsoption: 
Gehört der Gebietskörperschaft – ggf. zusam-
men mit anderen Gebietskörperschaften – die 
Mehrheit der Anteile eines Unternehmens in 
einer Rechtsform des privaten Rechts, sollen 
die Prüfungsrechte der Rechnungsprüfungs-
behörden der Gebietskörperschaft in der Un-
ternehmenssatzung verankert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.

Seite 72 
 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
108     
Handlungsoption: 
Bei Unternehmen in einer Rechtsform des pri-
vaten Rechts, von denen der Gebietskörper-
schaft die Mehrheit der Anteile oder mindes-
tens der vierte Teil der Anteile gehört und ihr 
zusammen mit anderen Gebietskörperschaf-
ten die Mehrheit der Anteile zusteht, hat ne-
ben der handelsrechtlichen Prüfung grund-
sätzlich eine Prüfung der Ordnungsmäßigkeit 
des Geschäftsführungsorgans entsprechend 
§ 53 HGrG zu erfolgen. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. Die Vorgabe entspricht schon heute der gängi-
gen Praxis.  
 
 
 
109     
Handlungsoption: 
Die für die Wahrnehmung der Gesellschafter-
rechte zuständige Stelle hat darauf hinzuwir-
ken, dass die Prüfungsrechte der Rechnungs-
prüfungsbehörden der Gebietskörperschaft 
entsprechend § 54 HGrG grundsätzlich in der 
Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag und 
ggf. weiteren Regelwerken des Unterneh-
mens verankert werden. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken.

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Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
110     
Handlungsoption: 
Bei Unternehmen in der Rechtsform einer ju-
ristischen Person des öffentlichen Rechts 
sind die haushaltsrechtlichen Sonderregelun-
gen zu beachten. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Entwicklungsbeitrag zur nachhaltigen 
Sicherung des öffentlichen Interesses und 
Ausrichtung der öffentlichen Unternehmen am 
öffentlichen Auftrag 
• Weitere Stärkung der Wahrnehmung 
der Steuerungs- und Kontrollverantwortung 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Gegen die Übernahme der Regelung bestehen keine Be-
denken. 
 
 
 
111     
Handlungsoption: 
Die Rechnungsprüfungsbehörden der Ge-
bietskörperschaft sollen auch überprüfen, ob 
die Abgabe und Veröffentlichung der Entspre-
chenserklärung im Rahmen der Erklärung zur 
Unternehmensführung erfolgt ist. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
 
Das städtische Rechnungsprüfungsamtes ist gemäß § 
101 GO unabhängig und an Weisungen nicht gebunden. 
Insofern sollten im PCGK keine Vorgaben an das Rech-
nungsprüfungsamt erfolgen, da es den Umfang und die 
Richtung seiner Prüfung eigenständig festlegen kann. 
Durch die Prüfung durch das Beteiligungsmanagement 
und den Wirtschaftsprüfer ist die Prüfung, ob die Abgabe 
und Veröffentlichung der Entsprechungserklärung erfolgt 
ist, sichergestellt.

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• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
112     
Handlungsoption: 
Die Rechnungsprüfungsbehörden der Ge-
bietskörperschaft sollen prüfen, ob die ge-
nannten Dokumente und Informationen auf 
der Unternehmenshomepage zugänglich 
sind. 
Identische Regelungen sind u.a. in folgenden 
PCGKs enthalten: / 
Begründung für Anpassung: 
• Weitere Stärkung der Verpflichtung 
zur Rechenschaftslegung und Rechtfertigung 
von Entscheidungen 
• Zusätzliche Verbesserung von Trans-
parenz und Nachvollziehbarkeit 
• Weitere Präzisierung der Rollen der 
jeweiligen beteiligten Akteurinnen und Ak-
teure 
 
 
Das städtische Rechnungsprüfungsamtes ist gemäß § 
101 GO unabhängig und an Weisungen nicht gebunden. 
Insofern sollten im PCGK keine Vorgaben an das Rech-
nungsprüfungsamt erfolgen, da es den Umfang und die 
Richtung seiner Prüfung eigenständig festlegen kann. 
Durch die Prüfung durch das Beteiligungsmanagement 
und den Wirtschaftsprüfer ist die Prüfung, ob die Abgabe 
und Veröffentlichung der Entsprechungserklärung erfolgt 
ist, sichergestellt.  
 
 
113     
Ergänzende Anmerkungen zur Regelung 
von Sperrzeiten beim Wechsel zwischen 
Aufsichtsgremium und Geschäftsführung 
 
Ausgangspunkt für Überlegungen zu Sperrzei-
ten beim Wechsel zwischen Aufsichtsgremium 
und Geschäftsführung ist die Unabhängigkeit 
des Aufsichtsgremiums gegenüber der Ge-
schäftsführung, die Voraussetzung für eine an-
gemessene Unternehmensüberwachung ist. 
Wird diese Unabhängigkeit nicht sichergestellt, 
indem bspw. ein Mitglied des Aufsichtsgremi-
ums gleichzeitig aktives Mitglied der Geschäfts-
leitung ist, kann nach Expertenmeinung die Un-
abhängigkeit des Aufsichtsgremiums gefährdet 
und das Prinzip der Funktionstrennung gemäß 
§ 105 Abs. 1 AktG aufgehoben werden. 
In der Corporate Governance Debatte hat sich 
die Auffassung durchgesetzt, dass ehemal ige 
Mitglieder der Geschäftsführung grundsätzlich 
 
 
 
Die Cooling-Off-Verpflichtung bei einem Wechsel aus der 
Geschäftsführung in den Aufsichtsrat ist derzeit schon 
2.5.2 des PCGK geregelt. Diese Regelung hat sich be-
währt und soll beibehalten werden. 
 
Zu den Ausführungen von Herrn Prof. Dr. Papenfuß 
zu einer Cooling-Off-Periode auch für den umgekehr-
ten Fall, also den Wechsel vom Aufsichtsrat in die 
Geschäftsführung, hatte es zunächst eine Reihe von 
Rückfragen aus dem Finanzausschuss dazu gege-
ben, welche konkreten Interessenkonflikte durch 
eine solche Regelung verhindert werden sollen und 
wie die Sach- und Interessenlage der Arbeitnehmer-
seite zu würdigen ist. In seiner Antwort hat Herr Prof.

Seite 75 
 
in das Aufsichtsgremium desselben Unterneh-
mens wechseln können, dabei aber eine zwei-
jährige „Abkühlungsphase“ (sog. Cooling- Off-
Periode) abwarten müssen. Damit soll die Prob-
lematik, dass ein in das Aufsicht sgremium ge-
wechseltes ehemaliges Mitglied der Geschäfts-
führung die unmittelbaren Auswirkungen seiner 
eigenen Leitungsentscheidungen überwacht, 
deutlich abgefedert werden. Gleichzeitig ermög-
licht diese Regelung, dass das Wissen und die 
Erfahrungen ehemaliger Mitglieder der Ge-
schäftsführung im Aufsichtsgremium genutzt 
werden können. Eine entsprechende Regelung 
sieht der Gesetzgeber bereits für börsennotierte 
Gesellschaften vor (vgl. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 
4 AktG). 
 
Der PCGK der Stadt Köln sieht ebenfalls vor , 
dass ein ehemaliges Mitglied der Geschäftslei-
tung innerhalb einer Frist von zwei Jahren nach 
seinem Ausscheiden nicht dem Aufsichtsgre-
mium angehören soll.  
 
Ferner kann vor dem Hintergrund der oben skiz-
zierten Überlegungen erwogen werden, eine 
Regelung i n den PCGK der Stadt Köln aufzu-
nehmen, wonach Mitglieder des Aufsichtsgremi-
ums – die dieses Mandat häufig in ihrer Funktion 
als politische Mandatsträger/-in innehaben – in-
nerhalb einer Frist von zwei Jahren nach dem 
Ende ihres Aufsichtsgremiums- bzw. politischen 
Mandats der Geschäftsführung eines öffentli-
chen Unternehmen nicht angehören sollen. 
 
Dr. Papenfuß darauf hingewiesen, dass sein Vor-
schlag vorrangig eine Sensibilisierung für mögliche 
Interessenkonflikte erzeugen soll. Konflikte seien im 
Fall eines Wechsels von Aufsichtsrat in die Ge-
schäftsführung jedoch sicherlich weniger zu be-
fürchten als umgekehrt bei einem Wechsel von der 
Geschäftsführung in den Aufsichtsrat. Daher handele 
es sich seinerseits lediglich um eine Empfehlung / 
Anregung. 
Die Diskussion um die Cooling-Off Periode und di-
verse Rückmeldungen haben darüber hinaus gezeigt, 
dass noch eine Reihe von rechtlichen Fragen zu ver-
tiefen sind, bevor eine entsprechende Empfehlung 
rechtssicher im PCGK verankert werden kann. Dies 
betrifft insbesondere die Auswirkungen auf die Ar-
beitnehmermitbestimmung, die Besetzung des Ar-
beitsdirektors sowie rechtliche Fragen der Berufs-
freiheit der betroffenen Personengruppen.  Vor die-
sem Hintergrund empfiehlt die Verwaltung vor einer 
abschließenden Empfehlung in diesem Punkt die auf-
geworfenen Fragen zunächst separat gutachterlich 
betrachten zu lassen. 
 
114    Ergänzende Anmerkungen zur Unterschei-
dung von obligatorischen und fakultativen 
Aufsichtsräten 
 
Die Einrichtung eines Aufsichtsrats ist zunächst 
von der Rechtsform eines Unternehmens ab-
hängig. So ist in einer Aktiengesellschaft gemäß 
§§ 95ff. AktG immer ein (obligatorischer) Auf-
Gegen die Übernahme der Regelung der Stadt Frankfurt 
als Ziffer 2.5.5 bestehen keine grundsätzlichen Beden-
ken.  
Entsprechend den Ausführungen von Prof. Dr. Papenfuß 
in der Sondersitzung am 20.01.2020 hat hier eine politi-
sche Abwägung zwischen der Abbildung politischer Viel-
falt einerseits und möglichst schlanken Aufsichtsstruktu-

Seite 76 
 
sichtsrat zu bilden. In GmbHs ist die Bildung ei-
nes Aufsichtsrats dagegen nicht gesetzlich vor-
geschrieben (fakultativer Aufsichtsrat), soweit 
nicht das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) bei 
Unternehmen mit mehr als 2000 Beschäftigten 
oder das Drittelbeteiligungsg esetz (DrittelbG) 
bei 500 bis 2000 Beschäftigten anzuwenden 
sind. Ist ein fakultativer Aufsichtsrat gebildet, 
greifen nach § 52 Abs. 1 GmbHG eine Reihe von 
Vorschriften aus dem AktG. Während für obliga-
torische Aufsichtsräte die Regelungen des AktG 
zwingend anzuwenden sind, kann § 52 Abs. 1 
GmbHG im Gesellschaftsvertrag abbedungen 
werden und es können darüber hinaus Regelun-
gen festgelegt werden, die die aktienrechtlichen 
Regelungen ganz oder partiell verdrängen. 
 
Die Unterscheidung zwischen obligatorischen 
und fakultativen Aufsichtsräten wirkt sich auch 
auf verschiedene Regelungsaspekte eines 
PCGK, wie z.B. die Zusammensetzung und 
Größe von Aufsichtsräten, die Stellvertretung 
und schriftliche Stimmabgabe und die Berichts-
pflicht der Aufsichtsratsausschüsse an das Auf-
sichtsratsplenum, aus. Von diesen Aspekten ist 
die Größe des Aufsichtsrats für die Verwaltung 
der Stadt Köln von besonderem Interesse. 
 
Die Größe von obligatorischen Aufsichtsräten 
regelt § 95 AktG. Für fakultative Aufsichtsräte 
ist eine Empfehlung für eine maximale Anzahl 
von Mitgliedern im Kontext öffentlicher Unter-
nehmen nach einschlägiger Expertenmeinung 
weder praktikabel noch sinnvoll. Von den unter-
suchten PCGKs enthalten lediglich zwei Rege-
lungen zur Größe des Aufsichtsrats. Die Stadt 
Schwerin formuliert als Anregung unter 7.5.1: 
„Der Aufsichtsrat sollte in der Regel in Abhän-
gigkeit von der Größe des Unternehmens 7 o-
der 9 Mitglieder haben.“ Die Stadt Frankfurt am 
Main formuliert unter Teil A, 3.2.3: „Zur Ge-
währleistung der Funktionsfähigkeit soll sich 
die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder über die 
ren und der Funktionsfähigkeit von Aufsichtsgremien an-
dererseits zu erfolgen..  
Bei Übernahme der Handlungsoption könnte die Formu-
lierung wie folgt aussehen:  
2.5.5 Zur Gewährleistung der Funktionsfähigkeit soll sich 
die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder über die gesetzliche 
Mindestanforderung hinaus auf das unbedingt Erforderli-
che beschränken. Bei Gesellschaften mit fakultativem 
Aufsichtsrat darf die Mindestanzahl von drei, die bei obli-
gatorischen Aufsichtsräten gesetzlich normiert ist, nicht 
unterschritten werden.“ 
Bestehende Gremien sollten hiervon – aus Gründen der 
Arbeitsökonomie – nach Einschätzung der Verwaltung 
zunächst nicht erfasst werden, sondern die Vorgabe 
wäre als Handlungsmaxime für den Fall von Neugrün-
dungen, Verschmelzungen oder sonstigen grundlegen-
den Änderungen in Gesellschaftsverträgen zu verstehen.

Seite 77 
 
gesetzliche Mindestanforderung hinaus auf das 
unbedingt Erforderliche beschränken. Bei Ge-
sellschaften mit fakultativem Aufsichtsrat darf 
die Mindestanzahl von drei, die bei obligatori-
schen Aufsichtsräten gesetzlich normiert ist, 
nicht unterschritten werden.“ 
Mit Blick auf die vorangegangenen Überlegun-
gen wird, sofern eine Regelung zur Größe des 
Aufsichtsrats in den PCGK der Stadt Köln auf-
genommen werden soll, die Regelung aus dem 
PCGK der Stadt Frankfurt am Main als diskus-
sionswürdig erachtet.