Veräußerung der Beteiligungen von 90 % EAG Entsorgungs-AG und 100 % HEAG MediaNet GmbH durch die HEAG AG an die HEAG Südhessische Energie AG (HSE)

Beteiligung der Stadt Darmstadt an der EAG Entsorgungs-AG
Stand: 31.12.2007
I Stadt Darmstadt I
94,99 %
52.90%/
I HSEAG I
10,00 %
Beteiligungsquote: 5,02 %
90,00 %
EAG
Beteiligungsquote: 85,49 %
Gesamt-Beteiligungsquote: 90,51 %

Beteiligung der Stadt Darmstadt an der EAG Entsorgungs~AG
Stand: nach Verkauf an die HSE
I Stadt Darmstadt I
194•99%
I HEAGAG I
52,90 %
100,00 %
Gesamt-Beteiligungsquote: 50,25 %

Beteiligung der Stadt Darmstadt an der HEAG MediaNet GmbH
Stand: 31.12.2007
I Stadt Darmstadt I
194,99%
I HEAGAG I
100,00 %
..I
HEAG MediaNet
GmbH
Gesamt-Beteiligungsquote: 94,99 %

Beteiligung der Stadt Darmstadt an der HEAG MediaNet GmbH
Stand: nach Verkauf an die HSE
I Stadt Darmstadt I
194.99%
I HEAGAG I
52,90 %
100,00 %
HEAG MediaNet
GmbH
Gesamt-Beteiligungsquote: 50,25 %

Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats- 
geschäftsstelle: 
13.03.2008 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung: 
       
Beteiligungscontrolling 
Dezernat I  
an den Magistrat 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
 
an die Stadtverordnetenversammlung 
   OBW zur Befassung 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
   zur abschließenden Beschluss-        
fassung Fachausschuss 
 OBW bei abschl. Beschluss-
fassung Magistrat 
 
 
 
Ja 
 
Nein 
Öffentlich:     
Verteiler: 
 
 
Vorlage-Nr. 2008/0052 
 
Magistratsbeschluss-Nr. 
  
 
 
Betreff: Veräußerung der Bete iligungen von 90 % EAG Entsorgungs-AG und 100 % HEAG Me-
diaNet GmbH durch die HEAG AG an die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) 
 
Vorlage vom: 13. 3.2008 
 
Beschlussvorschlag: 
Der Veräußerung der Beteiligungen von 90 % EAG Entsorgungs-AG und 100 % HEAG MediaNet 
GmbH durch die HEAG AG an die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) wird zugestimmt. 
 
 
Anlagen: Beteiligung Stadt Darmstadt an EAG Entsorgungs-AG 
Beteiligung Stadt Darmstadt an HEAG MediaNet GmbH 
 
Beschluss des Magistrats vom

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Begründungsseite zur Magistratsvorlage vom 13.03.2008 
 
Begründung:
 
EAG Entsorgungs-AG (EAG) 
Begründung zur Veräußerung der EAG Entsorgungs-AG: 
 
Ziel und Aufgabe der EAG war und ist es, im Netzgebiet der HSE den Kommunen im Bereich 
Entsorgung ein Leistungsangebot bieten zu können.  
Das Leistungsspektrum der EAG umfasst insbesondere: 
- Kläranlagen (Bau bis Betrieb / Stromerzeugung) 
- Klärschlammentsorgung 
- Energiegewinnung durch Deponiegas 
- Kanalreinigung und Dokumentation 
- Bau und Betrieb von Biogasanlagen außerhalb des HSE-Netzes 
- im Bereich der Abfallentsorgung die Beseitigung industrieller und gewerblicher Abfäl-
le. 
 
Die HSE 
- betreibt die Kläranlagen in Darmstadt 
- betreibt das Müllheizkraftwerk in Darmstadt 
- baut und betreibt Biogasanlagen innerhalb der Region 
- betreibt Aktivitäten zur wirtschaftlichen Ausnutzung der Prozesse bei der Verwertung 
industrieller und gewerblicher Abfälle. 
 
Die EAG wie HSE haben mithin jeweils gleiche Kompetenzen im Bereich Biogas- und Klär-
gasnutzung aufgebaut. Gleiches gilt für den Bau und Betrieb von Kläranlagen sowie der 
thermischen und nichtthermischen Verwertung von Abfällen. Die Unternehmen sind bereits 
jetzt inhaltlich und operativ eng verzahnt. Die HSE ist im Vorstand der EAG durch ihr Vor-
standsmitglied Dr. Wawrzik vertreten. Das Vorstandsmitglied der EAG, Herr Dr. Klockow, ist 
Mitglied des Managementboards Technik bei der HSE, also dem Gremium, in dem alle tech-
nischen Aufgaben und Maßnahmen innerhalb der HSE gesteuert werden. 
 
Festzustellen ist, dass die HSE und die EAG zwei Unternehmen mit parallelen inhaltlichen 
Aufgabenstellungen sind, die das jeweils vorhandene Know how nicht optimal ausschöpfen. 
Die unterschiedlichen Beteiligungsverhältnisse führen oft zu einer Doppelung der unterneh-
merischen Aktivitäten. Daran ändert auch die ansonsten gut funktionierende personelle Ver-
zahnung nichts. Aus dieser Gemengelage könnte eine stärkere Win-Win-Situation erwach-
sen, wenn durch eine eindeutige gesellschaftsrechtliche Regelung klare Verhältnisse ge-
schaffen werden. Durch eine Einbindung der EAG in den HSE-Konzern ist eine eindeutige 
Zuordnung der Aufgaben möglich und geboten.  
 
Die konzerninterne Veräußerung der Anteile an der EAG von der HEAG an die HSE bedeu-
tet auch hier, wie bei der HEAG MediaNet GmbH lediglich eine gesellschaftsrechtliche Um-
setzung der bereits operativ im täglichen Geschäft gelebten Unternehmenspraxis. 
 
            ---

3 
 
Der Kaufvertrag über den Verkauf der Aktien wurde am 27.12.2007 unterzeichnet. Der Kauf-
vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsgremien der HEAG AG und 
der HSE. 
 
Der Kaufpreis soll 15,2 Mio. Euro betragen. 
Zur Bestimmung des Kaufpreises wurde zunächst die BSZi Revision und Treuhand GmbH 
mit der Ermittlung des Unternehmenswertes der EAG beauftragt. Um diese Bewertung wei-
tergehend zu verifizieren, wurde von der HEAG AG eine gutachterliche Stellungnahme zur 
Bewertung der Deloitte, Frankfurt am Main, in Auftrag gegeben. 
Die HEAG AG und die HSE haben sich unter Zugrundelegung der beiden Begutachtungen 
auf einen Kaufpreis in Höhe von 15,2 Mio. Euro geeinigt. 
 
Weitere Erläuterungen: 
 
1. Unternehmenszweck und prozentualer Anteil an der Beteiligung
 
 
Gegenstand des Unternehmens ist der Bau, der Erwerb und der Betrieb technischer Anlagen 
im Entsorgungsbereich und in der Abwassertechnik sowie die Erbringung weiterer Dienstleis-
tungen in diesen Bereichen. 
 
Die HEAG AG ist derzeit mit 90% an der EAG beteiligt. Die übrigen 10% werden von der 
HEAG Südhessische Energie AG gehalten. Es sollen die gesamten Anteile der HEAG AG an 
der EAG, also 90%, an die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) veräußert werden. 
 
Die Stadt Darmstadt ist derzeit mittelbar mit 90,51% an der EAG beteiligt und wird nach der 
Veräußerung an die HSE mit 50,25% an der Gesellschaft beteiligt sein. Zwei Schaubilder der 
Beteiligungsstruktur vor und nach der konzerninternen Veräußerung sind als Anlage beige-
fügt. 
 
Der Gesellschaftsvertrag der EAG berücksichtigt bereits die Vorgaben des § 123 Abs. 1 Nr. 
1 und 2 HGO.  
 
2. Der Unternehmenszweck der neuen Beteiligungen ist durch den Unternehmens-
zweck der übernehmenden Gesellschaft gedeckt 
 
Da die Wissenschaftsstadt Darmstadt bisher bereits an der EAG beteiligt war, handelt es 
sich um keine neue Beteiligung, sondern vielmehr um eine Verringerung der derzeit beste-
henden Beteiligung. Es handelt sich um eine konzerninterne Veräußerung. Der Unterneh-
menszweck der HSE deckt den Unternehmenszweck der EAG vollständig ab. 
 
3. Beurteilung der Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der neuen Beteiligung. Welche 
Chancen hat das Unternehmen am Markt? Risiken der Beteiligung? 
 
Aufgrund der engen operativen Verflechtung zwischen der EAG und der HSE werden sich, 
wie bereits in der Ausgangssituation ausgeführt, weitere Synergieeffekte und Entwicklungs-
potentiale aus der engeren gesellschaftsrechtlichen Bindung der beiden Gesellschaften er-
geben. 
            …  
 
 
 
 
Das wirtschaftliche Risiko der Wissenschaftsstadt Darmstadt durch die Beteiligung an der 
EAG wird durch die Veräußerung von der HEAG AG an die HSE verringert. Die Beteili-
gungsquote sinkt von 90,51% auf 50,25%.

4 
 
4. Voraussetzungen des § 122 HGO  
 
Eine Prüfung entfällt. Es handelt sich weder um eine Gesellschaftsgründung, noch um eine 
neue oder erhöhte Gesellschaftsbeteiligung der Wissenschaftsstadt Darmstadt. 
 
5. Es handelt sich nicht um eine Annextätigkeit nach § 121 Abs. 4 HGO
 
 
6. Auswirkungen auf Handwerk und mittelständische Wirtschaft  
 
Es sind keine Veränderungen auf Handwerk und mittelständische Wirtschaft zu erwarten. 
Die EAG und die HSE werden wie bisher auch weiterhin Aufträge an mittelständische Unter-
nehmen vergeben. 
Marktanteile der mittelständischen Wirtschaft werden nicht negativ verändert. 
 
 
HEAG MediaNet GmbH 
 
Begründung zur Veräußerung der HEAG MediaNet GmbH: 
 
Die HEAG MediaNet GmbH wurde 1996 gegründet, um die Kommunikations- und Netzsteu-
erungsfunktion der HSE zu übernehmen und darüber hinaus Telekommunikationsdienstleis-
tungen auch im Drittmarkt anbieten und vermarkten zu können. Die HEAG MediaNet GmbH 
kann ihre Dienstleistungen für Dritte nur erbringen, weil die HSE ihr das zwingend erforderli-
che hochleistungsfähige Glasfaser- und Kupfernetz langfristig verpachtet, das zum weitaus 
größten Teil im Eigentum der HSE ist. Die HSE hat auf die HEAG MediaNet GmbH den Be-
trieb, die Wartung, die Instandhaltung und den Ausbau des Kommunikations- und Steue-
rungsnetzes übertragen, um das eigene Strom- und Gasnetz steuern und sicher betreiben zu 
können, damit für die Kunden die Versorgungssicherheit gewährleistet wird. Diese Aufgabe 
erfüllt die HEAG MediaNet GmbH ausschließlich für die HSE. Damit erbringt und sichert die 
HEAG MediaNet GmbH Grundfunktionen der HSE und agiert wie ein Betriebsteil der HSE. 
Die HSE zahlt für diese Leistungen an die HEAG MediaNet GmbH jährlich rund 6 Mio. Euro. 
Das sind ca. 30% des Umsatzes der HEAG MediaNet GmbH. Damit ist die HSE der bei Wei-
tem größte und strategisch wichtigste Kunde der HEAG MediaNet GmbH. 
 
Mithin ist es nur konsequent, dass die HSE eine weitergehende gesellschaftsrechtliche Be-
teiligung an der HEAG MediaNet GmbH anstrebt. Als Folge würde die HSE wieder stärker 
eine Absicherung ihrer unternehmerischen Verantwortung für einen originären Geschäftsbe-
reich erhalten, den sie zur Erfüllung ihrer ureigenen Aufgaben, nämlich der Gewährleistung 
der Versorgungssicherheit sowie der Steuerung der Netze, zwingend benötigt. 
 
Aus der mit dem Anteilserwerb folgenden engen Verzahnung der beiden Unternehmen, bei 
der die HSE die entscheidende Geschäftsgrundlage, nämlich ihr hochleistungsfähiges Glas-
faser- und Kupfernetz, einbringt, während die HEAG MediaNet GmbH von einer dauerhaften 
Überlassung des Netzes ausgehen kann, ergibt sich für beide Unternehmen eine Win-Win-
Situation: 
            …  
 
 
 
- Durch die enge Koordination der Baumaßnahmen von HSE und HEAG MediaNet 
GmbH können wesentliche Kosteneinsparungen erzielt werden. 
- Die Router-Ringe der HEAG MediaNet GmbH sind das Rückgrat der Querverbund-
leitstelle der HSE, über die die HSE-Netze überwacht, gesteuert und betrieben wer-
den. 
Im Ergebnis ist die konzerninterne Veräußerung der Anteile von der HEAG AG an die HSE 
eine gesellschaftsrechtliche Bestätigung der bereits zwischen beiden Unternehmen beste-
henden Aufgabenteilung, die operativ im täglichen Geschäft gelebt wird. An den gesell-

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schaftsrechtlichen Strukturen, insbesondere der Zusammensetzung der Geschäftsführung 
und des Aufsichtsrates, wird sich nichts ändern. 
 
Der Kaufvertrag über die Geschäftsanteile wurde am 27.12.2007 notariell beurkundet. Der 
Kaufvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsgremien der HEAG AG 
und der HSE. 
Der Kaufpreis soll 26,69 Mio. Euro betragen. 
 
Zur Bestimmung des Kaufpreises wurde zunächst Moog & Partner Wirtschaftsprüfungsge-
sellschaft aus Darmstadt mit der Ermittlung des Unternehmenswertes der HEAG MediaNet 
GmbH beauftragt. Um diese Bewertung weitergehend zu verifizieren, wurde von der HEAG 
AG eine gutachterliche Stellungnahme zur Bewertung bei Deloitte, Frankfurt am Main, in 
Auftrag gegeben. 
Die HEAG AG und die HSE haben sich unter Zugrundelegung der beiden Begutachtungen 
auf einen Kaufpreis in Höhe von 26,69 Mio. Euro geeignet. 
 
Weitere Erläuterungen: 
 
 1. Unternehmenszweck und prozentualer Anteil an der Beteiligung
 
 
Gegenstand des Unternehmens ist das Planen, Errichten, Betreiben und Vermarkten eines 
vor allem in der Region Südhessen gelegenen Übertragungsnetzes zu Telekommunikations-
zwecken und das Entwickeln und Vermarkten von Telekommunikationsdienstleistungen. Das 
Unternehmen betreibt den Daten- und Informationsaustausch auch zwischen kommunalen 
Einrichtungen und wird damit auch im Interesse der Bürger der Stadt Darmstadt tätig. 
 
Die HEAG AG ist derzeit Alleingesellschafterin der HEAG MediaNet GmbH. Es sollen die 
gesamten Anteile der HEAG AG an der HEAG MediaNet GmbH, also 100%, an die HEAG 
Südhessische Energie AG (HSE) veräußert werden. 
 
Die Stadt Darmstadt ist derzeit mit 94,99% an der HEAG MediaNet GmbH beteiligt und wird 
nach der Veräußerung an die HSE mit 50,25% an der Gesellschaft beteiligt sein. Zwei 
Schaubilder der Beteiligungsstruktur vor und nach der konzerninternen Veräußerung sind als 
Anlage beigefügt. 
 
Der Gesellschaftsvertrag der HEAG MediaNet GmbH berücksichtigt bereits die Vorgaben 
des § 123 Abs. 1 Nr. 1 und 2 HGO.  
 
            …  
 
 
 
 
 2. Der Unternehmenszweck der neuen Beteiligungen ist durch den Unterneh-
 
    menszweck der übernehmenden Gesellschaft gedeckt 
 
Da die Wissenschaftsstadt Darmstadt bisher bereits an der HEAG MediaNet GmbH beteiligt 
war, handelt es sich um keine neue Beteiligung, sondern vielmehr um eine Verringerung der 
Beteiligungsquote. Es handelt sich nicht um eine Ausweitung der wirtschaftlichen Betätigung.  
 
3. Beurteilung der Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der neuen Beteili-  gung.
 
              Welche Chancen hat das Unternehmen am Markt? Risiken der Beteiligung? 
 
Aufgrund der engen operativen Verflechtung zwischen der HEAG MediaNet GmbH und der 
HSE werden sich, wie bereits in der Begründung ausgeführt, weitere Synergieeffekte und

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Entwicklungspotentiale aus der engeren gesellschaftsrechtlichen Bindung der beiden Gesell-
schaften ergeben. 
 
Die mittelbare Beteiligung der Wissenschaftsstadt Darmstadt an der HEAG MediaNet GmbH 
wird durch die Veräußerung von der HEAG AG an die HSE verringert. Die Beteiligungsquote 
sinkt von 94,99% auf 50,25%. 
 
 4. Voraussetzungen des § 122 HGO
 
 
Eine Prüfung entfällt. Es handelt sich weder um eine Gesellschaftsgründung, noch um eine 
neue oder erhöhte Gesellschaftsbeteiligung der Wissenschaftsstadt Darmstadt. 
 
 5. Es handelt sich um keine Annextätigkeit nach § 121 Abs. 4 HGO
 
 
 6. Auswirkungen auf Handwerk und mittelständische Wirtschaft
 
 
Es sind keine Veränderungen auf Handwerk und mittelständische Wirtschaft zu erwarten. 
Die HEAG MediaNet GmbH und die HSE werden wie bisher auch weiterhin Aufträge an mit-
telständische Unternehmen vergeben. 
Marktanteile der mittelständischen Wirtschaft werden nicht negativ verändert. 
 
 
Bei den Anteilsveräußerungen handelt es sich um eine konzerninterne Anteilsverschiebung. 
Eine neue wirtschaftliche Betätigung im Sinne der §§ 121 ff. HGO ist damit nicht verbunden. 
Die Wissenschaftsstadt Darmstadt geht keine neue Beteiligung ein, sondern bleibt nach wie 
vor an der EAG und der HEAG MediaNet GmbH beteiligt. Die Einholung der Stellungnahmen 
der Kammern gem. § 121 Abs. 6 Satz 2 HGO ist deshalb nicht erforderlich. Die Zuständigkeit 
der Gemeindevertretung ist nach § 51 Ziff. 11 HGO gegeben. 
 
Darmstadt, 13.03.2008 
 
Der Dezernent I     Der Dezernent II 
 
 
Walter Hoffmann     Wolfgang Glenz 
Oberbürgermeister     Bürgermeister 
 
Anlagen