KölnBäder GmbH - Änderung des Gesellschaftsvertrages

Gesellschaftsvertrag 
der KölnBäder GmbH 
 
(Stand: Datum der Gesellschafterversammlung) 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis: 
 
§ 1 Rechtsform und Firma 2 
§ 2 Sitz der Gesellschaft 2 
§ 3 Gegenstand des Unternehmens 2 
§ 4 Geschäftsjahr 2 
§ 5 Stammkapital, Geschäftsanteile, Organe 3 
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 3 
§ 7 Aufsichtsrat, Besetzung des Aufsichtsrates, Vorsitz 4 
§ 8 Aufsichtsratssitzung 5 
§ 9 Aufgaben des Aufsichtsrates 6 
§ 10 Geheimhaltungspflicht 7 
§ 11 Gesellschafterversammlung 8 
§ 12 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 9 
§ 13 Wirtschaftsplan 10 
§ 14 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfrechte 10 
§ 15 Gleichstellung von Frauen und Männern 11 
§ 16 Bekanntmachungen 11 
§ 17 Schlussbestimmung 11

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§ 1 
Rechtsform und Firma 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma "KölnBäder 
GmbH". 
§ 2 
Sitz der Gesellschaft 
Der Sitz der Gesellschaft ist Köln. 
§ 3 
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung durch Dritte, die Unterhaltung und der 
Betrieb von Kombi-, Hallen- und Freibädern sowie einer Eissporteinrichtung im Stadtgebiet 
von Köln. Im Zusammenhang mit dem Betrieb dieser Einrichtungen bietet die Gesellschaft 
begleitende Angebote für die Gäste an. 
(2) Neben den Leistungsangeboten für die Öffentlichkeit stellt die Gesellschaft ausreichende 
Kapazitäten für den Schul- und Vereinssport zur Verfügung. 
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen einschließlich der Beteiligung an 
bzw. dem Kauf oder der Errichtung von anderen Unternehmen berechtigt, die geeignet 
erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. 
§ 4 
Geschäftsjahr 
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

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§ 5 
Stammkapital, Geschäftsanteile, Organe 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 7.675.000, - Euro  
(in Worten: sieben Millionen sechshundertfünfundsiebzigtausend Euro). 
(2) Gesellschafter der Gesellschaft sind: 
- die Stadtwerke Köln Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Köln mit einem 
Geschäftsanteil in Höhe von 5.679.500,- Euro 
- die Stadt Köln mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 1.995.500,- Euro. 
(3) Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung 
2. der Aufsichtsrat 
3. die Gesellschafterversammlung 
§ 6 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam 
oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 
(3) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des 
Aufsichtsrates bedarf. 
(4) Die Gesellschafterversammlung kann die Vertretung  durch Gesellschafterbeschluss 
abweichend regeln, insbesondere Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigen  und 
allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
(5) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen 
und unternehmensrechtlichen Regelungen, unter nachhaltiger Erfüllung des öffentlichen 
Zweckes und – bei entsprechender Selbstverpflichtung – unter Beachtung des PCGK der 
Stadt Köln. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden.

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§ 7  
Aufsichtsrat, Besetzung des Aufsichtsrates, Vorsitz 
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 15 Mitgliedern besteht. 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden wie folgt entsandt: 
a) von der Gesellschafterin Stadt Köln 13 Mitglieder. Darunter muss sich die 
Oberbürgermeisterin bzw. der Oberbürgermeister der Stadt Köln oder die von ihr bzw. 
von ihm vorgeschlagene Dienstkraft der Stadt Köln befinden; 
b) ein Arbeitnehmervertreter, der nach Maßgabe der Bestimmungen des § 108 a GO NRW 
vom Rat der Stadt Köln aus einer von den Beschäftigten der Gesellschaft gemäß der 
Wahlverordnung für Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter in 
fakultativen Aufsichtsräten (AvArWahlVO) gewählten Vorschlagsliste bestellt wird; 
c) von dem Stadtsportbund Köln e.V. 1 Mitglied. 
(3) Der Rat der Stadt Köln kann den  von ihm entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrates und 
dem gewählten Arbeitnehmervertreter Weisungen erteilen. 
(4) Die Entsendung zum Aufsichtsratsmitglied gemäß Abs. 2 lit. a und b richtet sich nach der 
Entsendung durch den Gesellschafter Stadt Köln. Die Entsendung zum Aufsichtsratsmitglied 
gemäß Abs. 2 lit. c endet mit dem Beschluss der Gesellschafter-versammlung, die über die 
Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das 
Geschäftsjahr, in dem die Entsendung stattfindet, nicht mitgerechnet. Wiederentsendung ist 
zulässig. 
(5) Jedes Mitglied, das in den Aufsichtsrat entsandt wurde, kann sein Amt mit schriftlicher 
Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und der Geschäftsführung unter 
Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung 
dieser Frist verzichten. 
(6) Ein Aufsichtsratsmitglied scheidet aus, wenn die Tätigkeit endet, die für seine Entsendung 
in den Aufsicht srat bestimmend war. Im Übrigen kann jeder Gesellschafter das von ihm 
entsandte Aufsichtsratsmitglied jederzeit abberufen. 
(7) Scheidet ein Aufsicht sratsmitglied aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dessen restliche 
Amtszeit unverzüglich ein Nachfolger zu entsenden. Die Amtsdauer des Nachfolgers endet 
zu dem Zeitpunkt, z u dem die Entsendung seines Vorgängers gemäß Absatz (4) geendet 
hätte. 
(8) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 
(9) Die Anwendung der Bestimmungen des Aktiengesetzes wird ausgeschlossen.

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§ 8 
Aufsichtsratssitzung 
(1) Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens einmal im Kalenderhalbjahr in der Regel als 
Präsenzversammlung, statt. In Ausnahmefällen können die Sitzungen anstatt in Präsenz 
auch als Videoversammlung oder als Mischform stattfinden. Bei Präsenzversammlungen ist 
Sitzungsort Köln. Die telefonische Teilnahme einzelner Mitglieder ist in beiden Fällen 
gestattet, sofern sie in der Einladung nicht ausgeschlossen wird. 
(2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden, im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter und 
bei Verhinderung der beiden durch einen Geschäftsführer einberufen.  Der Einberufende 
entscheidet über die jeweilige Form der Versammlung gem. Abs. (1). 
(3) Die Einberufung hat unter Mitteilung der Tagesordnung und mit Einhaltung einer Frist von 
mindestens zwei Wochen in jeder praktikablen Form, insbesondere über elektronische 
Medien, zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht 
mitgezählt werden. In dringenden Fällen kann eine kürzere Frist gewählt werden. 
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfäh ig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der 
Vorsitzende oder sein Stellvertreter, in einer Teilnahmeform gemäß Abs. (1) anwesend sind. 
Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so ist binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit 
gleicher Tagesordnung entsprechend Abs. (3) einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf 
die Anzahl der teilnehmenden Mitglieder beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung 
ausdrücklich hinzuweisen. 
(5) Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht 
in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich etwas anderes geregelt ist. Die Stimmabgabe 
erfolgt entsprechend der jeweils gemäß Abs. (1) zulässigen Sitzungsteilnahme. Abwesende 
Aufsichtsratsmitglieder können durch Stimmabgaben an den Einberufenden in Schrift- oder 
Textform an den Beschlussfassungen teilnehmen. 
(6) Sofern kein Mitglied widerspricht, können Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen 
innerhalb einer vom Einberufenden bestimmten Frist in jeder zulässigen, dokumentierbaren 
Form gefasst werden. Im Falle der mündlichen Beschlussfassung sind die Stimmabgaben 
schriftlich zu dokumentieren. 
(7) Über Sitzungen sind Niederschriften zeitnah anzufertigen, vom Versammlungsleiter zu 
unterzeichnen und unverzüglich an jedes Mitglied zu versenden. 
(8) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 
(9) Die Geschäftsführung soll an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen. Der Aufsichtsrat 
kann die Teilnahme ganz oder teilweise ausschließen.

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§ 9 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
(1) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz und durch Gesellschaftsvertrag 
zugewiesenen Aufgaben – bei entsprechender Selbstverpflichtung – unter Beachtung des 
PCGK der Stadt Köln . Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere 
Aufgaben übertragen, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. 
(2) Der Aufsichtsrat ist insbesondere zuständig für den Abschluss, die Änderung und 
Beendigung der Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern sowie die Erteilung des 
Prüfauftrages an den Abschlussprüfer für den Jahresabschluss. 
(3) Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden 
Angelegenheiten: 
a) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken und sonstigen dinglichen 
Rechten, soweit im Einzelfall ein in der Geschä ftsordnung der Geschäftsführung 
festzulegender Betrag überschritten wird. 
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen - mit Ausnahme von Kassenkre diten, 
Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährleis tungsverträgen, Bestellung 
sonstiger Sicherheiten für andere sowie solche Rechtsgeschäfte, die den vorgenannten 
wirtschaftlich gleichkommen und ein vom Aufsichtsrat festgelegter Gesamtbetrag 
überschritten wird. 
c) Aufstellung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 
d) Festsetzung und Änderung von Eintrittsgelde rn und allgemeinen 
Benutzungsbedingungen. 
e) Bestellung und Abbe rufung der Prokuristen  sowie Festlegung ihrer 
Anstellungsbedingungen und deren eventuellen Änderungen. 
f) Abschluss von prozessualen und außerprozessualen Vergleichen deren Volumen von 
grundsätzlicher Bedeutung für das Unternehmen ist. Hierzu gehören 
Vergleichsabschlüsse, die die Vermögens -, Finanz - oder Ertragslage des 
Unternehmens grundlegend verändern. 
g) Dienst- und Werkverträge der Gesellschaft mit Mitgliedern des Aufsichtsrates und ihren 
Angehörigen, mit Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Angehörigen und mit 
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates (bis 2 Jahre nach Mandatsende). 
h) Entgeltliche Nebentätigkeiten der Mitglieder der Geschäftsführung, wobei 
Aufsichtsratsmandate bei Beteiligungsgesellschaften hiervon nicht erfasst sind. 
i) Gewährung von Krediten an Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates sowie 
deren Angehörige.

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j) Abschluss wesentlicher Geschäfte von Mitgliedern der Geschäftsführung oder des 
Aufsichtsrates mit dem Unternehmen. Wesentlich sind Geschäfte die einen Wert von 
10.000 Euro überschreiten. 
(4) Die Geschäftsführung darf zustimmungsbedürftige Geschäfte nach Absatz ( 2), die keinen 
Aufschub dulden, selbständig vornehmen. Sie bedarf hierzu der vorherigen Zustimmung des 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters sowie eines 
weiteren Aufsichtsratsmitglieds. Der Aufsichtsrat ist in diesen Fällen in der nächsten Sitzung 
zu unterrichten. 
(5) Der Aufsichtsrat berät die Entscheidungen  der Gesellschafterversammlungen der 
Gesellschaft vor und kann Empfehlungen für die dort zu fassenden Beschlüsse abgeben  
insbesondere betreffend die Entscheidungen der Gesellschafte rversammlung über die 
Übernahme neuer Aufgaben, den Wirtschaftsplan, die Feststellung des Jahresabschlusses, 
den Abschluss und die Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen 
und die Errichtung und Schließung von Bädern. 
§ 10 
Geheimhaltungspflicht 
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der 
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit 
im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu wahren. 
(2) Die von der Stadt Köln entsandten Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt, den Rat der Stadt 
Köln sowie dessen Fraktionen und Fachausschüsse über sonstige Angelegenheiten der 
Gesellschaft zu unterrichten, es sei denn, es handelt sich um vertrauliche Angelegenheiten 
der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse.

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§ 11 
Einberufung der Gesellschafterversammlung und Vorsitz 
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss 
des Geschäftsjahres statt. Im Übrigen ist die Gesellschafter versammlung jederzeit auf 
Verlangen eines Gesellschafters oder der Geschäftsführung einzuberufen. Sitzungsort ist 
Köln. 
(2) Gesellschafterversammlungen finden entweder in Präsenz am Sitz der Gesellschaft oder als 
Videoversammlung oder als Mischform der beiden Versammlungstypen statt. 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung oder einem Gesellschafter 
unter Mitteilung der Tagesordnung und mit der Einhaltung einer Frist von mindestens 
vierzehn Kalendertagen in Schrift - oder Textform auch über elektronische Medien, 
einberufen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgezählt 
werden. In dringenden Fällen kann eine kürzere Frist gewählt werden. Der Einberufende 
entscheidet über die Form der Versammlung als Präsenz-, Video-, oder Mischversammlung. 
(4) Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des 
Stammkapitals in einer Teilnahmeform gemäß Abs. (2) anwesend oder vertreten sind. 
Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen vier 
Wochen ei ne neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die dann ohne 
Rücksicht auf das in der Sitzung vertretene Stammkapital beschlussfähig ist. Hierauf ist in 
der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen. 
(5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellve rtreter nimmt an der 
Gesellschafterversammlung teil und leitet die se. Bei Verhinderung beider kann durch 
einstimmigen Beschluss die Leitung der Versammlung auch jedem anderen Teilnehmer 
übertragen werden. 
(6) Über die Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht die notarielle Beurkundung erforderlich 
ist, zeitnah ein Protokoll anzufertigen, vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und jedem 
Gesellschafter sowie der Geschäftsführung zu übersenden. 
(7) Jedes Mitglied der Geschäftsführung soll an der Gesellschaftervers ammlung teilnehmen, 
sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 
(8) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag 
nichts anderes bestimmen, mit einer Mehrheit von Dreivierteln der abgegebenen Stimmen 
gefasst. 
(9) Sofern kein Gesellschafter widerspricht, können Beschlüsse außerhalb von Versammlungen 
innerhalb einer vom Einberufenden bestimmten Frist schriftlich, per Fax oder elektronisch 
übermittelt gefasst werden. Die Beschlussfassung ist vom Einberufenden unverzüglich zu 
protokollieren und jedem Gesellschafter unverzüglich zu übersenden. 
(10) Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen 
Bevollmächtigten vertreten lassen. Der Bevollmächtigte  hat eine schriftliche Vollmacht 
vorzulegen, die bei den Unterlagen der Gesellschaft verbleibt.

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§ 12 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
Die Gesellschafterversammlung beschließt unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften 
insbesondere über: 
1. die Bestellung und die Abberufung der Geschäftsführer, 
2. die Aufstellung des Wirtschaftsplanes, 
3. die Zustimmung zur Errichtung und Schließung von Bädern, 
4. den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 
292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
5. die Zustimmung zur Übernahme neuer Aufgaben, 
6. die Zustimmung zur Übertragung oder Belastung von Geschäftsanteilen oder von Teilen 
von Geschäftsanteilen, 
7. die Bestellung des Abschlussprüfers, die Feststellung des Jahresabschlusses und die 
Verwendung des Ergebnisses, 
8. die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, 
9. die Zustimmung zur Verfügung über Teile von Geschäftsanteilen, 
10. die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Erhöhung oder Herabsetzung 
des Stammkapitals, 
11. die Zustimmung zur Gründung und zum Erwerb von Unternehmen sowie zum Erwerb und 
zur Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen und zu jeglichen 
Verfügungen über derartige Beteiligungen, 
12. die Auflösung der Gesellschaft, 
13. Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

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§ 13 
Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Wirtschaftsjahres  
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus dem Erfolgs- und Finanzplan, aufzustellen, 
b) der Wirtschaftsführung einen 5 jährigen Finanzplan zu Grunde zu legen und den 
Gesellschaftern und dem Beteiligungsmanagement der S tadt Köln zur Kenntnis zu 
bringen. 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor 
Beginn des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschließen kann. 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – 
festgelegten Grundsätzen zu beachten. 
§ 14 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfrechte 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das 
vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und 
Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen. Der aufgestellte 
Jahresabschluss ist dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung 
erfolgen nach den für die Rechnungslegung für Kapitalgesell schaften geltenden 
Vorschriften. Darüber hinaus gelten die Standards des Public Corporate Governance Kodex 
der Stadt Köln in seiner jeweils aktuellen Fassung – bei entsprechender 
Selbstverpflichtung – zur Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses. Im Lagebericht 
oder im Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und 
zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung 
einzugehen. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender ges etzlicher 
Vorschriften weist die Gesellschaft im  Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu 
gewährten Gesamtbezügen, Bezügen in ihren Einzelkomponenten und sonstigen 
Leistungen der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und der Mitglieder des 
Aufsichtsrates insgesamt sowie zusätzlich unter Namensnennung aus. Darüber hinaus 
gelten die Standards des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln in seiner 
jeweils aktuellen Fassung – bei entsprechender Selbstverpflichtung – zu den Regelungen 
zum Ausweis von V ergütungen von Mitgliedern der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsrates. Bei dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen Vorschriften zu beachten, 
insbesondere § 53 HGrG. 
(2) Der Prüfungsbericht ist der Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Monaten nach 
Ablauf des Geschäftsjahres vorzulegen. Der Geschäftsführung ist vor Zuleitung Gelegenheit 
zur Stellungnahme zu geben. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die 
Befugnisse aus § 54 HGrG zu. 
(3) Die Stadt Köln hat das Recht, jederzeit eine Kassen -, Buch - und Betriebsprüfung 
durchzuführen. Sie hat das Recht, Aufklärung und Nachweise verlangen zu können, die für 
die Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses erforderlich sind.

Gesellschaftsvertrag KB Seite 11 von 11 
§ 15 
Gleichstellung von Frauen und Männern 
Die Vertreterinnen und Vertreter der  Stadt Köln in der Gesellschafterversammlung und im 
Aufsichtsrat wirken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur 
Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein -Westfalen 
(Landesgleichstellungsgesetz-LGG) beachtet werden. 
§ 16 
Bekanntmachungen 
(1) Die gesetzlich  notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im 
Bundesanzeiger. 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das 
Ergebnis der P rüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichte s werden zudem 
ortsüblich bekannt gemacht. Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden bis zur 
Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
§ 17 
Schlussbestimmung 
Sollte eine der Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht rechtswirksam sein, so 
werden die Gesellschafter eine Vereinbarung treffen, die dem entspricht, was die Gesellschafter 
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben. Die Gültigkeit der übrigen 
Vertragsvorschriften wird hierdurch nicht berührt.

Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 3221/2025 
Freigabedatum 
 17.03.2026 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
KölnBäder GmbH - Änderung des Gesellschaftsvertrages  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich - vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Kommu-
nalaufsicht - mit den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der KölnBäder GmbH nach 
Maßgabe der diesem Beschluss beigefügten Entwurfsfassung des Gesellschaftsvertrages 
(Anlage) einverstanden. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbe-
hörde oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen 
dieses Beschlusses als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt 
Köln mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses 
Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
Rat 19.03.2026

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung: 
Gesellschafter der KölnBäder GmbH (KölnBäder) sind die Stadt Köln und die Stadtwerke Köln 
GmbH (SWK), deren alleinige Gesellschafterin die Stadt Köln ist. 
Der Gesellschaftsvertrag der KölnBäder wurde zuletzt im Jahr 2018 infolge der Umsetzung 
des § 108a GO NRW (Arbeitnehmermitbestimmung in fakultativen Aufsichtsräten) sowie kon-
zernweiter Anpassungsbedarfe aus rechtlichen, zweckmäßigen, verfahrensvereinfachenden 
und redaktionellen Gründen abgeändert. 
1. Änderung des Gesellschaftsvertrages 
Satzungs- und Gesellschaftsvertragsanpassungen zur Ermöglichung von Videoversammlun-
gen oder Mischformen bei der Durchführung von Sitzungen sind im Stadtwerke Köln Konzern 
nach der Coronazeit sukzessive erfolgt. Die Möglichkeit zur Durchführung von Videoversamm-
lungen und anderer Mischformen werden in § 8 Absatz 1 und § 11 Absatz 2 (Neufassung) nun 
auch in den Gesellschaftsvertrag der KölnBäder GmbH übernommen. Zusätzlich sind in § 9 
weitere Anpassungen durch eine Übernahme von Zustimmungsvorbehalten aus § 1 Absatz 2 
der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der KölnBäder vorgenommen worden.  
Neben den o. g. Anpassungsbedarfen (s. Anlage 1) und weiteren redaktionellen Änderungen 
und Vereinheitlichungen sind insbesondere folgende Änderungen umgesetzt worden: 
- Ratsbeschluss der Stadt Köln vom 14.11.2024 zur Weiterentwicklung der Berichter-
stattung kommunaler Unternehmen vor dem Hintergrund der Umsetzung der Corpo-
rate Sustainability Reporting Directive (CSRD):  
 
Die Änderungen in § 14 des Gesellschaftsvertrags (Neufassung) sind der Änderung 
der Gemeindeordnung NRW im Jahr 2024 sowie den Vorgaben der Corporate 
Sustainability Reporting Directive geschuldet. In § 14 des Gesellschaftsvertrags der 
KölnBäder sind die Berichtsvorgaben der Stadt Köln, unter Verweis auf den insoweit 
einschlägigen Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln, berücksichtigt. Die 
Anpassungen haben keine inhaltlichen Änderungen der bestehenden Berichterstattung 
der KölnBäder an die Stadt Köln zur Folge. 
 
- Mandatszeiten der kommunalen Mitglieder des Aufsichtsrates:  
 
Die Anpassung in § 7 Absatz 4 (Neufassung), aktuell § 9 Absatz 4 des Gesellschafts-
vertrages, koppelt die Dauer der Bestellung der durch die Stadt Köln entsandten Mit-
glieder zukünftig an die Entsendungsentscheidung der Stadt Köln. Die Entsendung en-
dete bislang gemäß § 9 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages - aufgrund einer bei einer 
GmbH nicht zwingenden Anlehnung an § 102 AktG mit Beschluss der Gesellschafter-
versammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amts-
zeit beschließt; das erste Jahr der Entsendung wird nicht mitgezählt. Dies löste in der 
Vergangenheit die Notwendigkeit einer Neukonstitution des Aufsichtsrates vor Ende 
der Amtszeiten der Ratsmitglieder aus und soll nun durch eine Harmonisierung mit der 
Entsendungsentscheidung durch den Gesellschafter Stadt Köln in Kongruenz gebracht 
werden. Die Entsendungsbeschlüsse des Rates der Stadt Köln gelten für die Wahlzeit 
der jeweiligen Ratsperiode bis zu der Sitzung des Rates fort, in der die Mitglieder des

3 
Aufsichtsrates neu entsandt werden, und werden von der Gesellschaftervertretung 
vollzogen. Für den Vertreter des Stadtsportbund Köln e.V. bleibt die bisherige Rege-
lung bestehen. 
 
2. Gremienbefassung 
Zuständig für die gesellschaftsrechtliche Beschlussfassung der Änderung des Gesellschafts-
vertrages der KölnBäder ist nach § 53 Absatz 1 GmbHG, § 15 Nr.10 des Gesellschaftsvertra-
ges die Gesellschafterversammlung. 
Gemäß § 11 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages kann der Aufsichtsrat die Gesellschafterver-
sammlungen vorbereiten und entsprechende Empfehlungen für die dort zu fassenden Be-
schlüsse abgeben. Der Aufsichtsrat der KölnBäder hat die o.g. Änderungen mit Beschluss 
zum 10.03.2026 der Gesellschafterversammlung empfohlen. 
Gemäß § 11 Absatz 3 lit. d) des Gesellschaftsvertrages der SWK bedarf die Stimmabgabe 
des SWK-Vertreters in der Gesellschafterversammlung der KölnBäder zur Änderung des Ge-
sellschaftsvertrages der KölnBäder der Zustimmung des Aufsichtsrates der SWK. Die Zustim-
mung des Aufsichtsrats der SWK wird zum nächstmöglichen Zeitpunkt eingeholt.  
Die in der Gesellschafterversammlung der KölnBäder notariell zu beurkundende Anpassung 
des Gesellschaftsvertrags der KölnBäder erfolgt nach der Zustimmung des Aufsichtsrates der 
SWK, der Zustimmung des Rates der Stadt Köln und vorbehaltlich der Bestätigung der kom-
munalrechtlichen Unbedenklichkeit durch die Bezirksregierung Köln. Erst dann wird die notari-
ell beurkundete Anpassung des Gesellschaftsvertrages des KölnBäder beim Handelsregister 
Köln angemeldet. 
 
3. Dringlichkeitsbegründung 
 
Der Beschluss im Aufsichtsrat der Köln Bäder erfolgte am 10.03.2026. Die Vorlage an den Rat 
der Stadt Köln konnte daher nicht frühzeitiger erfolgen. Mit der Anpassung des Gesellschafts-
vertrags werden zwingende gesetzliche Vorgaben umgesetzt, weshalb ein weiteres Zuwarten 
nicht angezeigt ist.    
 
Anlage 
 
-  Anlage 1: Synopse des Gesellschaftsvertrages 
- Anlage 2: Clean-Fassung des Gesellschaftsvertrages

Anlage Öffentlichkeitsbeteiligung 
Die Anlage Öffentlichkeitsbeteiligung ist allen Beschlussvorlagen der Verwaltung beizufügen. Kreuzen Sie 
bitte eine der folgenden drei Varianten an und machen Sie entsprechende Angaben dazu. 
 
Eine freiwillige Öffentlichkeitsbeteiligung wird nicht vorgeschlagen. 
Warum wird keine Öffentlichkeitsbeteiligung vorgeschlagen? 
- Sonstiges 
Bitte begründen Sie Ihre Entscheidung (Begründung zwingend erforderlich): 
Bei der Änderung von Satzungen handelt es sich um Angelegenheiten des Gesellschafters Stadt Köln.  
 
 
Kontakt 
OB/1 Büro des Oberbürgermeisters 
OB/12 Büro für Öffentlichkeitsbeteiligung 
Brückenstraße 5-11 
50667 Köln 
Telefon: 0221 – 221 31122 
E-M ail: oeffentlichkeitsbeteiligung@stadt-koeln.de 
Intranetauftritt: Systematische Öffentlichkeitsbeteiligung

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
Seite 1 von 24 
 
 
Aktuelle Fassung (Stand: 05.03.2018) Neufassung Entwurf Kommentar 
§ 1 Rechtsform und Firma § 1 Rechtsform und Firma  
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung. Sie führt die Firma 
"KölnBäder Gesellschaft mit beschränkter 
Haftung". 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung. Sie führt die Firma 
"KölnBäder GmbH Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung". 
red. Änderung 
§ 2 Sitz der Gesellschaft § 2 Sitz der Gesellschaft  
Der Sitz der Gesellschaft ist Köln. Der Sitz der Gesellschaft ist Köln.  
§ 3 Gegenstand des Unternehmens § 3 Gegenstand des Unternehmens  
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die 
Errichtung durch Dritte, die Unterhaltung und 
der Betrieb von Kombi-, Hallen- und Freibädern 
sowie einer Eissporteinrichtung im Stadtgebiet 
von Köln. Im Zusammenhang mit dem Betrieb 
dieser Einrichtungen bietet die Gesellschaft 
begleitende Angebote für die Gäste an. 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die 
Errichtung durch Dritte, die Unterhaltung und 
der Betrieb von Kombi-, Hallen- und Freibädern 
sowie einer Eissporteinrichtung im Stadtgebiet 
von Köln. Im Zusammenhang mit dem Betrieb 
dieser Einrichtungen bietet die Gesellschaft 
begleitende Angebote für die Gäste an. 
 
(2) Neben den Leistungsangeboten für die 
Öffentlichkeit stellt die Gesellschaft 
ausreichende Kapazitäten für den Schul- und 
Vereinssport zur Verfügung. 
(2) Neben den Leistungsangeboten für die 
Öffentlichkeit stellt die Gesellschaft 
ausreichende Kapazitäten für den Schul- und 
Vereinssport zur Verfügung. 
 
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und 
Maßnahmen einschließlich der Beteiligung an 
bzw. dem Kauf oder der Errichtung von anderen 
Unternehmen berechtigt, die geeignet 
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und 
Maßnahmen einschließlich der Beteiligung an 
bzw. dem Kauf oder der Errichtung von anderen 
Unternehmen berechtigt, die geeignet

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
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erscheinen, den Gegenstand des 
Unternehmens zu fördern. 
erscheinen, den Gegenstand des 
Unternehmens zu fördern. 
 
§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr § 4 Geschäftsjahr  
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. (1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. rechtlich nicht erforderlich und 
ohne Mehrwert 
(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das 
Kalenderjahr. 
(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das 
Kalenderjahr. 
 
§ 5 Stammkapital, Geschäftsanteile § 5 Stammkapital, Geschäftsanteile, Organe erforderliche Ergänzung wegen 
Abs. 3 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
7.675.000,- Euro (in Worten: sieben Millionen 
sechshundertfünfundsiebzigtausend Euro). 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
7.675.000,-Euro (in Worten: sieben Millionen 
sechshundertfünfundsiebzigtausend Euro). 
 
(2) Gesellschafter der Gesellschaft sind: 
 
- die Stadtwerke Köln Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung in Köln mit einem 
Geschäftsanteil von 5.679.500,- Euro 
 
- die Stadt Köln mit einem Geschäftsanteil 
von 1.995.500,- Euro. 
(2) Gesellschafter der Gesellschaft sind: 
 
- die Stadtwerke Köln Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung in Köln mit einem 
Geschäftsanteil in Höhe von 5.679.500,- 
Euro 
 
- die Stadt Köln mit einem Geschäftsanteil in 
Höhe von 1.995.500,- Euro. 
 
 
red. Korrektur 
red. Korrektur 
(3) Zur Belegung der ursprünglichen Stammeinlage 
von 15.000.000,- Deutsche Mark hat die Stadt 
Köln bei Gründung der Gesellschaft den in der 
Gründungsurkunde näher bezeichneten 
Grundbesitz mit allen auf diesem Grundbesitz 
befindlichen Betriebseinrichtungen und 
sonstigem Inventar sowie das in der 
Gründungsurkunde näher beschriebene dingliche 
Nutzungsrecht in die Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung eingebracht und damit die 
Stammeinlage von 15.000.000,- Deutsche Mark 
belegt. Der Mehrwert ist der Rücklage der 
Gesellschaft zugeführt worden. 
 
 
(3) Zur Belegung der ursprünglichen Stammeinlage 
von 15.000.000,- Deutsche Mark hat die Stadt 
Köln bei Gründung der Gesellschaft den in der 
Gründungsurkunde näher bezeichneten 
Grundbesitz mit allen auf diesem Grundbesitz 
befindlichen Betriebseinrichtungen und 
sonstigem Inventar sowie das in der 
Gründungsurkunde näher beschriebene dingliche 
Nutzungsrecht in die Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung eingebracht und damit die 
Stammeinlage von 15.000.000,- Deutsche Mark 
belegt. Der Mehrwert ist der Rücklage der 
Gesellschaft zugeführt worden. 
gestrichen; rechtlich nicht 
erforderlich und inhaltlich nicht 
mehr von Bedeutung.

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 (3)  Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung 
2. der Aufsichtsrat 
3. die Gesellschafterversammlung 
im Interesse der Verdichtung 
und wegen der höchstens 
redaktionellen Bedeutung nicht 
mehr selbständiger § 
§ 6 Verfügungen über Geschäftsanteile § 6 Verfügungen über Geschäftsanteile  
Die Übertragung oder Belastung von 
Geschäftsanteilen oder von Teilen von 
Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung aller 
Gesellschafter. § 17 GmbH-Gesetz bleibt 
unberührt. 
Die Übertragung oder Belastung von 
Geschäftsanteilen oder von Teilen von 
Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung aller 
Gesellschafter. § 17 GmbH-Gesetz bleibt unberührt. 
Unter Streichung von Satz 2 
(§ 17 GmbHG ist schon seit 
2008 aufgehoben) in § 11 
(neue Fassung) 
übernommen 
§ 7 Gesellschaftsorgane § 7 Gesellschaftsorgane  entfällt 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung 
2. der Aufsichtsrat 
3. die Gesellschafterversammlung. 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung 
2. der Aufsichtsrat 
3. die Gesellschafterversammlung. 
in § 5 Abs. 3 (neue Fassung) 
übernommen 
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung der 
Gesellschaft 
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung der 
Gesellschaft 
 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere 
Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden auf 
höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederholte 
Bestellungen sind zulässig. 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere 
Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden auf 
höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederholte 
Bestellungen sind zulässig. 
Sätze 2 + 3 gestrichen, da 
bereits Gesetzesrecht, vgl. 
§ 84 Absatz 1 AktG; Ziffer 
3.6.1 PCGK der Stadt 
Köln 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt 
er die Gesellschaft allein. Sind mehrere 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft 
durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder 
durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit 
einem Prokuristen vertreten, so weit nicht durch 
Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung Geschäftsführern 
die Befugnis zur Einzelvertretung eingeräumt 
wird. 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden bestellt, so 
vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft 
durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder 
durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit 
einem Prokuristen vertreten, so weit nicht durch 
Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung Geschäftsführern 
die Befugnis zur Einzelvertretung eingeräumt 
wird. 
red. Änderung und letzter 
Satzteil in Abs. 4 übernommen 
(3)  Die Geschäftsführung gibt sich eine 
Geschäftsordnung, die der Genehmigung des 
Aufsichtsrates bedarf. 
(3)  Die Geschäftsführung gibt sich eine 
Geschäftsordnung, die der Zustimmung 
Genehmigung des Aufsichtsrates bedarf. 
Harmonisierung mit § 9 Abs. 3; 
Genehmigung ist eine 
nachträgliche Einwilligung

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(4) Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere 
Geschäftsführer von den Beschränkungen des 
§181 BGB befreien. 
(4) Die Gesellschafterversammlung kann die 
Vertretung durch Gesellschafterbeschluss 
abweichend regeln, insbesondere 
Geschäftsführer zur Einzelvertretung 
ermächtigen und allgemein oder im Einzelfall Der 
Aufsichtsrat kann einen oder mehrere 
Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 
181 BGB befreien. 
aus Abs. 2 Satz 2 ohne 
inhaltliche Änderung 
übernommen. Satz 2 enthält 
den Grundsatz der 
Zuständigkeit der 
Gesellschafterversammlung 
zur Änderung der gesetzlichen 
Vertretung. Hierzu gehört auch 
die Befreiung von § 181 BGB, 
so dass die Zuständigkeit 
vereinheitlicht wird 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und 
zu kontrollieren, dass der öffentliche Zweck 
nachhaltig erfüllt wird. 
(5) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der 
Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen und 
unternehmensrechtlichen Regelungen, unter 
nachhaltiger Erfüllung des öffentlichen Zweckes 
und -bei entsprechender Selbstverpflichtung- 
unter Beachtung des PCGK der Stadt Köln. Die 
Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu 
kontrollieren, dass der öffentliche Zweck 
nachhaltig erfüllt wird. 
Sprachlich modernisiert unter 
Anlehnung an die konzernweit 
übliche Formulierung unter 
Berücksichtigung des PCGK 
Köln 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen 
zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den 
Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen 
zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den 
Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden.

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
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§ 9 Zusammensetzung und Amtsdauer des 
Aufsichtsrates 
§ 7 Aufsichtsrat, Besetzung des Aufsichtsrates, 
Vorsitz 
Komprimierung der 
gremienbezogenen 
Regelungen unter einem § 
ohne inhaltliche Änderungen 
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 
15 Mitgliedern besteht. 
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 
15 Mitgliedern besteht. 
 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden wie 
folgt entsandt: 
 
a) von der Gesellschafterin Stadt Köln 13 
Mitglieder. Darunter muss sich die 
Oberbürgermeisterin bzw. der 
Oberbürgermeister der Stadt Köln oder die 
von ihr bzw. von ihm vorgeschlagene 
Dienstkraft der Stadt Köln befinden; 
 
b) ein Arbeitnehmervertreter, der nach 
Maßgabe der Bestimmungen des § 108 a 
GO NRW vom Rat der Stadt Köln aus 
einer von den Beschäftigten der 
Gesellschaft gemäß der Wahlverordnung 
für Arbeitnehmervertreterinnen und 
Arbeitnehmervertreter in fakultativen 
Aufsichtsräten (AvArWahlVO) gewählten 
Vorschlagsliste bestellt wird; 
c) von dem Stadtsportbund Köln e.V. 1 
Mitglied. 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden wie 
folgt entsandt: 
 
a) von der Gesellschafterin Stadt Köln 13 
Mitglieder. Darunter muss sich die 
Oberbürgermeisterin bzw. der 
Oberbürgermeister der Stadt Köln oder die 
von ihr bzw. von ihm vorgeschlagene 
Dienstkraft der Stadt Köln befinden; 
 
b) ein Arbeitnehmervertreter, der nach 
Maßgabe der Bestimmungen des § 108 a 
GO NRW vom Rat der Stadt Köln aus 
einer von den Beschäftigten der 
Gesellschaft gemäß der Wahlverordnung 
für Arbeitnehmervertreterinnen und 
Arbeitnehmervertreter in fakultativen 
Aufsichtsräten (AvArWahlVO) gewählten 
Vorschlagsliste bestellt wird; 
c) von dem Stadtsportbund Köln e.V. 1 
Mitglied. 
 
(3) Der Rat der Stadt Köln kann den von ihm 
entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrates - 
einschließlich des Arbeitnehmervertreters - 
Weisungen erteilen. 
(3) Der Rat der Stadt Köln kann den von ihm 
entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrates - 
einschließlich des Arbeitnehmervertreters - und 
dem gewählten Arbeitnehmervertreter 
Weisungen erteilen. 
Anpassung des Wortlautes an 
die aktuelle Form der 
Bestimmung des AN-Vertreters

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
Seite 6 von 24 
 
 
(4) Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied endet 
mit dem Beschluss der 
Gesellschafterversammlung, die über die 
Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn 
der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das 
Geschäftsjahr, in dem die Entsendung stattfindet, 
nicht mitgerechnet. Wiederentsendung ist 
zulässig. 
(4) Die Entsendung zum Aufsichtsratsmitglied 
gemäß Abs. 2 lit. a und b richtet sich nach der 
Entsendung durch den Gesellschafter Stadt 
Köln. Die Entsendung Bestellung zum 
Aufsichtsratsmitglied gemäß Abs. 2 lit. c endet 
mit dem Beschluss der Gesellschafter-
versammlung, die über die Entlastung für das 4. 
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit 
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in 
dem die Entsendung stattfindet, nicht 
mitgerechnet. Wiederentsendung ist zulässig.  
 
Klarstellende Ergänzung 
 
 
 
Amtszeit der kommunalen 
Vertreter im Aufsichtsrat wird 
statt an § 102 AktG nunmehr an 
die Entsendung der Stadt Köln 
gekoppelt. 
(5) Jedes Mitglied, das in den Aufsichtsrat entsandt 
wurde, kann sein Amt mit schriftlicher Erklärung 
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und 
der Geschäftsführung unter Einhaltung einer Frist 
von vier Wochen niederlegen. Die Gesellschaft 
kann auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. 
(5) Jedes Mitglied, das in den Aufsichtsrat entsandt 
wurde, kann sein Amt mit schriftlicher Erklärung 
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und 
der Geschäftsführung unter Einhaltung einer Frist 
von vier Wochen niederlegen. Die Gesellschaft 
kann auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. 
 
(6) Ein Aufsichtsratsmitglied scheidet aus, wenn die 
Tätigkeit endet, die für seine Entsendung in den 
Aufsichtsrat bestimmend war. Im Übrigen kann 
jeder Gesellschafter das von ihm entsandte 
Aufsichtsratsmitglied jederzeit abberufen. 
(6) Ein Aufsichtsratsmitglied scheidet aus, wenn die 
Tätigkeit endet, die für seine Entsendung in den 
Aufsichtsrat bestimmend war. Im Übrigen kann 
jeder Gesellschafter das von ihm entsandte 
Aufsichtsratsmitglied jederzeit abberufen. 
 
(7) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus dem 
Aufsichtsrat aus, so ist für dessen restliche 
Amtszeit unverzüglich ein Nachfolger zu 
entsenden. Die Amtsdauer des Nachfolgers 
endet zu dem Zeitpunkt, zu dem die Bestellung 
seines Vorgängers gemäß Absatz (4) geendet 
hätte. 
(7) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus dem 
Aufsichtsrat aus, so ist für dessen restliche 
Amtszeit unverzüglich ein Nachfolger zu 
entsenden. Die Amtsdauer des Nachfolgers 
endet zu dem Zeitpunkt, zu dem die 
Entsendung Bestellung seines Vorgängers 
gemäß Absatz (4) geendet 
hätte. 
 
 
 
 
 
begriffliche Klarstellung 
 (8) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen 
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Vorsitz 
und Stellvertretung sollen je auf ein von den 
Gesellschaftern entsandtes Aufsichtsratsmitglied 
entfallen. 
vorher § 10 Abs. 1 
 
Streichung, da die 
Gesellschafterin Stadt Köln nur 
gem. § 7 Abs. 2 entsendet.

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
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(8) Die Anwendung der Bestimmungen des 
Aktiengesetzes wird ausgeschlossen, soweit sich 
aus diesem Gesellschaftsvertrag und aus 
zwingenden Gesetzesvorschriften nicht etwas 
anderes ergibt. 
(9) Die Anwendung der Bestimmungen des 
Aktiengesetzes wird ausgeschlossen, soweit sich 
aus diesem Gesellschaftsvertrag und aus 
zwingenden Gesetzesvorschriften nicht etwas 
anderes ergibt. 
2ter Satzteil einfällt, da irrelevant 
§ 10 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung 
des Aufsichtsrates 
§ 8 Aufsichtsratssitzung  
(1) Der Aufsichtsrat wählt für die nach § 9 Absatz (4) 
bestimmte Amtszeit aus seiner Mitte einen 
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Vorsitz 
und Stellvertretung sollen je auf ein von den 
Gesellschaftern entsandtes Aufsichtsratsmitglied 
entfallen. 
(1) Der Aufsichtsrat wählt für die nach § 9 Absatz (4) 
bestimmte Amtszeit aus seiner Mitte einen 
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Vorsitz 
und Stellvertretung sollen je auf ein von den 
Gesellschaftern entsandtes Aufsichtsratsmitglied 
entfallen. 
in § 7 Abs. 8 (neue Fassung) 
übernommen 
(2) Der Aufsichtsrat muss mindestens einmal im 
Kalenderhalbjahr einberufen werden. Sitzungsort 
ist Köln. 
(1) Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens 
einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden, in 
der Regel als Präsenzversammlung, statt. In 
Ausnahmefällen können die Sitzungen anstatt in 
Präsenz auch als Videoversammlung oder als 
Mischform stattfinden. Bei 
Präsenzversammlungen ist Sitzungsort Köln. Die 
telefonische Teilnahme einzelner Mitglieder ist in 
beiden Fällen gestattet, sofern sie in der 
Einladung nicht ausgeschlossen 
wird. 
Anpassung an aktuelle 
Sitzungsformen 
(3) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im 
Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter 
einberufen. Sind der Vorsitzende und sein 
Stellvertreter an der Einberufung verhindert oder 
ist weder ein Vorsitzender noch ein Stellvertreter 
vorhanden, so wird der Aufsichtsrat durch die 
Geschäftsführung einberufen. Die 
Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teil. 
(2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden, oder im 
Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter und 
bei Verhinderung der beiden durch einen 
Geschäftsführer einberufen. Sind der 
Vorsitzende und sein Stellvertreter an der 
Einberufung verhindert oder ist weder ein 
Vorsitzender noch ein Stellvertreter vorhanden, 
so wird der Aufsichtsrat durch die 
Geschäftsführung einberufen. Die 
Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teil. Der Einberufende entscheidet 
über die jeweilige Form der Versammlung gem. 
Sprachliche Verknappung 
ohne inhaltliche Änderung 
 
Lückenfüllende Ergänzung 
 
Teilnahme Geschäftsführung in 
Abs. 9

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
Seite 8 von 24 
 
 
Abs. (1). 
(4) Die Einberufung hat schriftlich, per Fax oder 
mittels elektronischer Medien unter Mitteilung der 
Tagesordnung und mit Einhaltung einer Frist von 
zwei Wochen zu erfolgen. In dringenden Fällen 
kann eine kürzere Frist gewählt werden. 
(3) Die Einberufung hat unter Mitteilung der 
Tagesordnung und mit Einhaltung einer Frist von 
mindestens zwei Wochen in jeder praktikablen 
Form, insbesondere über elektronische Medien, 
zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und 
der Tag der Versammlung nicht mitgezählt 
werden. Die Einberufung hat schriftlich, per Fax 
oder mittels elektronischer Medien unter 
Mitteilung der Tagesordnung und mit Einhaltung 
einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen. In 
dringenden Fällen kann eine kürzere Frist 
gewählt werden. In dringenden Fällen kann eine 
kürzere Frist gewählt werden. 
Zulässige Öffnung der Form 
der Einladung und Ergänzung 
einer Berechnungsregelung für 
die Frist entsprechend Praxis 
sowie Klarstellung, dass es 
sich um eine bloße Mindestfrist 
handelt.

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
Seite 9 von 24 
 
 
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle 
Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen 
sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, 
darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, 
anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer 
ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht 
beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen 
eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung 
einberufen werden, die dann bei Anwesenheit 
des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters 
ohne Rücksicht auf die nach Satz 1 erforderliche 
Mindestzahl der satzungsmäßigen Mitglieder 
beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung 
ausdrücklich hinzuweisen. 
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr 
als die Hälfte der Mitglieder, darunter der 
Vorsitzende oder sein Stellvertreter, in einer 
Teilnahmeform gemäß Abs. (1) anwesend sind. 
wenn alle Mitglieder zur Sitzung 
ordnungsgemäß geladen sind und mehr als die 
Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende 
oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ist der 
Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß 
einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so 
kann ist binnen zwei Wochen eine neue Sitzung 
mit gleicher Tagesordnung entsprechend Abs. 
(3) einzuberufen werden, die dann bei 
Anwesenheit des Vorsitzenden oder seines 
Stellvertreters ohne Rücksicht auf die Anzahl 
der teilnehmenden nach Satz 1 erforderliche 
Mindestzahl der satzungsmäßigen Mitglieder 
beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung 
ausdrücklich hinzuweisen. 
Notwendige Folgeregelung zur 
Neufassung von Abs. 1 
 
Klarstellung zur Form 
 
 
 
Anwesenheitspflicht des 
Vorsitzenden oder 
stellvertretenden Vorsitzenden 
gestrichen. 
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können 
dadurch an der Beschlussfassung des 
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche 
Stimmabgaben an den Aufsichtsratsvorsitzenden 
oder im Verhinderungsfall seinen Stellvertreter 
überreichen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht 
eine durch Fax, fernmündlich oder mittels 
elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe 
gleich. 
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können 
dadurch an der Beschlussfassung des 
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche 
Stimmabgaben an den Aufsichtsratsvorsitzenden 
oder im Verhinderungsfall seinen Stellvertreter 
überreichen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht 
eine durch Fax, fernmündlich oder mittels 
elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe 
gleich. 
Satz 1 in Abs. 5 übernommen, 
Satz 2 gestrichen und in Abs. 5 
offener geregelt

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
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(6) Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit 
nicht in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich 
etwas anderes geregelt ist. Bei 
Stimmengleichheit gilt der Beschluss als 
abgelehnt. 
(5) Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht 
in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich etwas 
anderes geregelt ist. Bei Stimmengleichheit gilt 
der Beschluss als abgelehnt. Die Stimmabgabe 
erfolgt entsprechend der jeweils gemäß Abs. (1) 
zulässigen Sitzungsteilnahme. Abwesende 
Aufsichtsratsmitglieder können durch 
Stimmabgaben an den Einberufenden in Schrift- 
oder Textform an den Beschlussfassungen 
teilnehmen. 
Satz 2 gestrichen 
 
Notwendige Folgeregelung zur 
Neufassung von Abs. 1 
 
Rechtl. zulässige Öffnung der 
Form 
(7) Wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht, 
können Beschlüsse auch durch Einholen 
schriftlicher, per Fax oder elektronisch 
übermittelter Erklärungen gefasst werden. ln 
diesem Falle ist eine von dem Vorsitzenden oder 
im Falle seiner Verhinderung von seinem 
Stellvertreter zu bestimmende Frist für den 
Eingang der Stimmen festzulegen. 
(6) Sofern Wenn kein Mitglied widerspricht, können 
Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen 
innerhalb einer vom Einberufenden bestimmten 
Frist in jeder zulässigen, dokumentierbaren Form 
gefasst werden. Im Falle der mündlichen 
Beschlussfassung sind die Stimmabgaben 
schriftlich zu dokumentieren. durch Einholen 
schriftlicher, per Fax oder elektronisch 
übermittelter Erklärungen gefasst werden. ln 
diesem Falle ist eine von dem Vorsitzenden oder 
im Falle seiner Verhinderung von seinem 
Stellvertreter zu bestimmende Frist für 
denEingang der Stimmen festzulegen. 
Klarstellung, dass Abs. 7 die 
Beschlussfassung außerhalb 
einer Sitzung (also in der Regel 
schriftliche/digitale 
Beschlussfassungen) betrifft; 
rechtlich zulässige Öffnung der 
Form unter Sicherstellung der 
Dokumentation 
(8) Über Verhandlungen und Beschlüsse des 
Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, 
die vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter 
zu unterzeichnen ist. 
(7) Über Sitzungen sind Niederschriften zeitnah 
anzufertigen, vom Versammlungsleiter zu 
unterzeichnen und unverzüglich an jedes Mitglied 
zu versenden. Über Verhandlungen und 
Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine 
Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden 
oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist. 
Konkretisierung der 
protokollbezogenen Pflichten 
(9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine 
Geschäftsordnung. 
(8) Der Aufsichtsrat gibt sich eine 
Geschäftsordnung.

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
Seite 11 von 24 
 
 
 (9) Die Geschäftsführung soll an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann 
die Teilnahme ganz oder teilweise ausschließen. 
 
Ergänzung entsprechend 
Praxis und analog § 109 Abs. 
1 AktG 
(10) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom 
Vorsitzenden oder einem Stellvertreter unter der 
Bezeichnung „Aufsichtsrat der KölnBäder GmbH“ 
abgegeben. 
 
(10) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom 
Vorsitzenden oder einem Stellvertreter unter der 
Bezeichnung „Aufsichtsrat der KölnBäder 
GmbH“abgegeben. 
 
 
gestrichen, entspricht 
Rechtslage; deklaratorische 
Erwähnung im GV ohne 
Mehrwert 
§ 11 Aufgaben des Aufsichtsrates § 9 Aufgaben des Aufsichtsrates  
(1) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz 
und durch Gesellschaftsvertrag zugewiesenen 
Aufgaben. Die Gesellschafterversammlung kann 
dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben übertragen, 
soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften 
entgegenstehen. 
(1) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz 
und durch Gesellschaftsvertrag zugewiesenen 
Aufgaben -bei entsprechender 
Selbstverpflichtung- unter Beachtung des PCGK 
der Stadt Köln. Die Gesellschafterversammlung 
kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben 
übertragen, soweit nicht zwingende 
Rechtsvorschriften entgegenstehen. 
 
Berücksichtigung des PCGK 
Der Aufsichtsrat ist insbesondere zuständig für 
den Abschluss, die Änderung und Beendigung 
der Anstellungsverträge mit den 
Geschäftsführern. 
 
 
 
 
 
 
(2) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den 
Prüfauftrag für den Jahresabschluss. 
(2) Der Aufsichtsrat ist insbesondere zuständig für 
den Abschluss, die Änderung und Beendigung der 
Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern 
sowie die Erteilung des Prüfauftrages an den 
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss. 
 
Der Aufsichtsrat ist insbesondere zuständig für 
den Abschluss, die Änderung und Beendigung 
der Anstellungsverträge mit den 
Geschäftsführern. 
(2) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den 
Prüfauftrag für den Jahresabschluss. 
Zusammenführung von Abs. 1 
Satz 2 und Abs. 2

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
Seite 12 von 24 
 
 
(3) Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung 
des Aufsichtsrates in folgenden Angelegen-
heiten: 
 
a) Erwerb, Belastung und Veräußerung von 
Grundstücken und sonstigen dinglichen Rechten, 
soweit im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung 
der Geschäftsführung festzulegender Betrag 
überschritten wird. 
 
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen - mit 
Ausnahme von Kassenkrediten, Übernahme von 
Bürgschaften, Abschluss von 
Gewährleistungsverträgen, Bestellung sonstiger 
Sicherheiten für andere sowie solche 
Rechtsgeschäfte, die den vorgenannten 
wirtschaftlich gleichkommen und ein vom 
Aufsichtsrat festgelegter Gesamtbetrag 
überschritten wird. 
 
c) Aufstellung der Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung. 
 
d) Festsetzung und Änderung von Eintrittsgeldern 
und allgemeinen Benutzungsbedingungen. 
 
(3) Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des 
Aufsichtsrates in folgenden Angelegenheiten: 
 
 
 
a) Erwerb, Belastung und Veräußerung von 
Grundstücken und sonstigen dinglichen Rechten, 
soweit im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung 
der Geschäftsführung festzulegender Betrag 
überschritten wird 
 
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen - mit 
Ausnahme von Kassenkrediten -, Übernahme von 
Bürgschaften, Abschluss von 
Gewährleistungsverträgen, Bestellung sonstiger 
Sicherheiten für andere sowie solche 
Rechtsgeschäfte, die den vorgenannten 
wirtschaftlich gleichkommen, und ein vom 
Aufsichtsrat festgelegter Gesamtbetrag 
überschritten wird 
 
c) Aufstellung der Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung 
 
d) Festsetzung und Änderung von Eintrittsgeldern 
und allgemeinen Benutzungsbedingungen 
 
In Abs. 3 werden nunmehr 
sämtliche benannten 
Zustimmungstatbestände incl. 
derjenigen aus der GO AR 
zusammengeführt

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
Seite 13 von 24 
 
 
e) Bestellung und Abberufung der Prokuristen. 
 
 
 
f) Abschluss von prozessualen und 
außerprozessualen Vergleichen deren Volumen 
von grundsätzlicher Bedeutung für das 
Unternehmen ist. Hierzu gehören 
Vergleichsabschlüsse, die die Vermögens-, 
Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens 
grundlegend verändern. 
e) Bestellung und Abberufung der Prokuristen sowie 
Festlegung ihrer Anstellungsbedingungen und 
deren eventuellen Änderungen. 
 
f) Abschluss von prozessualen und 
außerprozessualen Vergleichen deren Volumen 
von grundsätzlicher Bedeutung für das 
Unternehmen ist. Hierzu gehören 
Vergleichsabschlüsse, die die Vermögens-, 
Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens 
grundlegend verändern. 
 
g) Dienst- und Werkverträge der Gesellschaft mit 
Mitgliedern des Aufsichtsrates und ihren 
Angehörigen, mit Mitgliedern der 
Geschäftsführung und ihren Angehörigen und mit 
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates (bis 2 
Jahre nach Mandatsende). 
 
h) Entgeltliche Nebentätigkeiten der Mitglieder der 
Geschäftsführung, wobei Aufsichtsratsmandate 
bei Beteiligungsgesellschaften hiervon nicht 
erfasst sind. 
 
i) Gewährung von Krediten an Mitglieder der 
Geschäftsführung, des Aufsichtsrates sowie 
deren Angehörige. 
 
j) Abschluss wesentlicher Geschäfte von 
Mitgliedern der Geschäftsführung oder des 
Aufsichtsrates mit dem Unternehmen. 
Wesentlich sind Geschäfte die einen Wert 
von 10.000 Euro überschreiten. 
übernommen aus § 1 Abs. 2 lit 
f) der GO AR 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Lit. g) bis j) übernommen aus 
§ 1 Abs. 2 GO AR; 
es handelt sich um 
Annexzuständigkeiten aus der 
Basiszuständigkeit gem. § 9 
Abs. 2;

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(4) Die gemäß Absatz (3) erforderliche Zustimmung 
kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für 
einen bestimmten Kreis der bezeichneten 
Geschäfte im Voraus erteilt werden. 
(4) Die gemäß Absatz (3) erforderliche Zustimmung 
kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für 
einen bestimmten Kreis der bezeichneten 
Geschäfte im Voraus erteilt werden. 
gestrichen, entspricht 
gesetzlichen Möglichkeiten, 
ausdrückliche Erwähnung 
ohne Mehrwert 
(5) Die Geschäftsführung darf 
zustimmungsbedürftige Geschäfte nach Absatz 
(3), die keinen Aufschub dulden, selbständig 
vornehmen. Sie bedarf hierzu der vorherigen 
Zustimmung des Vorsitzenden des 
Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall seines 
Stellvertreters sowie eines weiteren 
Aufsichtsratsmitglieds. Der Aufsichtsrat ist in 
diesen Fällen in der nächsten Sitzung zu 
unterrichten. 
(4) Die Geschäftsführung darf zustimmungsbedürftige 
Geschäfte nach Abs. (2), die keinen Aufschub 
dulden, selbständig vornehmen. Sie bedarf 
hierzu der Zustimmung des Vorsitzenden des 
Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfalle seines 
Stellvertreters und eines weiteren 
Aufsichtsratsmitglieds. Der Aufsichtsrat ist in 
diesen Fällen in seiner nächsten Sitzung zu 
unterrichten. 
 
(6) Der Aufsichtsrat bereitet die 
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft 
vor und kann Empfehlungen für die dort zu 
fassenden Beschlüsse abgeben. Der Aufsichtsrat 
berät insbesondere die Entscheidungen der 
Gesellschafterversammlung über den 
Wirtschaftsplan, die Feststellung des 
Jahresabschlusses, den Abschluss und die 
Beendigung von Beherrschungs- und 
Gewinnabführungsverträgen und die Errichtung 
und Schließung von Bädern vor. 
(5) Der Aufsichtsrat bereitet berät die 
Entscheidungen der Gesellschafter-
versammlungen der Gesellschaft vor und kann 
Empfehlungen für die dort zu fassenden 
Beschlüsse abgeben insbesondere betreffend 
die Entscheidungen der Gesellschafter-
versammlung über die Übernahme neuer 
Aufgaben, den Wirtschaftsplan, die Feststellung 
des Jahresabschlusses, den Abschluss und die 
Beendigung von Beherrschungs- und 
Gewinnabführungsverträgen und die Errichtung 
und Schließung von Bädern. 
sprachliche Korrekturen in 
Anlehnung an die konzernweit 
übliche Formulierung 
 
 
 
Aufnahme aus § 12 Nr. 5 
(7) Solange kein Aufsichtsrat bestellt ist, werden die 
Aufgaben des Aufsichtsrates von der 
Gesellschafterversammlung wahrgenommen. 
(7)  Solange kein Aufsichtsrat bestellt ist, werden die 
Aufgaben des Aufsichtsrates von der 
Gesellschafterversammlung wahrgenommen. 
gestrichen; Regelung 
deklaratorisch und 
ausdrückliche Erwähnung 
ohne Mehrwert

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§ 12 Geheimhaltungspflicht § 10 Geheimhaltungspflicht  
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über 
vertrauliche Angaben und Geheimnisse der 
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre 
Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, 
Stillschweigen zu wahren. 
 
(2) Die von der Stadt Köln entsandten 
Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt, den Rat 
der Stadt Köln sowie dessen Fraktionen und 
Fachausschüsse über sonstige Angelegenheiten 
der Gesellschaft zu unterrichten, es sei denn, es 
handelt sich um vertrauliche Angelegenheiten 
der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder 
Geschäftsgeheimnisse. 
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über 
vertrauliche Angaben und Geheimnisse der 
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre 
Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, 
Stillschweigen zu wahren. 
 
(2) Die von der Stadt Köln entsandten 
Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt, den Rat 
der Stadt Köln, dessen Fraktionen und 
Fachausschüsse über sonstige 
Angelegenheiten der Gesellschaft zu 
unterrichten, es sei denn, es handelt sich um 
vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft, 
namentlich Betriebs- oder Geschäfts-
geheimnisse. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
§ 13 Einberufung der Gesellschafterversammlung 
und Vorsitz 
§ 11 Gesellschafterversammlung Die auf § 13 und 14 a.F. 
verteilten Ordnungsregelungen 
für die GV wurden in § 11 n.F. 
zusammengefasst. 
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung 
findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss 
des Geschäftsjahres statt. Im Übrigen ist die 
Gesellschafterversammlung jederzeit auf 
Verlangen eines Gesellschafters oder der 
Geschäftsführung einzuberufen. Sitzungsort ist 
Köln. 
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung 
findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss 
des Geschäftsjahres statt. Im Übrigen ist die 
Gesellschafterversammlung jederzeit auf 
Verlangen eines Gesellschafters oder der 
Geschäftsführung einzuberufen. Sitzungsort ist 
Köln. 
 
 (2) Gesellschafterversammlungen finden entweder 
in Präsenz am Sitz der Gesellschaft oder als 
Videoversammlung oder als Mischform der 
beiden Versammlungstypen statt. 
Anpassung an aktuelle 
Sitzungsformen

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(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der 
Geschäftsführung unter Mitteilung der 
Tagesordnung und Übersendung der 
erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von 
vierzehn Kalendertagen einberufen. 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird von der 
Geschäftsführung oder einem Gesellschafter 
unter Mitteilung der Tagesordnung und mit 
Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn 
Kalendertagen in Schrift- oder Textform auch 
über elektronische Medien, einberufen, wobei der 
Tag der Absendung und der Tag der 
Versammlung nicht mitgezählt werden. In 
dringenden Fällen kann eine kürzere Frist 
gewählt werden. Der Einberufende entscheidet 
über die Form der Versammlung als Präsenz-, 
Video-, oder Mischversammlung. 
rechtl. zulässige Erweiterung 
der Einberufungszuständigkeit 
 
gem. § 51 Abs. 1 GmbHG hat 
die Einberufung mittels 
Einschreiben zu erfolgen; 
Formvorschrift ist im GV 
abdingbar. Im Übrigen analog 
zur Einberufung der AR- 
Sitzung, vgl. § 8 Abs. 3 n.F. 
 (4) Die Gesellschafterversammlung ist nur 
beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des 
Stammkapitals in einer Teilnahmeform gemäß 
Abs. (2) anwesend oder vertreten sind. Erweist 
sich eine Gesellschafterversammlung als nicht 
beschlussfähig, so ist binnen vier Wochen eine 
neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung 
einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf das in 
der Sitzung vertretene Stammkapital 
beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung 
ausdrücklich hinzuweisen. 
   alter § 15 Abs 3 
 
notwendige Folgeregelung zu 
Abs. 3 
 
 
 
Klarstellung 
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein 
Stellvertreter leitet die 
Gesellschafterversammlung. 
(5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein 
Stellvertreter nimmt an der 
Gesellschafterversammlung teil und leitet 
diese. Bei Verhinderung beider kann durch 
einstimmigen Beschluss die 
Leitung der Versammlung auch jedem anderen 
Teilnehmer übertragen werden. 
 
 
rechtlich zulässige 
Auffangregelung

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(4) Über die Gesellschafterversammlung ist ein 
Protokoll anzufertigen, soweit nicht notarielle 
Beurkundung erforderlich ist. Es ist vom 
Versammlungsleiter zu unterzeichnen und der 
Geschäftsführung auszuhändigen. Diese sendet 
je eine Abschrift des Protokolls jedem 
Gesellschafter zu. Einwendungen bezüglich der 
Richtigkeit des Protokolls müssen binnen eines 
Monats nach Empfang des Protokolls bei dem 
Vorsitzenden geltend gemacht werden. Über die 
Einwendungen entscheidet die nächste 
Gesellschafterversammlung. 
(6) Über die Gesellschafterversammlung ist, soweit 
nicht die notarielle Beurkundung erforderlich ist, 
zeitnah ein Protokoll anzufertigen, vom 
Versammlungsleiter zu unterzeichnen und jedem 
Gesellschafter sowie der Geschäftsführung zu 
übersenden. 
Konkretisierungen analog 
Niederschrift AR (vgl. § 8 Abs. 
7 n.F.) 
 
Angleichung an Praxis 
 
Satz 4 und 5 gestrichen; Inhalt 
korrekt, für 
Gesellschaftsvertrag aber zu 
kleinteilig; könnte in die GO 
AR übernommen werden 
 (7) Jedes Mitglied der Geschäftsführung soll an der 
Gesellschafterversammlung teilnehmen, sofern 
die Gesellschafterversammlung nichts anderes 
beschließt.  
alter § 14 Abs. 7 
 
Umwandlung in Soll-Regelung; 
„beratend“ gestrichen. 
 
Satz 2 gestrichen 
 (8) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das 
Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts 
anderes bestimmen, mit einer Mehrheit von 
Dreivierteln der abgegebenen Stimmen gefasst. 
alter § 14 Abs. 2 
 
sprachliche Korrektur

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 (9) Sofern kein Gesellschafter widerspricht, können 
Beschlüsse außerhalb von Versammlungen 
innerhalb einer vom Einberufenden bestimmten 
Frist schriftlich, per Fax oder elektronisch 
übermittelt gefasst werden. Die 
Beschlussfassung ist vom Einberufenden 
unverzüglich zu protokollieren und jedem 
Gesellschafter unverzüglich zu übersenden. 
alter §14 Abs 1 
 
„werden in 
Gesellschafterversammlungen“ 
gestrichen, da dies der 
absolute und gesetzl. Regelfall 
ist. Abs. 9 n.F. betrifft nur die 
Ausnahme eines Beschlusses 
außerhalb der GV; 
Im Übrigen analog AR-Sitzung 
(vgl. § 8 Abs. 6 n.F.) 
 (10) Die Gesellschafter können sich in der 
Gesellschafterversammlung durch einen 
Bevollmächtigten durch einen anderen 
Gesellschafter oder vertreten lassen. Der 
Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht 
vorzulegen, die bei den Unterlagen der 
Gesellschaft verbleibt. 
  alter §14 Abs 4 
 
„durch einen anderen 
Gesellschafter“ gestrichen, da 
auch dieser dann 
Bevollmächtigter wäre 
§ 14 Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung 
§ 14 Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung 
 
(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in 
Gesellschafterversammlungen oder - wenn sich 
alle Gesellschafter mit dieser Art der 
Beschlussfassung einverstanden erklären und sich 
an ihr beteiligen – durch schriftliche, per Fax oder 
elektronisch übermittelter Abstimmung mit 
anschließender schriftlicher Bestätigung durch den 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinen 
Stellvertreter gefasst. § 13 Absatz (3) findet 
insoweit entsprechende Anwendung. 
(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in 
Gesellschafterversammlungen oder - wenn sich 
alle Gesellschafter mit dieser Art der 
Beschlussfassung einverstanden erklären und 
sich an ihr beteiligen – durch schriftliche, per Fax 
oder elektronisch übermittelter Abstimmung mit 
anschließender schriftlicher Bestätigung durch 
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinen 
Stellvertreter gefasst. § 13 Absatz (3) findet 
insoweit entsprechende Anwendung. 
in § 11 n.F. übernommen, s. dort 
(2) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen, soweit das 
Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts 
anderes bestimmen, einer Mehrheit von drei 
Viertel der abgegebenen Stimmen. 
 
(2)   Gesellschafterbeschlüsse bedürfen, soweit das 
Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts 
anderes bestimmen, einer Mehrheit von drei Viertel 
der abgegebenen Stimmen. 
in § 11 n.F. übernommen, s. dort

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(3) Die Gesellschafterversammlung ist nur 
beschlussfähig, wenn mindestens 75 von Hundert 
des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich 
eine Gesellschafterversammlung als nicht 
beschlussfähig, so ist unter Beachtung derselben 
Formvorschriften innerhalb von vier Wochen eine 
erneute Gesellschafterversammlung einzuberufen, 
die dann ohne Rücksicht auf das vertretene 
Stammkapital beschlussfähig ist. Hierauf ist bei 
der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen. 
(3) Die Gesellschafterversammlung ist nur 
beschlussfähig, wenn mindestens 75 von Hundert 
des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich 
eine Gesellschafterversammlung als nicht 
beschlussfähig, so ist unter Beachtung derselben 
Formvorschriften innerhalb von vier Wochen eine 
erneute Gesellschafterversammlung einzuberufen, 
die dann ohne Rücksicht auf das vertretene 
Stammkapital beschlussfähig ist. Hierauf ist bei der 
Einberufung ausdrücklich hinzuweisen. 
in § 11 n.F. übernommen, s. dort 
(4) Die Gesellschafter können sich in der 
Gesellschafterversammlung durch einen anderen 
Gesellschafter oder einen sonstigen 
Bevollmächtigten vertreten lassen. Der 
Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht 
vorzulegen, die bei den Unterlagen der 
Gesellschaft verbleibt. 
(4) Die Gesellschafter können sich in der 
Gesellschafterversammlung durch einen anderen 
Gesellschafter oder einen sonstigen 
Bevollmächtigten vertreten lassen. Der 
Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht 
vorzulegen, die bei den Unterlagen der Gesellschaft 
verbleibt. 
in § 11 n.F. übernommen, s. dort 
(5) Je 50,- Euro eines Geschäftsanteils gewähren 
eine Stimme. 
(5) Je 50,- Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine 
Stimme. 
  entfällt 
(6) Die Unwirksamkeit oder Anfechtung von 
Gesellschafterbeschlüssen kann, sofern nicht 
gegen zwingende gesetzliche Vorschriften 
verstoßen wird, nur innerhalb eines Monats 
geltend gemacht werden. Die Frist beginnt am 
Tage nach der Zustellung der Niederschrift an die 
Gesellschafter. Die Frist wird nur durch 
Klageerhebung gewahrt 
(6) Die Unwirksamkeit oder Anfechtung von 
Gesellschafterbeschlüssen kann, sofern nicht 
gegen zwingende gesetzliche Vorschriften 
verstoßen wird, nur innerhalb eines Monats 
geltend gemacht werden. Die Frist beginnt am 
Tage nach der Zustellung der Niederschrift an die 
Gesellschafter. Die Frist wird nur durch 
Klageerhebung gewahrt 
  entfällt 
(7) An der Gesellschafterversammlung nimmt die 
Geschäftsführung beratend teil, sofern die 
Gesellschafterversammlung nichts anderes 
beschließt. Die Gesellschafterversammlung kann 
im Einzelfall Sachverständige hinzuziehen, sofern 
dies ein Gesellschafter verlangt. 
(7) An der Gesellschafterversammlung nimmt die 
Geschäftsführung beratend teil, sofern die 
Gesellschafterversammlung nichts anderes 
beschließt. Die Gesellschafterversammlung kann 
im Einzelfall Sachverständige hinzuziehen, sofern 
dies ein Gesellschafter verlangt. 
 in § 11 n.F. übernommen, s. dort

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§ 15 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 12 Aufgaben der Gesellschafterversammlung  
Die Gesellschafterversammlung beschließt 
unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften 
insbesondere über: 
 
1. die Bestellung und die Abberufung der 
Geschäftsführer, 
2. die Aufstellung des Wirtschaftsplanes, 
3. die Zustimmung zur Errichtung und Schließung 
von Bädern, 
4. den Abschluss und die Änderung von 
Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 
und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
5. die Zustimmung zur Übernahme neuer 
Aufgaben, 
 
 
 
6. die Bestellung des Abschlussprüfers, 
7. die Feststellung des Jahresabschlusses und die 
Verwendung des Ergebnisses, 
8. die Entlastung der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsrates, 
9. die Zustimmung zur Verfügung über Teile von 
Geschäftsanteilen, 
10. die Änderung des Gesellschaftsvertrages, 
insbesondere die Erhöhung oder Herabsetzung 
des Stammkapitals, 
11. die Zustimmung zur Gründung und zum Erwerb 
von Unternehmen sowie zum Erwerb und zur 
Veräußerung von Beteiligungen an anderen 
Unternehmen und zu jeglichen Verfügungen über 
derartige Beteiligungen, 
12. die Auflösung der Gesellschaft, 
13. Festlegung der Vergütung der 
Aufsichtsratsmitglieder. 
Unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften 
unterliegen der Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung insbesondere: 
 
1. die Bestellung und die Abberufung der 
Geschäftsführer, 
2. die Aufstellung des Wirtschaftsplanes, 
3. die Zustimmung zur Errichtung und Schließung 
von Bädern, 
4. den Abschluss und die Änderung von 
Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 
und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
5. die Zustimmung zur Übernahme neuer 
Aufgaben, 
6. die Zustimmung zur Übertragung oder Belastung 
von Geschäftsanteilen oder von Teilen von 
Geschäftsanteilen, 
7. die Bestellung des Abschlussprüfers, 
die Feststellung des Jahresabschlusses und 
die Verwendung des Ergebnisses, 
8. die Entlastung der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsrates, 
9. die Zustimmung zur Verfügung über Teile von 
Geschäftsanteilen, 
10. die Änderung des Gesellschaftsvertrages, 
insbesondere die Erhöhung oder 
Herabsetzung des Stammkapitals, 
11. die Zustimmung zur Gründung und zum Erwerb 
von Unternehmen sowie zum Erwerb und zur 
Veräußerung von Beteiligungen an anderen 
Unternehmen und zu jeglichen Verfügungen 
über derartige Beteiligungen, 
12. die Auflösung der Gesellschaft, 
13. Festlegung der Vergütung der 
Aufsichtsratsmitglieder. 
s. Anm. zu § 8 Abs. 8 n.F.: 
ggfs. wäre dann zu 
ergänzen: „15. die 
Zustimmung zur 
Geschäftsordnung des 
Aufsichtsrates“ 
 
 
 
 
 
 
 
 
aus § 6 a.F. übernommen

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§ 16 Wirtschaftsplan § 13 Wirtschaftsplan  
   (1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines 
jeden Wirtschaftsjahres 
 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus dem 
Erfolgs- und Finanzplan, aufzustellen, 
b) der Wirtschaftsführung einen 5-jährigen 
Finanzplan zu Grunde zu legen und den 
Anteilseignern zur Kenntnis zu bringen. 
 
 
 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig 
aufzustellen, dass die 
Gesellschafterversammlung vor Beginn des 
Geschäftsjahres über seine Genehmigung 
beschließen kann. 
 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 
der Gemeindeordnung für das Land 
Nordrhein- Westfalen – in der jeweils gültigen 
Fassung – festgelegten Grundsätzen zu 
beachten. 
   (1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines 
jeden Wirtschaftsjahres 
 
 einen Wirtschaftsplan, bestehend aus dem 
Erfolgs- und Finanzplan, aufzustellen, 
 der Wirtschaftsführung einen 5-jährigen 
Finanzplan zu Grunde zu legen und den 
Gesellschaftern und dem Beteiligungs-
management der Stadt Köln 
Anteilseignern zur Kenntnis zu bringen. 
 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig 
aufzustellen, dass die 
Gesellschafterversammlung vor Beginn des 
Geschäftsjahres über seine Genehmigung 
beschließen kann. 
 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO 
NRW der Gemeindeordnung für das Land 
Nordrhein- Westfalen – in der jeweils gültigen 
Fassung – festgelegten Grundsätzen zu 
beachten. 
Erweiterung der 
Kenntnisverschaffung im 
Interesse des PCGK 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
red. Anpassung 
§ 17 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfrechte § 14 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfrechte  
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei 
Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das 
vorangegangene Geschäftsjahr den 
Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, 
Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang 
sowie den Lagebericht aufzustellen und dem 
Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen. 
Aufstellung und Prüfung erfolgen nach den für 
die Rechnungslegung für große Kapital- 
gesellschaften geltenden Vorschriften. Im 
Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei 
Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das 
vorangegangene Geschäftsjahr den 
Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- 
und Verlustrechnung und Anhang sowie den 
Lagebericht aufzustellen. Der aufgestellte 
Jahresabschluss ist dem Abschlussprüfer 
unverzüglich vorzulegen. und dem Aufsichtsrat 
unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung 
erfolgen nach den für die Rechnungslegung für 
große Kapitalgesellschaften geltenden 
Vorschriften. Darüber hinaus gelten die Standards 
Anpassungen infolge des 
Ratsbeschlusses der Stadt Köln 
am 14.11.2024 sowie der 
erläuternden Hinweise gemäß 
Schreiben der Stadt Köln vom 
17.01.2025. 
 
„und dem Aufsichtsrat 
unverzüglich vorzulegen“ 
gestrichen; der AR erhält erst 
den geprüften Jahresabschluss

Synopse Neufassung Gesellschaftsvertrag KB Stand: 02.2026 
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auch zur Einhaltung der öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung 
Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der 
künftigen Entwicklung einzugehen. Vorbe- 
haltlich weitergehender oder entgegen- 
stehender gesetzlicher Vorschriften weist die 
Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss 
die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, 
Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 
108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der Gemeindeordnung 
für das Land Nordrhein-Westfalen - in der 
jeweils gültigen Fassung – sowohl personen- 
gruppenbezogen als auch individualisiert aus. 
Bei dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen 
Vorschriften zu beachten, insbesondere § 53 
Haushaltsgrundsätzegesetz. 
des Public Corporate Governance Kodex der Stadt 
Köln in seiner jeweils aktuellen Fassung - bei 
entsprechender Selbstverpflichtung - zur 
Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses. 
Im Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist 
auch zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung 
und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen 
sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung 
einzugehen. Vorbehaltlich weitergehender oder 
entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist 
die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss 
die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, 
Bezügen in ihren Einzelkomponenten und 
sonstigen Leistungen der Mitglieder des 
Geschäftsführungsorgans und der Mitglieder des 
Aufsichtsrates insgesamt sowie zusätzlich unter 
Namensnennung aus. Darüber hinaus gelten die 
Standards des Public Corporate Governance 
Kodex der Stadt Köln in seiner jeweils aktuellen 
Fassung - bei entsprechender Selbstverpflichtung - 
zu den Regelungen zum Ausweis von Vergütungen 
von Mitgliedern der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsrates. gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 
der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-
Westfalen - in der jeweils gültigen Fassung – 
sowohl personen- gruppenbezogen als auch 
individualisiert aus. Bei dem Prüfverfahren sind alle 
gesetzlichen Vorschriften zu beachten, 
insbesondere § 53 HGrG. 
 
(2) Der Prüfungsbericht ist dem Aufsichtsrat 
innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des 
Geschäftsjahres vorzulegen. Der 
Geschäftsführung ist vor Zuleitung Gelegenheit 
zur Stellungnahme zu geben. Dem 
Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen 
die Befugnisse aus § 54 
Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
(2) Der Prüfungsbericht ist dem Aufsichtsrat der 
Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs 
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres 
vorzulegen. Der Geschäftsführung ist vor Zuleitung 
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Dem 
Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die 
Befugnisse aus § 54 HGrG zu.

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(3) Der Aufsichtsrat leitet die vorstehenden 
Unterlagen nach Prüfung unverzüglich an die 
Gesellschafterversammlung zur Feststellung des 
Jahresabschlusses weiter. 
(3) Der Aufsichtsrat leitet die vorstehenden Unterlagen 
nach Prüfung unverzüglich an die 
Gesellschafterversammlung zur Feststellung des 
Jahresabschlusses weiter. 
Entfällt; die Prüfung geht vor 
und ein eigenes Prüfrecht hat 
der AR ohnehin nicht; er berät 
den Jahresabschluss im 
Rahmen der Vorbereitung der 
GV vor 
(4) Die Stadt Köln hat das Recht, jederzeit eine 
Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung 
durchzuführen. Sie hat das Recht, Aufklärung 
und Nachweise verlangen zu können, die für die 
Aufstellung des kommunalen 
Gesamtabschlusses erforderlich sind. 
(3) Die Stadt Köln hat das Recht, jederzeit eine 
Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung 
durchzuführen. Sie hat das Recht, Aufklärung 
und Nachweise verlangen zu können, die für die 
Aufstellung des kommunalen 
Gesamtabschlusses erforderlich sind. 
 
§ 18 Gleichstellung von Frauen und Männern § 15 Gleichstellung von Frauen und Männern  
Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln in der 
Gesellschafterversammlung und im Aufsichtsrat 
wirken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele 
des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und 
Männern für das Land Nordrhein-Westfalen 
(Landesgleichstellungsgesetz-LGG) beachtet werden. 
 
Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln in der 
Gesellschafterversammlung und im Aufsichtsrat 
wirken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele 
des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und 
Männern für das Land Nordrhein-Westfalen 
(Landesgleichstellungsgesetz-LGG) beachtet werden 
 
§ 19 Bekanntmachungen § 16 Bekanntmachungen  
(1) Die gesetzlichen Bekanntmachungen erfolgen im 
Bundesanzeiger 
(1) Die gesetzlichen notwendigen Bekanntmachungen 
der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
Konkretisierungen 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses sowie das 
Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses 
und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich 
bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird 
darauf hingewiesen, dass Jahresabschluss und 
Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur 
Feststellung des folgenden Jahresabschlusses 
zur Einsichtnahme verfügbar gehalten werden. 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses sowie das 
Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses 
und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich 
bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird 
darauf hingewiesen, dass Der Jahresabschluss 
und der Lagebericht werden bei der 
Gesellschaft bis zur Feststellung des folgenden 
Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar 
gehalten werden. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Konkretisierung gemäß  
§ 108 Abs. 2 S.1 Nr. 1c GO NRW

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§ 20 Teilnichtigkeit § 17 Schlussbestimmung  
Sollte eine der Bestimmungen dieses 
Gesellschaftsvertrages nicht rechtswirksam sein, so 
werden die Gesellschafter eine Vereinbarung treffen, 
die dem entspricht, was die Gesellschafter nach dem 
Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben. Die 
Gültigkeit der übrigen Vertragsvorschriften wird 
hierdurch nicht berührt. 
Sollte eine der Bestimmungen dieses 
Gesellschaftsvertrages nicht rechtswirksam sein, so 
werden die Gesellschafter eine Vereinbarung 
treffen, die dem entspricht, was die Gesellschafter 
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt 
haben. Die Gültigkeit der übrigen 
Vertragsvorschriften wird hierdurch nicht berührt.