Modernes Köln GmbH

Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 2806/2023 
Freigabedatum 
 09.10.2023 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Modernes Köln GmbH; Liquidation  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich mit der Liquidation der modernes köln Gesellschaft für 
Stadtentwicklung mbH einverstanden. 
 
Finanzausschuss 23.10.2023 
Rat 26.10.2023

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Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung: 
Ausgangslage 
Gesellschafter der modernes köln Gesellschaft für Stadtentwicklung mbH (modernes köln) 
sind 
 moderne stadt Gesellschaft zur Förderung des Städtebaues und der Gemeindeent-
wicklung mbH (moderne stadt) mit 41 %, 
 die Stadtwerke Köln GmbH (SWK) mit 25,0 %, 
 die Grund und Boden GmbH mit 25,0 % sowie 
 die Sparkasse KölnBonn mit 9,0 %. 
 
An moderne stadt ist SWK mit 51,0 % beteiligt. Die Stadt Köln hält mittelbar durchgerechnet 
Anteile von 89,5% an der modernes köln. 
 
Auflösung der Gesellschaft 
modernes köln verfügt seit mehreren Jahren über kein aktives Projektgeschäft mehr. Trotz in-
tensiver Bemühungen der Gesellschafter sind gemeinsame Projekte auch in Zukunft nicht ab-
sehbar. Zur Vermeidung weiterer Kosten soll die Gesellschaft im Wege der Liquidation aufge-
löst werden. 
 
Die Auflösung bedarf nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG bzw. § 20 Abs. 1 Satz 1 lit. k) des Ge-
sellschaftsvertrages der modernes köln eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. 
Vor diesem Hintergrund ist zur Stimmrechtsausübung zum Auflösungsbeschluss durch die 
Gesellschafter auch ein Beschluss in den jeweiligen Beschlussgremien der beteiligten Gesell-
schaften zu fassen. Die Vertreter*innen der SWK und der Stadt in der Gesellschafterver-
sammlung der moderne stadt haben der Liquidation in der Sitzung am 29.08.2023 - vorbehalt-
lich der Zustimmung des Rates der Stadt Köln und der Nichtbeanstandung der Aufsichtsbe-
hörde – zugestimmt. 
 
Eckdaten der Auflösung / Auflösungsbeschluss 
Vorgesehen ist die Auflösung der modernes köln mit Ablauf des 31.12.2023 (Liquidations-
stichtag). Im Zuge des Auflösungsbeschlusses in der Gesellschafterversammlung der moder-
nes köln sollen die Geschäftsführer, Herr Andreas Röhrig und Herr Thomas Scheitza, zum 
31.12.2023 abberufen werden. 
Gleichzeitig sollen Herr Andreas Röhrig und Herr Thomas Scheitza als Liquidatoren der Ge-
sellschaft, die die Gesellschaft gemeinsam vertreten, eingesetzt werden. 
Die anschließende Liquidation der GmbH hat nach § 72 GmbHG die Verteilung des Gesell-
schaftsvermögens an die Gesellschafter zum Ziel. Der Auflösungsbeschluss führt zu einer Än-
derung des Unternehmensgegenstandes der ehemals wirtschaftlich-werbenden Gesellschaft. 
modernes köln ist sodann eine Abwicklungsgesellschaft. Bis zur Vollbeendigung der Gesell-
schaft bleibt der Aufsichtsrat bestehen und überwacht die Liquidatoren im Liquidationssta-
dium. 
Die Schriften und Bücher der modernes köln werden bei moderne stadt aufbewahrt. 
Die Anmeldung zum Handelsregister hat ab dem Auflösungszeitpunkt (Ablauf des 31.12.2023) 
unverzüglich durch die Liquidatoren zu erfolgen. Die Auflösung ist zudem von den Liquidato-
ren unverzüglich im Bundesanzeiger mit der Aufforderung an Gläubiger bekannt zu machen,

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sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). 
Die Geschäftsbriefe erhalten mit Eintragung den Zusatz „i.L.“ (in Liquidation). 
 
Sperrjahr 
Auf den Tag der Eintragung der Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister haben die Li-
quidatoren eine Liquidations-Eröffnungsbilanz zu erstellen, die von der Gesellschafterver-
sammlung festzustellen ist. Während des Sperrjahres ist der übliche Jahresabschluss mit La-
gebericht zu erstellen und beschließen zu lassen. 
Um unnötige Doppelarbeit zu vermeiden, soll die Auflösung der Gesellschaft zum Ablauf des 
31.12.2023 beschlossen werden. Auf diese Weise kann der Jahresabschluss 2023 als Grund-
lage für die Liquidations-Eröffnungsbilanz fungieren. Das maßgebliche Liquidationsgeschäfts-
jahr wäre dann das Kalenderjahr 2024, in welchem die Sperrfrist läuft. Unabhängig davon er-
folgt die vollständige Abwicklung im Jahr 2025, so dass sich selbst bei planmäßigem Verlauf 
ein Rumpfgeschäftsjahr 2025 anschließt. 
 
Verteilung des Gesellschaftsvermögens, Löschung der Gesellschaft 
Nach Ablauf des Sperrjahrs wird das Gesellschaftsvermögen nach Erfüllung aller Verbindlich-
keiten an die Gesellschafter verteilt und sodann eine Schlussrechnung erstellt. Die Liquidato-
ren sind zu entlasten. Der Abschluss der Liquidation ist abschließend zum Handelsregister an-
zumelden. Mit der Eintragung ist die Gesellschaft gelöscht. 
 
Finanzielle Auswirkungen der Auflösung 
Die Bilanz der modernes köln weist zum 31.12.2022 ein bilanzielles Eigenkapital in Höhe von 
rd. 2.609,6 TEUR aus. Bei planmäßigen Verlauf kann die Gesellschaft frühestens im Ge-
schäftsjahr 2025 beendet werden und das voraussichtliche Restvermögen (Bilanzielles Eigen-
kapital 2022 abzüglich Jahresfehlbeträge 2023/2024 und Kosten der Liquidation) in Höhe von 
rd. 2.252,2 TEUR im Verhältnis der Anteile auf die Gesellschafter ausgekehrt werden. 
Die Auflösung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf den städtischen Haushalt. 
 
Gremienbefassungen 
Die Auflösung der modernes köln bedarf 
 Beschlussfassungen der Gesellschafter der modernes köln in ihren Gremien, 
 die Zustimmung des Rates der Stadt Köln, 
 die Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht sowie 
 die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der modernes köln. 
 
An der kommunalwirtschaftsrechtlichen Zulässigkeit der Auflösung bestehen keine Zweifel. 
 
Es ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der modernes köln nach Vorliegen 
der Zustimmung des Rates der Stadt Köln und der Nichtbeanstandung durch die Kommu-
nalaufsicht über die Auflösung beschließt.