AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH - Änderung des Gesellschaftervertrages

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• Anlage 1 Synopse Gesellschaftsvertrag AWB

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  Anlage 1: Synopse Gesellschaftsvertrag AWB Stand: 06.03.2025 1 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen § 1 Firma, Sitz § 1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH (1) Die Gesellschaft führt die Firma AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH (2) Sitz der Gesellschaft ist Köln. (2) Sitz der Gesellschaft ist Köln. § 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung im Rah- men der Entsorgungswirtschaft sowie der Stadtreinigung an- fallender Leistungen jedweder Art - vorrangig für das Gebiet der Stadt Köln -, ferner die Erbringung von Leistungen für die Stadt Köln als Hilfsbetrieb in entsprechender Anwendung von § 107 Abs. 2 Nr. 5 Gemeindeordnung NW. (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung im Rah- men der Entsorgungswirtschaft sowie der Stadtreinigung an- fallender Leistungen jedweder Art - vorrangig für das Gebiet der Stadt Köln -, ferner die Erbringung von Leistungen für die Stadt Köln als Hilfsbetrieb in entsprechender Anwendung von § 107 Abs. 2 Nr. 5 Gemeindeordnung NRW. Anpassung an die gesetzliche Abkürzung Zu den in Satz 1 bezeichneten Leistungen gehören insbeson- dere Zu den in Satz 1 bezeichneten Leistungen gehören insbeson- dere 1. die Erfassung und Entsorgung gemäß § 17 Abs. 1 Kreislaufwirtschaftsgesetz ("KrWG") oder gemäß ande- ren jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen der Stadt Köln zu überlassender Abfälle jedweder Art, fer- ner alle mit den vorstehend bezeichneten Aktivitäten verbundenen Tätigkeiten; 1. die Erfassung und Entsorgung gemäß § 17 Abs. 1 Kreislaufwirtschaftsgesetz ("KrWG") oder gemäß ande- ren jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen der Stadt Köln zu überlassender Abfälle jedweder Art, fer- ner alle mit den vorstehend bezeichneten Aktivitäten verbundenen Tätigkeiten; 2. die Durchführung von Leistungen der Stadtreinigung einschließlich der Winterwartung sowie von weiteren Leistungen der Pflege und Unterhaltung des öffentli- chen Raums im Gebiet der Stadt Köln; 2. die Durchführung von Leistungen der Stadtreinigung einschließlich der Winterwartung sowie von weiteren Leistungen der Pflege und Unterhaltung des öffentli- chen Raums im Gebiet der Stadt Köln; 3. die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Entsorgungs-, Wertstoff- und Recyclingwirtschaft sowie 3. die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Entsorgungs-, Wertstoff- und Recyclingwirtschaft sowie 4. die Erbringung aller im Zusammenhang mit den in vor- stehenden Ziffern 1. bis 3. anfallenden Hilfs- und Ne- bentätigkeiten. 4. die Erbringung aller im Zusammenhang mit den in vor- stehenden Ziffern 1. bis 3. anfallenden Hilfs- und Ne- bentätigkeiten. Stand: 06.03.2025 2 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften be- rechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unter- nehmens zu fördern. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften be- rechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unter- nehmens zu fördern. § 3 Dauer, Geschäftsjahr § 3 Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. (2) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Köln beginnt und an dem hierauf folgenden 31. Dezember endet. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Köln beginnt und an dem hierauf folgenden 31. Dezember endet. § 4 Stammkapital, Geschäftsanteile § 4 Stammkapital, Geschäftsanteile (1) Das voll geleistete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 Euro und ist unterteilt in 15.000.000 Ge- schäftsanteile im Nennbetrag von je 1 Euro (1) Das voll geleistete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 Euro und ist unterteilt in 15.000.000 Ge- schäftsanteile im Nennbetrag von je 1 Euro (2) Von dem Stammkapital der Gesellschaft hat die Stadtwerke Köln GmbH 15.000.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 1 Euro erhalten. (2) Von dem Stammkapital der Gesellschaft hat die Stadtwerke Köln GmbH 15.000.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 1 Euro erhalten. (3) Das Stammkapital wurde in voller Höhe dadurch erbracht, in- dem die AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH & Co.KG mit Sitz in Köln nach den §§ 190 ff., 214 ff. UmwG formwech- selnd in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt wurde. (3) Das Stammkapital wurde in voller Höhe dadurch erbracht, in- dem die AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH & Co.KG mit Sitz in Köln nach den §§ 190 ff., 214 ff. UmwG formwech- selnd in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt wurde. § 5 Organe der Gesellschaft § 5 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: Die Organe der Gesellschaft sind: Anregung der Arbeitnehmervertreter einer an den Gesellschaftsver- trag der Stadtwerke Köln GmbH entsprechenden Gliederung und Reihenfolge - ohne inhaltliche Änderung. 1. die Gesellschafterversammlung, 1. die Geschäftsführung Gesellschafterversammlung, - bislang § 12 wird neu § 6 Stand: 06.03.2025 3 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen 2. der Aufsichtsrat, 2. der Aufsichtsrat, - bislang §§ 9, 10 und 11 werden neu §§ 7, 8 und 9 3. die Geschäftsführung. 3. die Gesellschafterversammlung Geschäftsführung. - bislang §§ 6, 7 und 8 werden neu §§ 10, 11 und 12 Neue Nummerierung, jetzt: § 6 Gesellschafterversammlung § 6 Gesellschafterversammlung § 10 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus einem stimmbe- rechtigten Vertreter des Gesellschafters. Die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats sollen an der Gesell- schafterversammlung teilnehmen. (1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus einem stimmbe- rechtigten Vertreter des Gesellschafters. Die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats sollen an der Gesell- schafterversammlung teilnehmen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung des Gesellschafters erforderlich wird, das Wohl der Gesellschaft dies erfordert oder wenn die Einberu- fung von dem Gesellschafter verlangt wird. (2) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung des Gesellschafters erforderlich wird, das Wohl der Gesellschaft dies erfordert oder wenn die Einberu- fung von dem Gesellschafter verlangt wird. Jährlich finden mindestens zwei Gesellschafterversammlun- gen statt. Jährlich finden mindestens zwei Gesellschafterversammlun- gen statt. Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, soweit der Gesellschafter nicht Abwei- chendes beschließt. Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, soweit der Gesellschafter nicht Abwei- chendes beschließt. (3) In begründeten Ausnahmefällen kann die Gesellschafterver- sammlung anstatt in Präsenz auch in Form einer Videover- sammlung oder als Mischform der beiden Versammlungsty- pen abgehalten werden. (3) In begründeten Ausnahmefällen kann die Gesellschafterver- sammlung anstatt in Präsenz auch in Form einer Videover- sammlung oder als Mischform der beiden Versammlungsty- pen abgehalten werden, sofern keine zwingenden gesetzli- chen Bestimmungen entgegenstehen. Klarstellung für den Fall entgegenstehender rechtlicher Einzelfälle. (4) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt mit- tels eingeschriebenen Briefs durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung. (4) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt mit- tels eingeschriebenen Briefs durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. (5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn der Gesellschaftervertreter anwesend oder vertreten ist. (5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn der Gesellschaftervertreter anwesend oder vertreten ist. Stand: 06.03.2025 4 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen (6) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Protokollfüh- rer. (6) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Protokollfüh- rer. (7) (7) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vor- sitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter. Ergänzung um die im Stadtwerke Köln Konzern übliche Sitzungslei- tung durch den Vorsitz des Aufsichtsrates. Über die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift zu fertigen, die der Gesellschaftervertreter und der Protokollführer zu unterzeichnen haben. Über die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende der Gesellschaf- terversammlung Gesellschaftervertreter und der Protokollfüh- rer zu unterzeichnen haben. Entsprechende Folgeanpassung hinsichtlich Unterzeichnung durch Sitzungsleitenden. In die Niederschrift sind mindestens Ort und Zeit der Ver- sammlung, die Namen der Versammlungsteilnehmer sowie der Wortlaut der Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. In die Niederschrift sind mindestens Ort und Zeit der Ver- sammlung, die Namen der Versammlungsteilnehmer sowie der Wortlaut der Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen Dem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift der Nie- derschrift zu übersenden. Dem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift der Nie- derschrift zu übersenden. (8) Beschlüsse des Gesellschafters werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. (8) Beschlüsse des Gesellschafters werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. Sie können jedoch auch außerhalb der Gesellschafterver- sammlung schriftlich, mündlich oder mittels elektronischer Medien ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden. Sie können jedoch auch außerhalb der Gesellschafterver- sammlung schriftlich, mündlich oder mittels elektronischer Medien ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden. Über Beschlüsse gemäß Satz 2 ist unverzüglich nach der Be- schlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und vom Ge- sellschaftervertreter zu unterschreiben. Über Beschlüsse gemäß Satz 2 ist unverzüglich nach der Be- schlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und vom Ge- sellschaftervertreter zu unterschreiben. (9) Einladungen, Tagesordnungen, Vorlagen und Niederschriften der Gesellschafterversammlungen sind der Stadt Köln - Be- teiligungsverwaltung - im Rahmen des rechtlich Zulässigen unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. (9) Einladungen, Tagesordnungen, Vorlagen und Niederschriften der Gesellschafterversammlungen sind der Stadt Köln – Be- teiligungsverwaltung – im Rahmen des rechtlich Zulässigen unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. Stand: 06.03.2025 5 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Neue Nummerierung, jetzt: § 7 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 7 Aufgaben der Gesellschafterversammlung § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufga- ben wahr. (1) Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufga- ben wahr. (2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbeson- dere (2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbeson- dere 1. jegliche Änderung dieses Gesellschaftsvertrages, ins- besondere Veränderungen des Stammkapitals der Ge- sellschaft, 1. jegliche Änderung dieses Gesellschaftsvertrages, ins- besondere Veränderungen des Stammkapitals der Ge- sellschaft 2. die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, die Aufgabe bisheri- ger Geschäftszweige sowie etwaige sonstige Änderun- gen der wirtschaftlichen Betätigung der Gesellschaft im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, 2. die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, die Aufgabe bisheri- ger Geschäftszweige sowie etwaige sonstige Änderun- gen der wirtschaftlichen Betätigung der Gesellschaft im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, 3. die Auflösung, die Verschmelzung oder die Umwand- lung der Gesellschaft, 3. die Auflösung, die Verschmelzung oder die Umwand- lung der Gesellschaft, 4. die Gründung, die Übertragung, der Erwerb und die Veräußerung von sowie jedwede Verfügung über Un- ternehmen oder Beteiligungen, 4. die Gründung, die Übertragung, der Erwerb und die Veräußerung von sowie jedwede Verfügung über Un- ternehmen oder Beteiligungen, 5. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Unterneh- mensverträgen, 5. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Unterneh- mensverträgen, 6. die Aufstellung des Wirtschaftsplanes sowie etwaige Nachträge zum Wirtschaftsplan, 6. die Aufstellung des Wirtschaftsplanes sowie etwaige Nachträge zum Wirtschaftsplan, 7. die Wahl des Abschlussprüfers, 7. die Wahl des Abschlussprüfers, 8. die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Ge- winn- und Verlustrechnung, Anhang), 8. die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Ge- winn- und Verlustrechnung, Anhang), 9. die Beschlussfassung über die Verwendung des Ergeb- nisses, ferner über die Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen, 9. die Beschlussfassung über die Verwendung des Ergeb- nisses, ferner über die Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen, Stand: 06.03.2025 6 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen 10. die Erteilung, die Beschränkung und / oder der Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten, 10. die Erteilung, die Beschränkung und / oder der Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten, 11. die Festlegung der Vergütung sowie etwaiger sonstiger Leistungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates, 11. die Festlegung der Vergütung sowie etwaiger sonstiger Leistungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates, 12. die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates, 12. die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates, 13. die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung, 13. die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung, 14. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen, die Über- nahme von Bürgschaften, die Eingehung von darle- hensähnlichen Rechtsgeschäften sowie die Einräu- mung sonstiger Sicherheiten jedweder Art - jeweils au- ßerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes. 14. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen, die Über- nahme von Bürgschaften, die Eingehung von darle- hensähnlichen Rechtsgeschäften sowie die Einräu- mung sonstiger Sicherheiten jedweder Art - jeweils au- ßerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes. (3) Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog von wei- teren Geschäften und Maßnahmen aufstellen, ändern oder wieder aufheben, zu deren Vornahme die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. (3) Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog von wei- teren Geschäften und Maßnahmen aufstellen, ändern oder wieder aufheben, zu deren Vornahme die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Des Weiteren kann sie in diesem Katalog bestimmen, dass der Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung bei bestimmten Geschäften und Maßnahmen erst ab Über- schreitung einer festzulegenden Wertgrenze gilt. Des Weiteren kann sie in diesem Katalog bestimmen, dass der Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung bei bestimmten Geschäften und Maßnahmen erst ab Über- schreitung einer festzulegenden Wertgrenze gilt. (4) Ein Katalog gemäß Abs. 3 ist nicht formeller satzungsmäßi- ger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine in- terne bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. (4) Ein Katalog gemäß Abs. 3 ist nicht formeller satzungsmäßi- ger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine in- terne bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. Der Katalog kann daher durch einen Beschluss des Gesell- schafters ohne Einhaltung der für eine Gesellschaftsvertrags- änderung vorgeschriebenen Formvorschriften erweitert, be- schränkt oder aufgehoben werden. Der Katalog kann daher durch einen Beschluss des Gesell- schafters ohne Einhaltung der für eine Gesellschaftsvertrags- änderung vorgeschriebenen Formvorschriften erweitert, be- schränkt oder aufgehoben werden. Neue Nummerierung, jetzt: § 8 Gesellschafterbeschlüsse § 8 Gesellschafterbeschlüsse § 12 Gesellschafterbeschlüsse (1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. (1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stand: 06.03.2025 7 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Dies gilt nicht, soweit das Gesetz zwingend oder dieser Ver- trag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Dies gilt nicht, soweit das Gesetz zwingend oder dieser Ver- trag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. (2) Die Gesellschafter stimmen in eigenen Angelegenheiten mit ab. (2) Die Gesellschafter stimmen in eigenen Angelegenheiten mit ab. Das gilt nicht, soweit § 47 Abs. 4 GmbHG zwingend oder die- ser Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Das gilt nicht, soweit § 47 Abs. 4 GmbHG zwingend oder die- ser Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. (3) Jeder Euro eines Geschäftsanteils (§ 4 Abs. 2) gewährt eine Stimme. (3) Jeder Euro eines Geschäftsanteils (§ 4 Abs. 2) gewährt eine Stimme. Neue Nummerierung, jetzt: § 9 Aufsichtsrat § 9 Aufsichtsrat § 7 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern und setzt sich zu- sammen aus: (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern und setzt sich zu- sammen aus: 1. 8 von der Stadtwerke Köln GmbH auf Vorschlag der Stadt Köln bestellten Mitgliedern. Darunter muss sich der Oberbürgermeister oder ein von ihm vorgeschlage- ner Bediensteter der Stadtverwaltung Köln befinden. 1. 8 von der Stadtwerke Köln GmbH auf Vorschlag der Stadt Köln bestellten Mitgliedern. Darunter muss sich der Oberbürgermeister oder ein von ihm vorgeschlage- ner Bediensteter der Stadtverwaltung Köln befinden. 2. 2 weiteren von der Stadtwerke Köln GmbH bestellten Mitgliedern sowie 2. 2 weiteren von der Stadtwerke Köln GmbH bestellten Mitgliedern sowie 3. 10 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgeset- zes gewählten Vertretern der Arbeitnehmer der Gesell- schaft. 3. 10 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgeset- zes gewählten Vertretern der Arbeitnehmer der Gesell- schaft. (2) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter des Vorsitzenden. (2) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter des Vorsitzenden. (3) Die Amtszeit endet mit dem Schluss der Gesellschafterver- sammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäfts- jahr nach der dem Beginn der Amtszeit bzw. Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird für die von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Mitglieder eine kürzere Amtszeit festgelegt. (3) Die Amtszeit endet mit dem Schluss der Gesellschafterver- sammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäfts- jahr nach der dem Beginn der Amtszeit bzw. Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird für die von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Mitglieder eine kürzere Amtszeit festgelegt. Stand: 06.03.2025 8 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Wiederbestellung und Wiederwahl sind zulässig. Wiederbestellung und Wiederwahl sind zulässig. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung unter Einhaltung einer Kündi- gungsfrist von vier Wochen niederlegen. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung an den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsfüh- rung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier Wochen niederlegen. Klarstellende Ergänzung Für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds ist, sofern es sich hierbei um einen Vertreter der Anteilseigner handelt, unverzüglich ein Nachfolger nach den Regelungen von Absatz 1 zu bestellen; gleiches gilt, wenn ein Aufsichts- ratsmitglied verstirbt. Für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds ist, sofern es sich hierbei um einen Vertreter der Anteilseigner handelt, unverzüglich ein Nachfolger nach den Regelungen von Absatz 1 zu bestellen; gleiches gilt, wenn ein Aufsichts- ratsmitglied verstirbt. Die Gesellschaft kann auf die in Satz 1 genannte Frist ver- zichten. Die Gesellschaft kann auf die in Satz 1 genannte Frist ver- zichten. (5) Die Stadtwerke Köln GmbH kann die von ihr nach Absatz 1 bestellten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit abberufen. (5) Die Stadtwerke Köln GmbH kann die von ihr nach Absatz 1 bestellten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit abberufen. Für die nach Absatz 1 Ziffer 1 bestellten Aufsichtsratsmitglie- der erfolgt die Abberufung auf Vorschlag oder mit Zustim- mung der Stadt Köln. Für die nach Absatz 1 Ziffer 1 bestellten Aufsichtsratsmitglie- der erfolgt die Abberufung auf Vorschlag oder mit Zustim- mung der Stadt Köln. Für die abberufenen Aufsichtsratsmitglieder sind unverzüglich neue Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. Für die abberufenen Aufsichtsratsmitglieder sind unverzüglich neue Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. Die durch die Arbeitnehmer gewählten Mitglieder des Auf- sichtsrates können jederzeit nach den Vorschriften des Mitbe- stimmungsgesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung ab- berufen werden. Die durch die Arbeitnehmer gewählten Mitglieder des Auf- sichtsrates können jederzeit nach den Vorschriften des Mitbe- stimmungsgesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung ab- berufen werden. . (6) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, sofern er nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder die Geschäftsführung sind unter Angabe des Zweckes und der Gründe berechtigt, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates zu verlangen. (6) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, sofern er nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder die Geschäftsführung sind unter Angabe des Zweckes und der Gründe berechtigt, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. im Falle seiner Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden des Auf- sichtsrates die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates zu verlangen. Klarstellende Ergänzung Stand: 06.03.2025 9 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Aufsichtsrat nicht Ab- weichendes beschließt. Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Aufsichtsrat nicht Ab- weichendes beschließt. (7) In begründeten Ausnahmefällen kann der Vorsitzende Sitzun- gen des Aufsichtsrats anstatt in Präsenz auch als Videover- sammlung oder als Mischform durchführen oder einzelne Auf- sichtsratsmitglieder bzw. Teilnehmer gem. Abs. 11 im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuschalten lassen. (7) In begründeten Ausnahmefällen kann der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter Sitzungen des Aufsichtsrats anstatt in Präsenz auch als Videoversamm- lung oder als Mischform durchführen oder einzelne Aufsichts- ratsmitglieder bzw. Teilnehmer gem. Abs. 11 im Wege der Vi- deoübertragung oder telefonisch zuschalten lassen. Klarstellende Ergänzung Hierauf ist in der Einladung nach Abs. 8 hinzuweisen. Hierauf ist in der Einladung nach Abs. 8 hinzuweisen. (8) Der Vorsitzende beruft mindestens zwei Wochen vor dem Sit- zungstermin schriftlich, in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder mittels sonstiger elektronischer Medien die Sitzung unter An- gabe von Ort und Zeit und unter Vorlage der Tagesordnung ein. (8) Der Vorsitzende , im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter, beruft mindestens zwei Wochen vor dem Sitzungstermin schriftlich, in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder mittels sonsti- ger elektronischer Medien die Sitzung unter Angabe von Ort und Zeit und unter Vorlage der Tagesordnung ein. Klarstellende Ergänzung Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberu- fung und eine kürzere Frist gewählt werden. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberu- fung und eine kürzere Frist gewählt werden. (9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (10) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. (10) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende, im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter, zu unterzeichnen hat. Klarstellende Ergänzung In die Niederschrift sind mindestens Ort und Zeit der Sitzung, die Namen der Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesord- nung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie der Wortlaut der Aufsichtsratsbeschlüsse aufzunehmen. In die Niederschrift sind mindestens Ort und Zeit der Sitzung, die Namen der Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesord- nung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie der Wortlaut der Aufsichtsratsbeschlüsse aufzunehmen. Den Aufsichtsratsmitgliedern ist unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. Den Aufsichtsratsmitgliedern ist unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. (11) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichts- rates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht – generell oder hin- sichtlich einzelner Tagesordnungspunkte – Abweichendes beschließt. (11) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichts- rates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht – generell oder hin- sichtlich einzelner Tagesordnungspunkte – Abweichendes beschließt. Stand: 06.03.2025 10 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Bera- tung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung zugezo- gen werden. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Bera- tung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung zugezo- gen werden. (12) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrneh- mung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz be- zeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Aufsichtsrats- vorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Auf- sichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Auf- sichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Klarstellende Ergänzung um Wortlaut von § 27 Absatz 3 Mitbestim- mungsgesetz hinsichtlich des gesetzlich zu bildenden Ausschus- ses. Weitere Aufgaben als die, die dort genannt ist, werden durch die Regelung nicht zugewiesen. Neue Nummerierung, jetzt: § 10 Aufgaben des Aufsichtsrates § 10 Aufgaben des Aufsichtsrates § 8 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. (1) Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. (2) Der Aufsichtsrat erteilt den Prüfauftrag für den Jahresab- schluss. (2) Der Aufsichtsrat erteilt den Prüfauftrag für den Jahresab- schluss. (3) Die Geschäftsführung bedarf - neben den gesetzlich vorgese- henen Fällen - in folgenden Angelegenheiten der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates: (3) Die Geschäftsführung bedarf - neben den gesetzlich vorgese- henen Fällen - in folgenden Angelegenheiten der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates: 1. Aufnahme und Beendigung von wesentlichen Genehmi- gungs- und Planfeststellungsverfahren - jeweils außer- halb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 1. Aufnahme und Beendigung von wesentlichen Genehmi- gungs- und Planfeststellungsverfahren - jeweils außer- halb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 2. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 2. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 3. Vergabe von Lieferungen und Leistungen sowie Ab- schluss von Verträgen außerhalb der einfachen Ge- schäfte der laufenden Betriebsführung - jeweils außer- halb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 3. Vergabe von Lieferungen und Leistungen sowie Ab- schluss von Verträgen außerhalb der einfachen Ge- schäfte der laufenden Betriebsführung - jeweils außer- halb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 4. Abschluss, wesentliche Änderung oder Beendigung von Entsorgungs- oder sonstige Aufgaben der Entsorgungs- 4. Abschluss, wesentliche Änderung oder Beendigung von Entsorgungs- oder sonstige Aufgaben der Entsorgungs- Stand: 06.03.2025 11 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen und / oder Recyclingwirtschaft betreffenden Verträgen - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes sowie und / oder Recyclingwirtschaft betreffenden Verträgen - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes sowie 5. Abschluss von prozessualen und außerprozessualen Vergleichen, deren Volumen von grundsätzlicher Be- deutung für das Unternehmen ist. 5. Abschluss von prozessualen und außerprozessualen Vergleichen, deren Volumen von grundsätzlicher Be- deutung für das Unternehmen ist. Hierzu gehören Vergleichsabschlüsse, die die Vermö- gens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern – jeweils außerhalb des be- schlossenen Wirtschaftsplanes, sowie Hierzu gehören Vergleichsabschlüsse, die die Vermö- gens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern – jeweils außerhalb des be- schlossenen Wirtschaftsplanes, sowie 6. die Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptver- sammlungen von Tochter- oder Beteiligungsgesell- schaften der Gesellschaft. 6. die Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptver- sammlungen von Tochter- oder Beteiligungsgesell- schaften der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Auf- sichtsrat Wertgrenzen für Maßnahmen und Rechtsgeschäfte gemäß Ziffern 2 bis 5 festlegen, sodass die Zustimmung des Aufsichtsrates erst ab Überschreiten dieser Wertgrenzen er- forderlich ist. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Auf- sichtsrat Wertgrenzen für Maßnahmen und Rechtsgeschäfte gemäß Ziffern 2 bis 5 festlegen, sodass die Zustimmung des Aufsichtsrates erst ab Überschreiten dieser Wertgrenzen er- forderlich ist. (4) Der Aufsichtsrat bereitet die Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft mit vor und gibt entsprechende Empfehlun- gen für die dort zu fassenden Beschlüsse ab. (4) Der Aufsichtsrat bereitet die Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft mit vor und gibt entsprechende Empfehlun- gen für die dort zu fassenden Beschlüsse ab. Redaktionelle Anpassung Der Aufsichtsrat hat seine vorberatende Funktion insbeson- dere wahrzunehmen bei Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung über: Der Aufsichtsrat hat seine vorberatende Funktion insbeson- dere wahrzunehmen bei Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung über: 1. die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, 1. die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, 2. die Aufgabe bisheriger Geschäftszweige, 2. die Aufgabe bisheriger Geschäftszweige, 3. etwaige sonstige Änderungen der wirtschaftlichen Betä- tigung der Gesellschaft im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, 3. etwaige sonstige Änderungen der wirtschaftlichen Betä- tigung der Gesellschaft im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, 4. Verfügungen über Anteile an der Gesellschaft, 4. Verfügungen über Anteile an der Gesellschaft, 5. die Gründung, Übertragung, Erwerb und Veräußerung von sowie jedwede Verfügung über Unternehmen oder 5. die Gründung, Übertragung, Erwerb und Veräußerung von sowie jedwede Verfügung über Unternehmen oder Stand: 06.03.2025 12 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Beteiligungen - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, Beteiligungen - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 6. die Aufnahme von Darlehen – jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 6. die Aufnahme von Darlehen – jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 7. die Genehmigung des Wirtschaftsplanes, 7. die Genehmigung des Wirtschaftsplanes, 8. die Genehmigung von Nachträgen zum Wirtschaftsplan, 8. die Genehmigung von Nachträgen zum Wirtschaftsplan, 9. die Feststellung des Jahresabschlusses, 9. die Feststellung des Jahresabschlusses, 10. die Verwendung des Jahresergebnisses, 10. die Verwendung des Jahresergebnisses, 11. die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung so- wie 11. die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung so- wie 12. die Wahl des Abschlussprüfers. 12. die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Der Aufsichtsrat prüft den vorgelegten Jahresabschluss, den Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresüberschusses oder – soweit einschlägig – des Bilanzgewinns und berichtet der Gesellschafterversammlung schriftlich über das Ergebnis der Prüfung. (5) Der Aufsichtsrat prüft den vorgelegten Jahresabschluss, den Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresüberschusses oder – soweit einschlägig – des Bilanzgewinns und berichtet der Gesellschafterversammlung schriftlich über das Ergebnis der Prüfung. (6) Beim Verkauf von kommunalen Anteilen bedarf es bei einer entsprechenden Beschlussfassung im Aufsichtsrat einer qua- lifizierten Mehrheit von 75 %. (6) Beim Verkauf von kommunalen Anteilen bedarf es bei einer entsprechenden Beschlussfassung im Aufsichtsrat einer qua- lifizierten Mehrheit von 75 %. Neue Nummerierung, jetzt: § 11 Beschlussfassung des Aufsichtsrates § 11 Beschlussfassung des Aufsichtsrates § 9 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu beste- hen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. (1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu beste- hen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Be- schlussfassung teil, wenn es bei der Abstimmung einem ge- setzlichen Stimmverbot unterliegt oder sich der Stimme ent- hält. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Be- schlussfassung teil, wenn es bei der Abstimmung einem ge- setzlichen Stimmverbot unterliegt oder sich der Stimme ent- hält. . Stand: 06.03.2025 13 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Der Anwesenheit nach Satz 1 steht die Teilnahme sämtlicher oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder gem. § 9 Abs. 7 gleich. Der Anwesenheit nach Satz 1 steht die Teilnahme sämtlicher oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder gem. § 9 Abs. 7 gleich. (2) Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so hat unverzüglich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen die Einberufung zu einem anderen Termin zu erfolgen. (2) Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so hat unverzüglich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen die Einberufung zu einem anderen Termin zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. (3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehr- heit der abgegebenen Stimmen, soweit gesetzlich nicht eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist oder sich aus diesem Ge- sellschaftsvertrag nicht Abweichendes ergibt. (3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehr- heit der abgegebenen Stimmen, soweit gesetzlich nicht eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist oder sich aus diesem Ge- sellschaftsvertrag nicht Abweichendes ergibt. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat jedes Mit- glied des Aufsichtsrats das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat jedes Mit- glied des Aufsichtsrats das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Nimmt der Vorsitzende nicht an der Abstimmung teil oder ent- hält sich der Stimme, gilt der Antrag im Fall der Stimmen- gleichheit als abgelehnt. Nimmt der Vorsitzende nicht an der Abstimmung teil oder ent- hält sich der Stimme, gilt der Antrag im Fall der Stimmen- gleichheit als abgelehnt. (4) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben an den Vorsitzenden überrei- chen lassen. (4) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben an den Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall an seinen Stellvertreter überreichen lassen. Klarstellende Ergänzung Der schriftlichen Stimmabgabe steht eine in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder mittels sonstiger elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe gleich. Der schriftlichen Stimmabgabe steht eine in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder mittels sonstiger elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe gleich. (5) In eilbedürftigen, in die Zuständigkeit des Aufsichtsrates fal- lenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, kön- nen nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse au- ßerhalb von Sitzungen auch durch schriftliche, telefonische, in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder sonstige elektronische (5) In eilbedürftigen, in die Zuständigkeit des Aufsichtsrates fal- lenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, kön- nen nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle sei- ner Verhinderung sein Stellvertreter Beschlüsse außerhalb von Sitzungen auch durch schriftliche, telefonische, in Klarstellende Ergänzung Stand: 06.03.2025 14 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Medien übermittelte Erklärungen gefasst werden, sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder sonstige elektronische Me- dien übermittelte Erklärungen gefasst werden, sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. In diesem Falle ist eine vom Vorsitzenden zu bestimmende Frist für den Eingang der Stimmen festzulegen. In diesem Falle ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle sei- ner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu bestimmende Frist für den Eingang der Stimmen festzulegen. Klarstellende Ergänzung Neue Nummerierung, jetzt: § 12 Geschäftsführung, Vertretung § 12 Geschäftsführung, Vertretung § 6 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei oder weitere Ge- schäftsführer. (1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei oder weitere Ge- schäftsführer. Klarstellung Die Zahl der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafter- versammlung bestimmt. Die Zahl der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafter- versammlung bestimmt. Streichung infolge der Klarstellung unter Satz 1 (2) Die Bestellung, Abberufung sowie der Abschluss, die Ände- rung und die Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. (2) Die Bestellung, Abberufung sowie der Abschluss, die Ände- rung und die Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Ebenso erfolgt die Bestellung eines Arbeitsdirektors im Sinne des § 33 MitbestG, welcher aus dem Kreis der Geschäftsfüh- rer ausgewählt wird, durch den Aufsichtsrat. Ebenso erfolgt die Bestellung eines Arbeitsdirektors im Sinne des § 33 MitbestG, welcher aus dem Kreis der Geschäftsfüh- rer ausgewählt wird, durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Vorsitzenden ernennen. (3) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen ge- richtlich und außergerichtlich vertreten. (3) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen ge- richtlich und außergerichtlich vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, vertritt er die Gesellschaft allein. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, vertritt er die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Geschäftsführern allgemein oder im Einzelfall Einzelvertretungsbefugnis ertei- len. Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Geschäftsführern allgemein oder im Einzelfall Einzelvertretungsbefugnis ertei- len. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Geschäftsführer all- gemein oder im Einzelfall von dem Verbot der Mehrvertretung Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Geschäftsführer all- gemein oder im Einzelfall von dem Verbot der Mehrvertretung Stand: 06.03.2025 15 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen i.S.d. § 181 2. Alternative BGB befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt. i.S.d. § 181 2. Alternative BGB befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt. (4) Die Geschäftsführung bereitet die Gesellschafterversammlun- gen und die Sitzungen des Aufsichtsrates vor – insbesondere durch Erstellung der erforderlichen Sitzungsunterlagen. (4) Die Geschäftsführung bereitet die Gesellschafterversammlun- gen und die Sitzungen des Aufsichtsrates vor – insbesondere durch Erstellung der erforderlichen Sitzungsunterlagen. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag sowie nach den Weisungen der Gesellschafterversammlung und den Beschlüssen des Aufsichtsrates und weiterer aufgrund dieses Gesellschaftsvertrages getroffener Regelungen (z.B. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, Katalog zustim- mungsbedürftiger Geschäfte). Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag sowie nach den Weisungen der Gesellschafterversammlung und den Beschlüssen des Aufsichtsrates und weiterer aufgrund dieses Gesellschaftsvertrages getroffener Regelungen (z.B. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, Katalog zustim- mungsbedürftiger Geschäfte). Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrol- lieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrol- lieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. Die Geschäftsführung hat die Wirtschaftsführung an den Grundsätzen des § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – auszurichten. Die Geschäftsführung hat die Wirtschaftsführung an den Grundsätzen des § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – auszurichten. (5) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklun- gen früh erkannt werden. (5) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklun- gen früh erkannt werden. § 13 Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung § 13 Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Die Geschäftsführung hat jeweils bis zum 15.11. eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan – bestehend aus Er- folgs-, Finanz- und Stellenplan – für das folgende Geschäfts- jahr in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe gelten- den Vorschriften aufzustellen. (1) Die Geschäftsführung hat jeweils bis zum 15.11. eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan – bestehend aus Er- folgs-, Finanz- und Stellenplan – für das folgende Geschäfts- jahr in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe gelten- den Vorschriften aufzustellen. Diesem Wirtschaftsplan ist eine 5-jährige Finanzplanung zu- grunde zu legen und der Stadt Köln zur Kenntnis zu bringen. Diesem Wirtschaftsplan ist eine 5-jährige Finanzplanung zu- grunde zu legen und der Stadt Köln zur Kenntnis zu bringen. Der Wirtschaftsplan ist der Gesellschafterversammlung ge- meinsam mit der Stellungnahme des Aufsichtsrates unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Wirtschaftsplan ist der Gesellschafterversammlung ge- meinsam mit der Stellungnahme des Aufsichtsrates unver- züglich zur Beschlussfassung vorzulegen. Stand: 06.03.2025 16 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen (2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz, Ge- winn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebe- richt gemäß den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches in den ersten drei Monaten des neuen Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. (2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz, Ge- winn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebe- richt gemäß den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches in den ersten drei Monaten des neuen Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Anpassungen infolge des Ratsbeschlusses der Stadt Köln am 14.11.2024 sowie der erläuternden Hinweise gemäß Schreiben der Stadt Köln vom 17.01.2025 Der aufgestellte Jahresabschluss ist dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Darüber hinaus gelten die Standards gemäß der Ziffern 4.1 und 4.2 des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln. In dem Lagebericht ist auch zur Einhaltung des öffentlichen Zwecks der Gesellschaft und zur Erreichung dieses Zwecks Stellung zu nehmen. In dem Lagebericht ist auch zur Einhaltung des öffentlichen Zwecks der Gesellschaft, und zur Erreichung dieses Zwecks sowie zu Risiken der künftigen Entwicklung Stellung zu neh- men. Anpassungen infolge des Ratsbeschlusses der Stadt Köln am 14.11.2024 Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender ge- setzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezü- gen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender ge- setzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezü- gen, Bezügen in ihren Einzelkomponenten und sonstigen Leistungen der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und der Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt sowie zusätzlich unter Namensnennung aus. Anpassungen infolge des Ratsbeschlusses der Stadt Köln am 14.11.2024 sowie der erläuternden Hinweise gemäß Schreiben der Stadt Köln vom 17.01.2025 Darüber hinaus gelten die Vorgaben gemäß der Ziffern 2.7.2 und 3.3.4 des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln. und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – so- wohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. (3) Buchführung und Bilanzierung haben den Grundsätzen ord- nungsmäßiger Buchführung unter Beachtung des Steuer- rechts zu entsprechen. (3) Buchführung und Bilanzierung haben den Grundsätzen ord- nungsmäßiger Buchführung unter Beachtung des Steuer- rechts zu entsprechen. Ändert die Finanzverwaltung nachträglich Ansätze des Jah- resabschlusses oder ergeben sich Änderungen der Ansätze des Jahresabschlusses aufgrund sonstiger Entscheidungen der Finanzverwaltung, insbesondere im Zuge einer Betriebs- prüfung, so ist vorbehaltlich zwingender handelsrechtlicher Ändert die Finanzverwaltung nachträglich Ansätze des Jah- resabschlusses oder ergeben sich Änderungen der Ansätze des Jahresabschlusses aufgrund sonstiger Entscheidungen der Finanzverwaltung, insbesondere im Zuge einer Betriebs- prüfung, so ist vorbehaltlich zwingender handelsrechtlicher Stand: 06.03.2025 17 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Bestimmungen der berichtigte Abschluss maßgebend, sofern nicht die Gesellschafterversammlung im Rahmen von Satz 1 etwas Abweichendes beschließt. Bestimmungen der berichtigte Abschluss maßgebend, sofern nicht die Gesellschafterversammlung im Rahmen von Satz 1 etwas Abweichendes beschließt. (4) Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Vorschrif- ten der §§ 53 ff. Haushaltsgrundsätzegesetz ("HGrG") zu be- achten. (4) Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Vorschrif- ten der §§ 53 ff. Haushaltsgrundsätzegesetz ("HGrG") zu be- achten. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmä- ßigkeit der Geschäftsführung prüfen zu lassen. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmä- ßigkeit der Geschäftsführung prüfen zu lassen. Darüber hinaus ist der Abschlussprüfer durch den Aufsichts- rat zu beauftragen, in seinem Bericht auch darzustellen: Darüber hinaus ist der Abschlussprüfer durch den Aufsichts- rat zu beauftragen, in seinem Bericht auch darzustellen: 1. die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, 1. die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, 2. verlustbringende Geschäfte und Ursachen dieser Ver- luste, wenn diese Geschäfte und deren Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung sind sowie 2. verlustbringende Geschäfte und Ursachen dieser Ver- luste, wenn diese Geschäfte und deren Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung sind sowie 3. die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrech- nung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 3. die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrech- nung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. Solange die Stadt Köln als Gesellschafterin an der Stadt- werke Köln GmbH beteiligt ist, ist der Stadt Köln der Prü- fungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Ein- gang zu übersenden. Solange die Stadt Köln als Gesellschafterin an der Stadt- werke Köln GmbH beteiligt ist, ist der Stadt Köln der Prü- fungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Ein- gang zu übersenden. Zudem ist dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln in den betriebsüblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft Gelegen- heit zu geben, sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prü- fung nach § 44 HGrG auftreten, unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schrif- ten der Gesellschaft einzusehen. Zudem ist dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln in den betriebsüblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft Gelegen- heit zu geben, sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prü- fung nach § 44 HGrG auftreten, unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schrif- ten der Gesellschaft einzusehen. (5) Solange die Stadt Köln als Gesellschafterin an der Stadt- werke Köln GmbH oder einer Rechtsnachfolgerin der Stadt- werke Köln GmbH beteiligt ist, hat sie das Recht, jederzeit eine Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehmen. (5) Solange die Stadt Köln als Gesellschafterin an der Stadt- werke Köln GmbH oder einer Rechtsnachfolgerin der Stadt- werke Köln GmbH beteiligt ist, hat sie das Recht, jederzeit eine Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehmen. Die Stadt Köln hat das Recht, von der Gesellschaft Aufklä- rung und Nachweise verlangen zu können, die für die Aufstel- lung des kommunalen Gesamtabschlusses erforderlich sind. Die Stadt Köln hat das Recht, von der Gesellschaft Aufklä- rung und Nachweise verlangen zu können, die für die Anpassungen infolge des Ratsbeschlusses der Stadt Köln am 14.11.2024 Stand: 06.03.2025 18 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erforderlich sind. Diesbezügliche Kosten trägt die Gesellschaft. § 14 Gleichstellung von Frauen und Männern § 14 Gleichstellung von Frauen und Männern Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln im Aufsichtsrat wir- ken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nord- rhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) beachtet werden. Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln im Aufsichtsrat wir- ken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nord- rhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) beachtet werden. § 15 Bekanntmachungen § 15 Bekanntmachungen (1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesell- schaft erfolgen im Bundesanzeiger. (1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesell- schaft erfolgen im Bundesanzeiger. (2) Die Feststellung des Jahresabschusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich bekannt gemacht. (2) Die Feststellung des Jahresabschusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresab- schlusses und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird darauf hingewiesen, dass Jah- resabschluss und Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsicht- nahme verfügbar gehalten werden. In der Bekanntmachung wird darauf hingewiesen, dass Jah- resabschluss und Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsicht- nahme verfügbar gehalten werden. § 16 Schlussbestimmungen § 16 Schlussbestimmungen (1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder un- durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit die- ses Vertrages im Übrigen nicht berühren. (1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder un- durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit die- ses Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestim- mung ist eine solche angemessene wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die im wirtschaftlichen Ergebnis der Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestim- mung ist eine solche angemessene wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die im wirtschaftlichen Ergebnis der Stand: 06.03.2025 19 / 19 Gesellschaftsvertrag AWB aktuell Gesellschaftsvertrag AWB neu (Stand: 06.03.2025) Anmerkungen unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt. unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt. Die Regelung gemäß Sätzen 1 und 2 gilt entsprechend in den Fällen, in denen dieser Vertrag eine Lücke aufweist. Die Regelung gemäß Sätzen 1 und 2 gilt entsprechend in den Fällen, in denen dieser Vertrag eine Lücke aufweist. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestim- mung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestim- mung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß. (2) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung, ferner mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln ver- bundenen Kosten bis zur Höhe von insgesamt 100.000,00 Euro zuzüglich einer auf diese Kosten etwa gesetzlich anfal- lenden Umsatzsteuer. (2) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung, ferner mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln ver- bundenen Kosten bis zur Höhe von insgesamt 100.000,00 Euro zuzüglich einer auf diese Kosten etwa gesetzlich anfal- lenden Umsatzsteuer.

• Anlage 2 Gesellschaftsvertrag AWB - Konsolidierte Fassung

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  Anlage 2: Gesellschaftsvertrag AWB konsolidierte Fassung 1 Gesellschaftsvertrag der AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH (Stand: 06.03.2025) Inhaltsverzeichnis § 1 Firma, Sitz ................................................................................................................................................................................2 § 2 Gegenstand des Unternehmens ...............................................................................................................................................2 § 3 Dauer, Geschäftsjahr ...............................................................................................................................................................2 § 4 Stammkapital, Geschäftsanteile ...............................................................................................................................................2 § 5 Organe der Gesellschaft ..........................................................................................................................................................2 § 6 Geschäftsführung, Vertretung ..................................................................................................................................................3 § 7 Aufsichtsrat ..............................................................................................................................................................................3 § 8 Aufgaben des Aufsichtsrates ....................................................................................................................................................4 § 9 Beschlussfassung des Aufsichtsrates ......................................................................................................................................5 § 10 Gesellschafterversammlung .....................................................................................................................................................6 § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung ...............................................................................................................................7 § 12 Gesellschafterbeschlüsse ........................................................................................................................................................7 § 13 Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung ....................................................................................................8 § 14 Gleichstellung von Frauen und Männern ..................................................................................................................................8 § 15 Bekanntmachungen .................................................................................................................................................................9 § 16 Schlussbestimmungen .............................................................................................................................................................9 2 / 9 § 1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH (2) Sitz der Gesellschaft ist Köln. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung im Rahmen der Entsorgungswirtschaft sowie der Stadtreinigung anfallender Leistungen jedweder Art - vorrangig für das Gebiet der Stadt Köln -, ferner die Erbringung von Leistungen für die Stadt Köln als Hilfsbetrieb in entsprechender Anwendung von § 107 Abs. 2 Nr. 5 Gemeindeordnung NRW. Zu den in Satz 1 bezeichneten Leistungen gehören insbesondere 1. die Erfassung und Entsorgung gemäß § 17 Abs. 1 Kreislaufwirtschaftsgesetz ("KrWG") oder gemäß anderen jeweils gelten- den gesetzlichen Bestimmungen der Stadt Köln zu überlassender Abfälle jedweder Art, ferner alle mit den vorstehend be- zeichneten Aktivitäten verbundenen Tätigkeiten; 2. die Durchführung von Leistungen der Stadtreinigung einschließlich der Winterwartung sowie von weiteren Leistungen der Pflege und Unterhaltung des öffentlichen Raums im Gebiet der Stadt Köln; 3. die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Entsorgungs-, Wertstoff- und Recyclingwirtschaft sowie 4. die Erbringung aller im Zusammenhang mit den in vorstehenden Ziffern 1. bis 3. anfallenden Hilfs- und Nebentätigkeiten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unterneh- mens zu fördern. § 3 Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Köln beginnt und an dem hierauf folgenden 31. Dezember endet. § 4 Stammkapital, Geschäftsanteile (1) Das voll geleistete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 Euro und ist unterteilt in 15.000.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1 Euro (2) Von dem Stammkapital der Gesellschaft hat die Stadtwerke Köln GmbH 15.000.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 1 Euro erhalten. (3) Das Stammkapital wurde in voller Höhe dadurch erbracht, indem die AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH & Co.KG mit Sitz in Köln nach den §§ 190 ff., 214 ff. UmwG formwechselnd in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung umge- wandelt wurde. § 5 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Gesellschafterversammlung. 3 / 9 § 6 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer. (2) Die Bestellung, Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Ebenso erfolgt die Bestellung eines Arbeitsdirektors im Sinne des § 33 MitbestG, welcher aus dem Kreis der Geschäftsführer aus- gewählt wird, durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Vorsitzenden ernennen. (3) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, vertritt er die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Geschäftsführern allgemein oder im Einzelfall Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Geschäftsführer allgemein oder im Einzelfall von dem Verbot der Mehrvertretung i.S.d. § 181 2. Alternative BGB befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt. (4) Die Geschäftsführung bereitet die Gesellschafterversammlungen und die Sitzungen des Aufsichtsrates vor – insbesondere durch Erstellung der erforderlichen Sitzungsunterlagen. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag sowie nach den Weisungen der Gesellschafterversammlung und den Beschlüssen des Aufsichtsrates und weiterer aufgrund dieses Gesell- schaftsvertrages getroffener Regelungen (z.B. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, Katalog zustimmungsbedürftiger Ge- schäfte). Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. Die Geschäftsführung hat die Wirtschaftsführung an den Grundsätzen des § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – auszurichten. (5) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. § 7 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern und setzt sich zusammen aus: 1. 8 von der Stadtwerke Köln GmbH auf Vorschlag der Stadt Köln bestellten Mitgliedern. Darunter muss sich der Oberbürger- meister oder ein von ihm vorgeschlagener Bediensteter der Stadtverwaltung Köln befinden. 2. 2 weiteren von der Stadtwerke Köln GmbH bestellten Mitgliedern sowie 3. 10 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählten Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft. (2) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG einen Vorsitzenden sowie einen Stell- vertreter des Vorsitzenden. (3) Die Amtszeit endet mit dem Schluss der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der dem Beginn der Amtszeit bzw. Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird für die von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Mitglieder eine kürzere Amtszeit festgelegt. Wiederbestellung und Wiederwahl sind zulässig. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung an den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung unter Einhal- tung einer Kündigungsfrist von vier Wochen niederlegen. Für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds ist, sofern es sich hierbei um einen Vertreter der Anteilseigner handelt, unverzüglich ein Nachfolger nach den Regelungen von Absatz 1 zu bestellen; gleiches gilt, wenn ein Aufsichtsratsmitglied ver- stirbt. Die Gesellschaft kann auf die in Satz 1 genannte Frist verzichten. (5) Die Stadtwerke Köln GmbH kann die von ihr nach Absatz 1 bestellten Aufsichtsratsmitglieder jederzeit abberufen. 4 / 9 Für die nach Absatz 1 Ziffer 1 bestellten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt die Abberufung auf Vorschlag oder mit Zustimmung der Stadt Köln. Für die abberufenen Aufsichtsratsmitglieder sind unverzüglich neue Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. Die durch die Arbeitnehmer gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit nach den Vorschriften des Mitbestimmungs- gesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung abberufen werden. (6) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, sofern er nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalen- derhalbjahr abzuhalten ist. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder die Geschäftsführung sind unter Angabe des Zweckes und der Gründe berechtigt, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. im Falle seiner Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates die Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates zu verlangen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Aufsichtsrat nicht Abweichendes beschließt. (7) In begründeten Ausnahmefällen kann der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter Sitzungen des Auf- sichtsrats anstatt in Präsenz auch als Videoversammlung oder als Mischform durchführen oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder bzw. Teilnehmer gem. Abs. 11 im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuschalten lassen. Hierauf ist in der Einladung nach Abs. 8 hinzuweisen. (8) Der Vorsitzende, im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter, beruft mindestens zwei Wochen vor dem Sitzungstermin schriftlich, in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder mittels sonstiger elektronischer Medien die Sitzung unter Angabe von Ort und Zeit und unter Vor- lage der Tagesordnung ein. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. (9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (10) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende, im Verhinderungsfalle sein Stellver- treter, zu unterzeichnen hat. In die Niederschrift sind mindestens Ort und Zeit der Sitzung, die Namen der Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie der Wortlaut der Aufsichtsratsbeschlüsse aufzunehmen. Den Aufsichtsratsmitgliedern ist unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. (11) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht – generell oder hinsichtlich einzelner Tagesordnungspunkte – Abweichendes beschließt. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung zugezogen wer- den. (12) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseig- ner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. § 8 Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. (2) Der Aufsichtsrat erteilt den Prüfauftrag für den Jahresabschluss. (3) Die Geschäftsführung bedarf - neben den gesetzlich vorgesehenen Fällen - in folgenden Angelegenheiten der vorherigen Zustim- mung des Aufsichtsrates: 1. Aufnahme und Beendigung von wesentlichen Genehmigungs- und Planfeststellungsverfahren - jeweils außerhalb des be- schlossenen Wirtschaftsplanes, 2. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie Rechten an Grundstücken - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 3. Vergabe von Lieferungen und Leistungen sowie Abschluss von Verträgen außerhalb der einfachen Geschäfte der laufenden Betriebsführung - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 4. Abschluss, wesentliche Änderung oder Beendigung von Entsorgungs- oder sonstige Aufgaben der Entsorgungs- und / oder Recyclingwirtschaft betreffenden Verträgen - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes sowie 5 / 9 5. Abschluss von prozessualen und außerprozessualen Vergleichen, deren Volumen von grundsätzlicher Bedeutung für das Unternehmen ist. Hierzu gehören Vergleichsabschlüsse, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend ver- ändern – jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, sowie 6. die Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen von Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften der Gesell- schaft. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat Wertgrenzen für Maßnahmen und Rechtsgeschäfte gemäß Ziffern 2 bis 5 festlegen, sodass die Zustimmung des Aufsichtsrates erst ab Überschreiten dieser Wertgrenzen erforderlich ist. (4) Der Aufsichtsrat bereitet die Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vor und gibt entsprechende Empfehlungen für die dort zu fassenden Beschlüsse ab. Der Aufsichtsrat hat seine vorberatende Funktion insbesondere wahrzunehmen bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung über: 1. die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, 2. die Aufgabe bisheriger Geschäftszweige, 3. etwaige sonstige Änderungen der wirtschaftlichen Betätigung der Gesellschaft im Rahmen des Gegenstandes des Unter- nehmens, 4. Verfügungen über Anteile an der Gesellschaft, 5. die Gründung, Übertragung, Erwerb und Veräußerung von sowie jedwede Verfügung über Unternehmen oder Beteiligungen - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 6. die Aufnahme von Darlehen – jeweils außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplanes, 7. die Genehmigung des Wirtschaftsplanes, 8. die Genehmigung von Nachträgen zum Wirtschaftsplan, 9. die Feststellung des Jahresabschlusses, 10. die Verwendung des Jahresergebnisses, 11. die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung sowie 12. die Wahl des Abschlussprüfers. (5) Der Aufsichtsrat prüft den vorgelegten Jahresabschluss, den Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresüberschusses oder – soweit einschlägig – des Bilanzgewinns und berichtet der Gesellschafterver- sammlung schriftlich über das Ergebnis der Prüfung. (6) Beim Verkauf von kommunalen Anteilen bedarf es bei einer entsprechenden Beschlussfassung im Aufsichtsrat einer qualifizierten Mehrheit von 75 %. § 9 Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es bei der Abstimmung einem gesetzlichen Stimmverbot unterliegt oder sich der Stimme enthält. Der Anwesenheit nach Satz 1 steht die Teilnahme sämtlicher oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder gem. § 7 Abs. 7 gleich. (2) Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so hat unverzüglich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen die Einberufung zu ei- nem anderen Termin zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. (3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit gesetzlich nicht eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist oder sich aus diesem Gesellschaftsvertrag nicht Abweichendes ergibt. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. 6 / 9 Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Nimmt der Vorsitzende nicht an der Abstimmung teil oder enthält sich der Stimme, gilt der Antrag im Fall der Stimmengleichheit als abgelehnt. (4) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben an den Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall an seinen Stellvertreter überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht eine in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder mittels sonstiger elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe gleich. (5) In eilbedürftigen, in die Zuständigkeit des Aufsichtsrates fallenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, können nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter Beschlüsse außerhalb von Sitzungen auch durch schriftliche, telefonische, in Textform (z.B. Fax, E-Mail) oder sonstige elektronische Medien übermittelte Erklärungen ge- fasst werden, sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. (6) In diesem Falle ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu bestimmende Frist für den Eingang der Stimmen festzulegen. § 10 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus einem stimmberechtigten Vertreter des Gesellschafters. Die Mitglieder der Ge- schäftsführung und des Aufsichtsrats sollen an der Gesellschafterversammlung teilnehmen. (2) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung des Gesellschafters erforderlich wird, das Wohl der Gesellschaft dies erfordert oder wenn die Einberufung von dem Gesellschafter verlangt wird. Jährlich finden mindestens zwei Gesellschafterversammlungen statt. Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, soweit der Gesellschafter nicht Abweichendes beschließt. (3) In begründeten Ausnahmefällen kann die Gesellschafterversammlung anstatt in Präsenz auch in Form einer Videoversammlung oder als Mischform der beiden Versammlungstypen abgehalten werden, sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen. (4) Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefs durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. (5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn der Gesellschaftervertreter anwesend oder vertreten ist. (6) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Protokollführer. (7) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfalle sein Stellver- treter. Über die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende der Gesellschafterver- sammlung und der Protokollführer zu unterzeichnen haben. In die Niederschrift sind mindestens Ort und Zeit der Versammlung, die Namen der Versammlungsteilnehmer sowie der Wortlaut der Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Dem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. (8) Beschlüsse des Gesellschafters werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. Sie können jedoch auch außerhalb der Gesellschafterversammlung schriftlich, mündlich oder mittels elektronischer Medien ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden. Über Beschlüsse gemäß Satz 2 ist unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und vom Gesell- schaftervertreter zu unterschreiben. (9) Einladungen, Tagesordnungen, Vorlagen und Niederschriften der Gesellschafterversammlungen sind der Stadt Köln – Beteili- gungsverwaltung – im Rahmen des rechtlich Zulässigen unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. 7 / 9 § 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz oder durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. (2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen unbeschadet gesetzlicher Vorschriften insbesondere 1. jegliche Änderung dieses Gesellschaftsvertrages, insbesondere Veränderungen des Stammkapitals der Gesellschaft, 2. die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens, die Aufgabe bisheriger Ge- schäftszweige sowie etwaige sonstige Änderungen der wirtschaftlichen Betätigung der Gesellschaft im Rahmen des Unter- nehmensgegenstandes, 3. die Auflösung, die Verschmelzung oder die Umwandlung der Gesellschaft, 4. die Gründung, die Übertragung, der Erwerb und die Veräußerung von sowie jedwede Verfügung über Unternehmen oder Beteiligungen, 5. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Unternehmensverträgen, 6. die Aufstellung des Wirtschaftsplanes sowie etwaige Nachträge zum Wirtschaftsplan, 7. die Wahl des Abschlussprüfers, 8. die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang), 9. die Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses, ferner über die Verwendung von Kapital- oder Gewinnrückla- gen, 10. die Erteilung, die Beschränkung und / oder der Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten, 11. die Festlegung der Vergütung sowie etwaiger sonstiger Leistungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates, 12. die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates, 13. die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung, 14. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen, die Übernahme von Bürgschaften, die Eingehung von darlehensähnlichen Rechtsgeschäften sowie die Einräumung sonstiger Sicherheiten jedweder Art - jeweils außerhalb des beschlossenen Wirt- schaftsplanes. (3) Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog von weiteren Geschäften und Maßnahmen aufstellen, ändern oder wieder aufheben, zu deren Vornahme die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Des Weiteren kann sie in diesem Katalog bestimmen, dass der Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung bei be- stimmten Geschäften und Maßnahmen erst ab Überschreitung einer festzulegenden Wertgrenze gilt. (4) Ein Katalog gemäß Abs. 3 ist nicht formeller satzungsmäßiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine interne bin- dende Richtlinie für die Geschäftsführung. Der Katalog kann daher durch einen Beschluss des Gesellschafters ohne Einhaltung der für eine Gesellschaftsvertragsänderung vorgeschriebenen Formvorschriften erweitert, beschränkt oder aufgehoben werden. § 12 Gesellschafterbeschlüsse (1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dies gilt nicht, soweit das Gesetz zwingend oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. (2) Die Gesellschafter stimmen in eigenen Angelegenheiten mit ab. Das gilt nicht, soweit § 47 Abs. 4 GmbHG zwingend oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. (3) Jeder Euro eines Geschäftsanteils (§ 4 Abs. 2) gewährt eine Stimme. 8 / 9 § 13 Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Die Geschäftsführung hat jeweils bis zum 15.11. eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan – bestehend aus Erfolgs-, Finanz- und Stellenplan – für das folgende Geschäftsjahr in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschrif- ten aufzustellen. Diesem Wirtschaftsplan ist eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde zu legen und der Stadt Köln zur Kenntnis zu bringen. Der Wirtschaftsplan ist der Gesellschafterversammlung gemeinsam mit der Stellungnahme des Aufsichtsrates unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen. (2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht ge- mäß den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches in den ersten drei Mona- ten des neuen Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und durch den von der Gesellschafterversamm- lung gewählten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der aufgestellte Jahresabschluss ist dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Darüber hinaus gelten die Standards gemäß der Ziffern 4.1 und 4.2 des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln. In dem Lagebericht ist auch zur Einhaltung des öffentlichen Zwecks der Gesellschaft, zur Erreichung dieses Zwecks sowie zu Risiken der künftigen Entwicklung Stellung zu nehmen. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresab- schluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen in ihren Einzelkomponenten und sonstigen Leistungen der Mitglie- der des Geschäftsführungsorgans und der Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt sowie zusätzlich unter Namensnennung aus. Darüber hinaus gelten die Vorgaben gemäß der Ziffern 2.7.2 und 3.3.4 des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln. (3) Buchführung und Bilanzierung haben den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung des Steuerrechts zu ent- sprechen. Ändert die Finanzverwaltung nachträglich Ansätze des Jahresabschlusses oder ergeben sich Änderungen der Ansätze des Jah- resabschlusses aufgrund sonstiger Entscheidungen der Finanzverwaltung, insbesondere im Zuge einer Betriebsprüfung, so ist vorbehaltlich zwingender handelsrechtlicher Bestimmungen der berichtigte Abschluss maßgebend, sofern nicht die Gesellschaf- terversammlung im Rahmen von Satz 1 etwas Abweichendes beschließt. (4) Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Vorschriften der §§ 53 ff. Haushaltsgrundsätzegesetz ("HGrG") zu beachten. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung prüfen zu lassen. Darüber hinaus ist der Abschlussprüfer durch den Aufsichtsrat zu beauftragen, in seinem Bericht auch darzustellen: 1. die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, 2. verlustbringende Geschäfte und Ursachen dieser Verluste, wenn diese Geschäfte und deren Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung sind sowie 3. die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. Solange die Stadt Köln als Gesellschafterin an der Stadtwerke Köln GmbH beteiligt ist, ist der Stadt Köln der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang zu übersenden. Zudem ist dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln in den betriebsüblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft Gelegenheit zu geben, sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 HGrG auftreten, unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einzusehen. (5) Solange die Stadt Köln als Gesellschafterin an der Stadtwerke Köln GmbH oder einer Rechtsnachfolgerin der Stadtwerke Köln GmbH beteiligt ist, hat sie das Recht, jederzeit eine Kassen-, Buch- und Betriebsprüfung vorzunehmen. Die Stadt Köln hat das Recht, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen zu können, die für die Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erforderlich sind. Diesbezügliche Kosten trägt die Gesellschaft. § 14 Gleichstellung von Frauen und Männern Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln im Aufsichtsrat wirken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz – LGG) beachtet werden. 9 / 9 § 15 Bekanntmachungen (1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. (2) Die Feststellung des Jahresabschusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlus- ses und des Lageberichtes werden zudem ortsüblich bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird darauf hingewiesen, dass Jahresabschluss und Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten werden. § 16 Schlussbestimmungen (1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung ist eine solche angemessene wirksame Bestimmung zu vereinba- ren, die im wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt. Die Regelung gemäß Sätzen 1 und 2 gilt entsprechend in den Fällen, in denen dieser Vertrag eine Lücke aufweist. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß. (2) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung, ferner mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln verbunde- nen Kosten bis zur Höhe von insgesamt 100.000,00 Euro zuzüglich einer auf diese Kosten etwa gesetzlich anfallenden Umsatz- steuer.

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  Dezernat, Dienststelle II/II/2 Vorlagen-Nummer 0793/2025 Freigabedatum 20.03.2025 Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung Betreff AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH - Änderung des Gesellschaftervertrages Beschlussorgan Rat Gremium Datum Beschluss: Der Rat der Stadt Köln erklärt sich mit den in dieser Vorlage beschriebenen Änderungen des Gesellschaftsvertrages der AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH gemäß dem aus der Sy- nopse (Anlage) ersichtlichen Wortlaut einverstanden. Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen oder das Regis- tergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen als notwendig oder zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln mit diesen Änderungen einverstan- den, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt des Gesellschaftsvertrags nicht verändert wird. Finanzausschuss 31.03.2025 Rat 03.04.2025 2 Haushaltsmäßige Auswirkungen Nein Auswirkungen auf den Klimaschutz Nein Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung) Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung) Begründung: Alleinige Gesellschafterin der AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH (AWB) ist die Stadt- werke Köln GmbH (SWK), deren alleinige Gesellschafterin die Stadt Köln ist. Der Gesellschaftsvertrag der AWB wurde zuletzt infolge der gesetzlich erforderlichen Anwen- dung des Mitbestimmungsgesetzes bei der AWB nach Befassung der erforderlichen Gremien im Stadtwerke Köln Konzern sowie des Rates der Stadt Köln im Jahr 2024 angepasst (Ses- sion 2759/2024). Der AWB Aufsichtsrat in paritätischer Zusammensetzung konstituierte sich am 28.11.2024. 1. Änderung des Gesellschaftsvertrags Im Nachgang der o.g. Beschlussfassungen zur Änderung des AWB Gesellschaftsvertrags er- folgten weitere Gespräche zwischen Vertreter*innen der SWK als Gesellschafterin der AWB, den Aufsichtsratsvorsitzenden der AWB und der SWK sowie der Arbeitnehmervertreter*innen im AWB- und im SWK-Aufsichtsrat zu Einzelheiten des AWB Gesellschaftsvertrags. In diesen Gesprächen wurde Einvernehmen darüber erreicht, der Gesellschafterversammlung der AWB zu empfehlen, den Gesellschaftsvertrag klarstellend zu konkretisieren. Über dieses Einvernehmen wurde der Aufsichtsrat der SWK in seiner Sitzung am 19.09.2024 informiert. Der Aufsichtsrat der AWB hat in seiner Sitzung v. 06.03.2025 der Gesellschafterversammlung die klarstellende Änderung des Gesellschaftsvertrags in folgenden Punkten empfohlen: - § 5 - Klarstellung der Reihenfolge der Gremien analog SWK Gesellschaftsvertrag - § 6 – Übernahme des Vorsitzes in der Gesellschafterversammlung durch den/die Vor- sitzende/n des Aufsichtsrates und stellvertretende/n Vorsitzende/n im Vertretungsfall analog der Konzernpraxis inklusive weiterer Folgeanpassungen in §§ 7 und 8 - § 9 Abs. 4 ff – Wiederaufnahme der/des stellvertretenden Vorsitzenden analog der Vorfassungen des AWB Gesellschaftsvertrags - § 9 – Ergänzung einer Regelung zur Bildung des gesetzlich zwingenden Ausschusses gemäß Mitbestimmungsgesetz - § 12 – Festlegung der Anzahl der Mitglieder der Geschäftsführung in § 12 Abs. 1 in Satz 1 auf zwei Mitglieder mit der Folge der Streichung des dann obsoleten § 12 Abs. 1 Satz 2 Weitere Änderungen beruhen auf - dem Ratsbeschluss der Stadt Köln am 14.11.2024 zur Weiterentwicklung der Berichter- stattung kommunaler Unternehmen vor dem Hintergrund der Umsetzung der Corporate Sustainability Directive (CSRD). In § 13 Absatz 2 des AWB Gesellschaftsvertrags sind die Berichtsvorgaben der Stadt Köln unter Verweis auf den insoweit geänderten PCGK der Stadt Köln berücksichtigt. 3 Die Anpassungen haben keine inhaltlichen Änderungen der bestehenden Berichterstat- tung der AWB an die Stadt Köln zur Folge. Die Änderungen sind vielmehr der Anpas- sung der Gemeindeordnung NRW im Jahr 2024 sowie den CSRD-Vorgaben geschul- det. - redaktionellen Konkretisierungen. 2. Gremienbefassung Zuständig für die gesellschaftsrechtliche Beschlussfassung der Änderung des Gesellschafts- vertrages der AWB ist nach § 53 Abs. 1 GmbHG, § 7 Abs. 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertra- ges die Gesellschafterversammlung. Gemäß § 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bereitet der Aufsichtsrat die Gesellschafter- versammlungen vor und gibt entsprechende Empfehlungen für die dort zu fassenden Be- schlüsse ab. Der Aufsichtsrat der AWB hat die o.g. Änderungen mit Beschluss vom 06.03.2025 der Gesellschafterversammlung empfohlen. Gemäß § 11 Abs. 3 lit. d) des Gesellschaftsvertrages der SWK bedarf die Stimmabgabe des SWK-Vertreters in der Gesellschafterversammlung der AWB zur Änderung des Gesellschafts- vertrages der AWB der Zustimmung des Aufsichtsrates der SWK und soll am 25.03.2025 er- folgen. Die in der Gesellschafterversammlung der AWB notariell beurkundete Anpassung des Gesell- schaftsvertrags der AWB wird erst dann beim Handelsregister Köln angemeldet, wenn die Zu- stimmung des Aufsichtsrates der Stadtwerke Köln GmbH und die Zustimmung des Rates der Stadt Köln vorliegt. Anlagen - Anlage 1: Synopse des Gesellschaftsvertrags - Anlage 2: Reinfassung des Gesellschaftsvertrags