Finanzielle Entschädigung für die Tätigkeit in Aufsichtsgremien städtischer Beteiligungsgesellschaften

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 30.10.2020 
 3067/2020 
Mitteilung 
öffentlicher Teil 
Gremium Datum 
Finanzausschuss 30.10.2020 
 
Finanzielle Entschädigung für die Tätigkeit in Aufsichtsgremien städtischer 
Beteiligungsgesellschaften 
I. Hintergrund 
Die Mitglieder der Aufsichtsräte von nahezu allen stadtkölnischen Beteiligungsunternehmen erhalten 
derzeit für ihre Tätigkeit in diesen Überwachungsorganen ein seit rd. 20 Jahren unverändertes Ent-
gelt. Gezahlt werden nahezu einheitlich, d.h. unabhängig von Größe und Branchenzugehörigkeit des 
Unternehmens, ausschließlich Sitzungsgelder für Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen. 
Diese betragen i.d.R. einheitlich rd. 250 € je Sitzung für die Mitglieder, 500 € für die Vorsitzenden und 
375 € für deren Stellvertreter/innen.  
Mit Beschluss v. 04.11.2019 hat der Finanzausschuss die Verwaltung beauftragt, die Angemessen-
heit der derzeit gewährten Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsgremien städtischer Beteiligungsge-
sellschaften hinsichtlich ihrer Ausgestaltung und Höhe entsprechend den Vorgaben des städtischen 
Public Corporate Governance Kodex (PCGK) zu überprüfen und das Ergebnis der Prüfung dem Rat 
mit einem Vorschlag zur künftigen Bemessung und Strukturierung der Vergütung zur Beschlussfas-
sung vorzulegen (Vorlage 3604/2019). Im Hinblick auf die finanzielle Entschädigung für die Tätigkeit 
in Aufsichtsgremien städtischer Beteiligungsgesellschaften sieht der PCGK der Stadt Köln eine re-
gelmäßige Überprüfung der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds vor. Diese soll 
der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang (zeitlichen Aufwand) der Aufsichtsratsmitglieder sowie 
der wirtschaftlichen Bedeutung und Lage des Unternehmens Rechnung tragen.  
II. Vorgehensweise und Analysen 
Um Höhe und Struktur der Vergütung im interkommunalen Vergleich zu evaluieren, hat die Verwal-
tung eine umfangreiche Analyse der Jahresabschlüsse von über 1.400 kommunalen Beteiligungen 
der 12 größten deutschen Städte vorgenommen. Grundlage für die Auswertungen waren die von den 
Unternehmen frei zugänglich veröffentlichten Informationen zur Vergütung ihrer Aufsichtsratsmitglie-
der im Geschäftsjahr 2017, sobald diese veröffentlicht und damit abrufbar waren. Auf dieser Basis ist 
ein repräsentativer Überblick über die Vergütungshöhen und Aufsichtsratsgrößen großer Städten 
möglich.  
Außerdem wurde die Vergütungsstudie „Aufsichtsrat 2019“ der Personalberatung Kienbaum, in der 
die Aufsichtsratsvergütung des Jahres 2017 von Aufsichtsräten großer Unternehmen mit einem Um-
satz von über 250 Mio. € bzw. mindestens 1.000 Mitarbeitern untersucht wurde, ergänzend herange-
zogen. Bei der Auswertung und der Übertragung der so gewonnenen Ergebnisse sind verschiedene 
Betrachtungsweisen einzunehmen: 
Aus Unternehmenssicht spielen u.a. die Größe der Aufsichtsräte sowie die insgesamt für Aufsichts-
gremien anfallende Gesamtvergütung eine wichtige Rolle: Die Auswertung zeigt, dass die Aufsichts-
räte in Beteiligungsunternehmen der Stadt Köln in der Gesamtbetrachtung der zwölf größten Städte 
vergleichsweise groß sind, d.h. relativ viele Mitglieder haben. In der Folge fällt die Gesamtvergütung,

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also die von Seiten des Unternehmens insgesamt ausgewiesene Aufsichtsratsvergütung überdurch-
schnittlich aus.  
Sehr vielfältig sind die Ergebnisse bei der Betrachtung der individuellen Höhe der jeweiligen Auf-
sichtsratsvergütung. Nach den Vorgaben des PCGK ist hierbei insbesondere die Verantwortung und 
der Tätigkeitsumfang der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder in den Blick zu nehmen. Auch wenn 
Strukturen und Höhe der Aufwandsentschädigung in kommunalen Unternehmen in Deutschland teil-
weise unterschiedlich gestaltet sind, lassen sich mittels Durchschnittsbetrachtung folgende Erkennt-
nisse aus der vergleichenden Analyse gewinnen:  
 Während in stadtkölnischen Beteiligungen eine relativ einheitliche, d.h. größenunabhängige Vergü-
tungspraxis über alle Beteiligungen besteht, gibt es in anderen Kommunen sehr häufig eine deutli-
che Verbindung zwischen der Größe und wirtschaftlichen Bedeutung der Gesellschaft einerseits 
und der Höhe der Vergütung andererseits. So ist hier die durchschnittliche Vergütung je Aufsichts-
ratsmitglied bei den untersuchten Aufsichtsräten großer Kapitalgesellschaften rd. 3,5-mal so hoch 
wie bei mittelgroßen Kapitalgesellschaften und rd. 8,5 mal so hoch wie bei kleinen Kapitalgesell-
schaften. 
 Auch zeigen sich bei der Auswertung der Daten der großen Städte deutliche Unterschiede in der 
Höhe je nach Branchenzugehörigkeit: Während Stadtwerke, Ver- und Entsorgung, Energiewirt-
schaft eher am oberen Ende der Vergütungsspannbreite ausgewiesen werden, wird in Sozial-, 
Sport- oder Stadtmarketing oder Kulturbetrieben vergleichsweise weniger gezahlt. Bei der Interpre-
tation branchenspezifischer Analysen ist allerdings Vorsicht geboten, da bestehende Unterschiede 
in Bilanzvolumen und Mitarbeiterzahl möglicherweise die Branchenzugehörigkeit als Differenzie-
rungskriterium überlagern. Festgehalten werden kann gleichwohl, dass die (einheitlichen) Auf-
sichtsratsvergütungen in Köln, die ja unabhängig von Branche und Größe gezahlt werden, im über-
regionalen Vergleich damit - je nach Branche - teilweise über- oder unter dem Vergleichsdurch-
schnitt liegen.  
 Keine relevanten Unterschiede im Vergleich zur Handhabung in anderen großen Städten konnten 
bezüglich der Handhabung bei Vorsitz und Stellvertretung festgestellt werden: Die in den Beteili-
gungsunternehmen der Stadt Köln überwiegend praktizierte Regelung einer gestuften Erhöhung 
der Sitzungsgelder für den Vorsitz (2fach) und die Stellvertretung (1,5fach) entspricht in Ihrer Höhe 
exakt der durchschnittlichen Vergütungspraxis in 139 untersuchten börsennotierten Unternehmen 
in Deutschland.  
 Anders als in Köln derzeit üblich wird hingegen in der Mehrheit der untersuchten Vergleichsunter-
nehmen der großen Städte eine Kombination aus Sitzungsgeld und Festvergütung gezahlt.  
III. Bewertungen der Verwaltung 
Der Aufsichtsrat ist Schlüsselelement für Funktion, Zusammenarbeit und Kontrolle der Leitungsorga-
ne und damit der Corporate Governance.  
Qualifikation und Engagement des Aufsichtsrates haben maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche 
Entwicklung eines Unternehmens. Seitens der Rechtsprechung wird daher von jedem Aufsichtsrats-
mitglied verlangt, dass es bereits bei Amtsantritt über „Mindestkenntnisse allgemeiner, wirtschaftli-
cher, organisatorischer und rechtlicher Art“ verfügt „um alle normalerweise anfallenden Geschäftsvor-
gänge auch ohne fremde Hilfe verstehen und sachgerecht beurteilen zu können.“  
Fachkenntnisse, die über die Mindestkenntnisse hinausgehen, muss das Aufsichtsratsmitglied zwar 
nicht von vornherein mitbringen. Sofern solche Kenntnisse notwendig sind, um besondere Fragestel-
lungen beurteilen zu können, hat das Aufsichtsratsmitglied jedoch alles dafür zu tun, sie sich anzu-
eignen (zu den persönlichen und fachlichen Voraussetzungen sowie den Pflichten der Aufsichtsrats-
mitglieder siehe auch Leitfaden Aufsichtsratsmitglieder Stadt Köln). Nur solchermaßen qualifizierte 
und engagierte Aufsichtsräte sind in der Lage, ihre zentrale Aufgabe, nämlich die Überwachung der 
Unternehmensleitung, angemessen zu erfüllen.  
Vor diesem Hintergrund sieht der PCGK vor: Unabhängig von der zu Beginn der Wahlperiode für je-
des seitens des Rates der Stadt Köln entsandte Aufsichtsratsmitglied vorgeschriebenen Grundlagen-
schulung, soll jedes Aufsichtsratsmitglied durch seine eigene persönliche und fachliche Qualifikation 
dafür sorgen, dass es seine Aufgabe und Verantwortlichkeit erfüllen kann und sich gezielt fort- und

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weiterbildet (PCGK Stadt Köln 2.2.4). Fortbildungen werden dokumentiert und hierüber im Bericht des 
Aufsichtsorgans berichtet.  
Die Mitglieder des Aufsichtsrates tragen nämlich eine hohe persönliche Verantwortung für das Unter-
nehmen. Im Falle pflichtwidrigen Verhaltens können sie sowohl zivilrechtliche Haftungsansprüche als 
auch strafrechtliche Sanktionen treffen.  
Gleichzeitig hat sich das Tätigkeitsprofil eines Aufsichtsrates in den vergangenen Jahren, seit der 
letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2000, tiefgreifend verändert. Insbesondere 
veränderte regulatorische Rahmenbedingungen und höhere Haftungsrisiken haben dazu geführt, 
dass die Anforderungen an die Tätigkeit sowie die Persönlichkeit eines Aufsichtsratsmitglieds gestie-
gen sind. Mit Blick auf die Vorgaben des § 113 Abs. 2 Aktiengesetz und die Überprüfungsverpflich-
tung nach 2.7.1 PCGK der Stadt Köln erachtet die Verwaltung daher eine Fortschreibung der Höhe 
und Struktur der Aufsichtsratsentgelte grundsätzlich für angezeigt:  
1. 
Ausgehend von der o.g. Untersuchung und den Umfrageergebnissen sollte perspektivisch die Um-
stellung auf ein Mischmodell aus Sitzungsgeld und Festvergütung erwogen werden.  
Mit Sitzungsentgelten wird die eigentliche Sitzungsteilnahme vergütet. Letztere ist für die Aufsichts-
ratstätigkeit von zentraler Bedeutung, weshalb Sitzungsentgelte auch zukünftig wesentlicher Bestand-
teil der Vergütungssystematik bleiben sollten. Dabei sollte auch zukünftig beibehalten werden, dass 
die Sitzungsgelder des/der Vorsitzenden 200% und des/der Stellvertretung 150% betragen. 
Da die Tätigkeit in einem Kontrollorgan nicht auf die Zeiten der konkreten Sitzungsteilnahme be-
schränkt ist, sollte das Instrument der Sitzungsgelder durch eine Festvergütung ergänzt werden. Aus 
den oben skizzierten Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich auch ein - unabhängig von 
der Teilnahme an Sitzungen anfallender - Vorbereitungs-, Weiterbildungs- und Abstimmungsaufwand, 
dem durch eine solche pauschale, feste Grundvergütung Rechnung getragen werden würde.   
2.  
Mit Blick auf die wirtschaftliche Bedeutung und Lage des Unternehmens könnte außerdem eine Diffe-
renzierung der jeweiligen Unternehmen angezeigt sein. Dabei spricht sich die Verwaltung gegen eine 
Differenzierung nach Branchen aus. Diese wäre nach hiesiger Einschätzung nicht mit der Bedeutung 
der vielfältigen öffentlichen Aufgaben im Konzern Stadt für die Daseinsvorsorge  - von Energieversor-
gung über Verkehr, Krankenhäuser, Wohnungswirtschaft, Messe&Veranstaltungsbetriebe bis hin zu 
Sozial-, Sport-, Wirtschafts- und Tourismus- und Kulturbetrieben - in Einklang zu bringen. Um eine 
objektive und dauerhaft tragfähige Differenzierung entsprechend der wirtschaftlichen Bedeutung und 
Verantwortung sicherzustellen, bietet es sich vielmehr an, sich an den bundesgesetzlich etablierten 
Kriterien des § 267 HGB zu orientieren. Dieser unterscheidet zwischen kleinen, mittleren und großen 
Kapitalgesellschaften.  
 
§ 267 Umschreibung der Größenklassen 
(1) Kleine Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale 
nicht überschreiten:  
1. 6 000 000 Euro Bilanzsumme. 
2. 12 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag. 
3. Im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer. 
(2) Mittelgroße Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 1 bezeich-
neten Merkmale überschreiten und jeweils mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht 
überschreiten:  
1. 20 000 000 Euro Bilanzsumme. 
2. 40 000 000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlußstichtag. 
3. Im Jahresdurchschnitt zweihundertfünfzig Arbeitnehmer. 
(3) Große Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 2 bezeichneten

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Merkmale überschreiten. Eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 264d gilt stets als große. 
(…) 
 
Ausgehend von den im Beteiligungsbericht 2018 veröffentlichten Unternehmensdaten von  unmittel-
baren Beteiligungsgesellschaften der Stadt, die über einen Aufsichtsrat verfügen, ergäben sich der-
zeit folgende Zuordnungen (neu gegründete oder neu zu gründende Gesellschaften würden entspre-
chend der vg. Regelung eingeteilt; jeweils zu Beginn der Wahlperiode des Rates könnte die Zuord-
nung überprüft und aktualisiert werden): 
kleine Kapitalgesellschaften
Akademie der Künste der Welt/Köln, gemeinnützige GmbH
Jugendzentren Köln gemeinnützige Betriebsgesellschaft mbH (JugZ)
Kölner Gesellschaft für Arbeits- und Berufsförderung mbH (KGAB)
 
mittelgroße Kapitalgesellschaften
KölnMusik Betriebs- und Service GmbH (KölnMusik)
KölnTourismus GmbH
Koelncongress GmbH
AG Zoologischer Garten Köln
KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH 
Kölner Sportstätten GmbH
moderne stadt Gesellschaft zur Förderung des Städtebaus und der Gemeindeentwicklung mbH
Wohnungsgesellschaft der Stadtwerke Köln mbH (WSK)
 
große Kapitalgesellschaften
AVG Abfallentsorgungs- und Verwertungsgesellschaft Köln mbH
AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH
GAG Immobilien AG
GEW Köln AG
Häfen und Güterverkehr Köln AG (HGK)
Kliniken der Stadt Köln gGmbH
Koelnmesse GmbH
KölnBäder GmbH
Kölner Verkehrs-Betriebe AG (KVB)
Flughafen Köln/Bonn GmbH
RheinEnergie AG
SBK Sozial-Betriebe-Köln, gemeinnützige GmbH
Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB)
Stadtwerke Köln GmbH (SWK)
 
Auf Basis dieser Überlegungen und der mittels der vergleichenden Analyse gewonnenen Erkenntnis-
se sowie als erste Orientierung für den weiteren Diskussionsprozess wäre nach Einschätzung der 
Verwaltung eine ausgewogene und differenzierte Fortschreibung des Vergütungsmodells wie folgt 
erwägenswert:  
 Für die Teilnahme an Sitzungen wird den Mitgliedern der Aufsichtsräte sowie den geladenen sach-
kundigen Beratern in kleinen Kapitalgesellschaften 100 €, in mittelgroßen Kapitalgesellschaften 
150 € und in großen Kapitalgesellschaften 200 € - 250 € je Sitzung gezahlt.  
 Die Handhabung, dass Stellvertretende Vorsitzende 150 % und Vorsitzende 200 % des jeweiligen 
Sitzungsgeldes eines Mitglieds erhalten, wird beibehalten.   
 Den Aufsichtsratsmitgliedern wird zusätzlich eine jährliche Grundvergütung gezahlt, um dem Um-
stand Rechnung zu tragen, dass sich das von den Aufsichtsratsmitgliedern geforderte Engage-

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ment nicht nur auf die Vorbereitung und Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates be-
schränkt. Hierfür könnte jährlich eine pauschale Grundvergütung von 500 € bis 600 € in kleinen 
Kapitalgesellschaften, 1.000 € in mittelgroßen Kapitalgesellschaften und 1.500 € in großen Kapi-
talgesellschaften gewährt werden.  
Die bei Sitzungsgeld und Grundvergütung vorgenommene Unterscheidung nach Größenklassen wür-
de den o.g. Differenzierungskriterien sowie der wirtschaftlichen Lage und Bedeutung des Unterneh-
mens Rechnung tragen, ohne gleichzeitig die in vielen Vergleichsstädten vorgefundene, sehr deutli-
che Spreizung, die mit der Gefahr einer Kategorisierung der Aufsichtsratsmandate einhergeht, 1:1 auf 
Köln zu übertragen. Gleichzeitig würde mit den vorgeschlagenen Vergütungen eine angemessene 
Fortschreibung der trotz gewachsener Anforderungen seit 20 Jahren unveränderten Vergütungen 
umgesetzt. 
Die Verwaltung beabsichtigt, die Fraktionen zu einem interfraktionellen Austausch einzuladen, um 
weitergehende Fragen und Hinweise aufzugreifen und etwaige Modellalternativen zu diskutieren, be-
vor dem Rat der Stadt ein entsprechendes Vergütungsmodell als Orientierung für die Anteilseigner-
versammlungen vorgeschlagen wird.  
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Anteilseignerversammlung fest-
gelegt (2.7.2 PCGK Stadt Köln). 
 
Gez. Prof. Dr. Diemert