Kliniken der Stadt Köln gGmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle 
II/20/201/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 1887/2017 
Freigabedatum 
04.10.2017 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Kliniken der Stadt Köln gGmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Kliniken der Stadt Köln 
gGmbH in § 7 Abs. 2 gemäß der dieser Beschlussvorlage beigefügten Anlage (Spalte Neufassung in 
der Synopse) zu. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde 
oder das Registergericht, sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen als not-
wendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern 
hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
Finanzausschuss 13.11.2017 
Rat 14.11.2017

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 
Begründung 
Die Kliniken der Stadt Köln gGmbH (Kliniken) befinden sich in einem umfassenden Restrukturie-
rungsprozess, der entsprechend der mittelfristigen Wirtschafts- und Finanzplanung ein ausgegliche-
nes Ergebnis im Jahr 2020 zum Ziel hat. Neben einem nachhaltig ausgeglichenen Ergebnis ist die 
Sicherstellung der Investitionstätigkeit der Kliniken auch über 2020 hinaus im Fokus der Unterneh-
mensleitung. 
Im Zuge der Restrukturierungsmaßnahmen sind bereits viele ergebniswirksame Organisationsände-
rungen umgesetzt worden. Es besteht jedoch die Notwendigkeit zu einer konsequenten Weiterent-
wicklung der Organisation und der Schaffung einer schlagkräftigen und transparenten Linienorganisa-
tion. Ein wesentliches Kriterium für die wirtschaftliche Restrukturierung der Kliniken liegt in der Um-
setzungsgeschwindigkeit, insbesondere im Hinblick auf die Liquiditätsentwicklung. Darüber hinaus ist 
aufgrund sich dynamisch verändernder Rahmenbedingungen permanente Weiterentwicklung erfor-
derlich, die sämtliche Berufsgruppen und beinahe alle ablauforganisatorischen Tätigkeiten umfasst.  
Daneben wird auch der Bereich Finanzen zunehmend anspruchsvoller und umfangreicher. Neben der 
originären Aufgabe des internen und externen Rechnungswesens wird die Aufgabe bei der Sicherung 
der Investitionsfinanzierung und der damit verbundenen Liquiditätssteuerung im Kontakt mit den ent-
sprechenden Stakeholdern an Bedeutung und Komplexität gewinnen. 
Hierbei hat sich jedoch auch gezeigt, dass die aktuelle Struktur der Geschäftsleitung der Kliniken, 
welche aus dem Geschäftsführer und dem dreiköpfigen Direktorium (Kaufmännisch, Klinisch, Pflege) 
besteht, optimierbar ist. Aus Sicht der Geschäftsführung sollte das Direktorium aufgrund der Erfah-
rungen im Restrukturierungsprozess und zur Erreichung der v. g. ambitionierten Ziele der Kliniken um 
ein weiteres Direktoriumsmitglied erweitert werden. Zur Stärkung der jeweiligen Bereiche Finanzen 
und Organisation, welche bislang innerhalb des kaufmännischen Direktionsbereichs wahrgenommen 
werden, sollen diese Aufgaben künftig aufgeteilt und jeweils über eine Direktoriumsmitgliedschaft 
„Finanzen“ und „Unternehmensentwicklung, Marketing und Organisation“ im Direktorium und somit in 
der Geschäftsleitung abgebildet werden. 
Die Erweiterung des Direktoriums führt dabei nicht zu einer Erhöhung der Personalkosten, da gleich-
zeitig eine Straffung auf der Ebene der Abteilungsleiter erfolgt und hier zwei Positionen entfallen. Zu-
dem entspricht diese Organisationsveränderung einer in der Branche üblichen Entwicklung. 
Der Aufsichtsrat der Kliniken hat bereits in seiner Sitzung am 12.05.2017 dieser Erweiterung des Di-
rektoriums zugestimmt. Die Umsetzung dieser Maßnahme erfordert jedoch eine Änderung des Ge-
sellschaftsvertrages der Kliniken, da dieser in § 7 – Geschäftsführung und Vertretung – u.a. konkrete 
Angaben zum Direktorium enthält. Die insoweit beabsichtigten Änderungen können der beigefügten 
Synopse (siehe Anlage) entnommen werden. 
Begründung der Dringlichkeit: 
 
Die beabsichtigte Maßnahme dient der Steigerung der Umsetzungsgeschwindigkeit der aus wirt-
schaftlichen Gründen dringend notwendigen Restrukturierungsmaßnahmen. Insofern ist eine kurzfris-
tige Entscheidung durch den Rat unabdingbar. 
 
Anlage: synoptische Darstellung von § 7 des Gesellschaftsvertrages

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            Anlage 
Synopse  
zu den Änderungsvorschlägen des 
„Gesellschaftsvertrages der Kliniken der Stadt Köln gGmbH“ 
 
 
Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(19.02.2014) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2017 
 
 
§ 7 
 
Geschäftsführung und Vertretung 
 
(1) Die Gesellschaft hat mindestens eine/n 
Geschäftsführer/in. Der/die 
Geschäftsführer/in wird nach vorheriger 
Anhörung und Empfehlung des 
Aufsichtsrates von der 
Gesellschafterversammlung bestellt und 
abberufen. Die Dauer der Bestellung beträgt 
höchstens fünf Jahre. Wiederholte 
Bestellungen sind zulässig. Werden mehrere 
Geschäftsführer/innen benannt, soll die 
Gesellschafterversammlung bei vorheriger 
Anhörung und Empfehlung des 
Aufsichtsrates eine/n Geschäftsführer/in 
zum/zur Sprecher/in der Geschäftsführung 
ernennen.  
 
(2) Dem/der Geschäftsführer/in wird ein 
Direktorium beigeordnet, welches aus 
einem/r klinischen Direktor/in, einem/r 
Pflegedirektor/in und einem/r 
kaufmännischen Direktor/in besteht. Die 
Direktoren/innen werden durch den 
Aufsichtsrat auf Vorschlag der 
Geschäftsführung benannt. Den 
kaufmännischen und klinischen 
Direktoren/innen soll Prokura erteilt werden. 
Der/die Geschäftsführer/in und die 
Direktoren/innen bilden die 
Geschäftsleitung. 
 
(3) Der/die Geschäftsführer/in vertritt die 
Gesellschaft allein oder zusammen mit 
einem/r Prokurist/in nach Maßgabe der 
Geschäftsordnung. Hat die Gesellschaft 
mehrere Geschäftsführer/innen vertreten 
diese die Gesellschaft gemeinsam oder 
allein in Gemeinschaft mit einem/r 
Prokuristen/in, soweit nicht durch 
Gesellschafterversammlung 
Einzelvertretungsbefugnis angeordnet ist. 
 
 
§ 7 
 
Geschäftsführung und Vertretung 
 
(wie bisher) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2) Dem/der Geschäftsführer/in wird ein 
Direktorium beigeordnet, welches aus 
einem/r klinischen Direktor/in, einem/r 
Pflegedirektor/in, einem/r Direktor/in 
Finanzen und einem/r Direktor/in 
Unternehmensentwicklung, Marketing und 
Organisation besteht. Die Direktoren/innen 
werden durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag 
der Geschäftsführung benannt. Dem/der 
Direktor/in Finanzen und dem/der klinischen 
Direktor/in soll Prokura erteilt werden. 
Der/die Geschäftsführer/in und die 
Direktoren/innen bilden die Geschäftsleitung. 
 
(wie bisher)

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Gesellschaftsvertrag –  
aktuell gültige Fassung 
(19.02.2014) 
Gesellschaftsvertrag –  
Änderungsvorschlag 2017 
 
 
(4) Der/die Geschäftsführer/in führt die 
Geschäfte der Gesellschaft in 
Übereinstimmung mit den gesetzlichen 
Vorschriften, nach Maßgabe des 
Gesellschaftsvertrages und einer 
Geschäftsordnung, die der Zustimmung des 
Aufsichtsrates bedarf. 
 
(5) Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung ist 
ein Dienstvertrag abzuschließen. Die 
Mitglieder der Geschäftsleitung werden auf 
Vorschlag der Geschäftsführung vom 
Aufsichtsrat bestellt. Über den Abschluss, 
die Aufhebung und Änderung des 
Dienstvertrags für den/die Geschäftsführerin 
entscheidet der Aufsichtsrat. Beim 
Abschluss, der Aufhebung und/oder 
Änderung dieses Vertrages wird die 
Gesellschaft durch die/den Vorsitzende/n 
des Aufsichtsrats vertreten. Für die übrigen 
Mitglieder der Geschäftsleitung wird der 
Abschluss, die Aufhebung und Änderung 
des Dienstvertrages mit dem/der 
Geschäftsführer/in geschlossen. Sofern dem 
Mitglied der Geschäftsleitung Prokura erteilt 
worden ist, ist die Zustimmung des/der 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates erforderlich. 
 
(6) Die Gesellschafterversammlung kann 
den/die Geschäftsführer/in von den 
Beschränkungen des § 181 BGB 
(Selbstkontrahierungsverbot) befreien. Sind 
mehrere Geschäftsführer/innen ernannt, 
kann diese Befreiung für alle oder einzelne 
Geschäftsführer/innen gewährt werden. 
 
 
 
 
 (wie bisher) 
 
 
 
 
 
 
 
(wie bisher) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(wie bisher)