Gründung der GbR Historische Mitte

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Geplante Gründung der GbR Historische Mitte 
 
 
Marktanalyse 
 
 
nach §107 Abs. 5 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen 
 
 
 
 
1. Ausgangssituation 
 
Die Hohe Domkirche einerseits und die Stadt Köln andererseits sind jeweils 
Eigentümerinnen von Grundbesitz im Bereich der sogenannten „Historischen Mitte“ in Köln. 
Beide beabsichtigen eine Neubebauung ihrer jeweiligen Grundstücke im Sinne einer 
abgestimmten architektonischen Gestaltung. In seiner Sitzung am 03.05.2018 fasste der Rat 
der Stadt Köln einen erweiterten Planungsbeschluss für den Neubau des Kölnischen 
Stadtmuseums und des Studiengebäudes für das Römisch-Germanische Museum im 
Rahmen des Neubaus Historische Mitte auf der Basis der Weiterentwicklung des 
Wettbewerbsentwurfs des Büros Staab Architekten, erster Preisträger des 
Realisierungswettbewerbs. 
Der Rat beauftragte die Verwaltung, eine Bauherrengemeinschaft mit der Hohen Domkirche 
zu Köln zu gründen. Die Bauherrengemeinschaft soll in der Rechtsform einer Gesellschaft 
bürgerlichen Rechts (GbR) auf der Grundlage einer Gesellschaftsvereinbarung mit der 
Hohen Domkirche gegründet werden. Die ausverhandelte Gesellschaftsvereinbarung wird 
dem Rat in Kürze zur Beschlussfassung vorgelegt. 
 
2.  Unternehmensgegenstand 
 
Gegenstand der Gesellschaft, die die Bezeichnung „GbR Historische Mitte“ tragen soll, ist 
das gemeinsame Errichten der Gebäude, die als Gesamtkomplex als Neubauten Historische 
Mitte bezeichnet werden. Dies sind im Einzelnen: ein Neubau der Stadt Köln für das 
Kölnische Stadtmuseum (KSM), ein Neubau der Stadt Köln für die Verwaltung des Römisch-
Germanischen Museums und des Kölnischen Stadtmuseums, ein Neubau der Hohen 
Domkirche für das Kurienhaus der Hohen Domkirche, ein Übergang von den neu zu 
errichtenden Gebäuden der Stadt Köln zum Römisch-Germanischen Museum (RGM) und 
die Anbindung an das Römische Hafentor. 
 
3. Konsequenzen der Gründung der GbR Historische Mitte 
 
a. Marktumfeld 
 
Die GbR wird im Bereich der Errichtung von Gebäuden (Planung und Projektdurchführung) 
tätig. Allerdings ist im vorliegenden Fall die Besonderheit zu sehen, dass die GbR lediglich 
für die Gesellschafterinnen tätig wird und die Bauherrenaufgaben auch nur von der

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angestrebten GbR, die mit ihrer besonderen Struktur die späteren Nutzer und Betreiber der 
Gebäude einbindet, wahrgenommen werden können. Die Gesellschafterinnen sind bei einem 
gemeinsamen Bauprojekt als Grundstücksnachbarn Bauherrengemeinschaft. Vergleichbar 
mit der Alternative, dass die Gesellschafterinnen jeweils eigene Gebäude errichten, ist im 
vorliegenden Fall nicht von einer Veränderung des Marktumfelds auszugehen. 
 
b. Chancen und Risiken für die Stadt Köln 
 
Nach Einschätzung der Verwaltung überwiegen die Chancen der geplanten Kooperation die 
Risiken deutlich. Die Chancen und Risiken müssen grundsätzlich gegenüber einer separaten 
Bebauung der jeweiligen Grundstücke abgewogen werden. Die geplante, architektonisch 
abgestimmte Bebauung kann – wie unten dargestellt – nur gemeinsam mit der Hohen 
Domkirche realisiert werden. Durch die Zusammenarbeit mit der Hohen Domkirche entsteht 
im Abgleich zum separaten Bau durch die Partnerinnen kein höheres wirtschaftliches Risiko 
für die Stadt Köln, da die Stadt Köln nur für ihren Anteil der Baukosten sowie der 
Gesellschaftskosten aufkommt und die Vertragspartner sich im Innenverhältnis für die 
Haftung für von der jeweils anderen Partei verursachte Schäden freistellen.  
 
c. Auswirkungen auf die Arbeitsplätze 
 
Durch die Gründung der GbR Historische Mitte entstehen bei der Gesellschaft über die 
Laufzeit des Projekts zusätzliche Arbeitsplätze. Da die GbR nur für die Gesellschafterinnen 
tätig wird, stellt sie keine Konkurrenz für bestehende Unternehmen dar. Die beabsichtigte 
Gründung der GbR Historische Mitte hat somit keine negativen Auswirkungen auf die 
Beschäftigungssituation in Köln.  
 
d. Auswirkungen auf das Steueraufkommen 
 
Die GbR Historische Mitte wird Unternehmerin im umsatzsteuerlichen Sinne. Die 
Gesellschaft unterliegt weder der Gewerbesteuer- noch der Körperschaftssteuerpflicht. 
Negative Auswirkungen auf das Steueraufkommen sind nicht zu erwarten. 
 
e. Auswirkungen auf das Handwerk und die mittelständische Wirtschaft 
 
Die geplante Kooperation hat keine negativen Auswirkungen auf das Handwerk und die 
mittelständische Wirtschaft im Wirtschaftsraum Köln. Für örtliche Handwerksunternehmen 
und den örtlichen Mittelstand in der Region Köln können sich jedoch durch das Bauprojekt 
neue Aufträge ergeben.  
 
f. Wichtiges Interesse 
 
Die Neubaumaßnahme umfasst den Neubau des Kölnischen Stadtmuseums, den Neubau 
des Kurienhauses der Hohen Domkirche (Dombauverwaltung, Domrendantur, Dombauarchiv 
etc.), des Studiengebäudes des Römisch-Germanischen Museums und des Kölnischen 
Stadtmuseums in Neukonzeption am historischen Ort Roncalliplatz. Hiermit kann eine um-
fassende und der Stadt angemessene Darstellung der gesamten, mehr als 2000-jährigen 
einzigartigen Geschichte Kölns verwirklicht werden, die an einem Ort, in Kooperation mit der 
Hohen Domkirche und in unmittelbarere Nähe zum UNESCO-Welterbe Kölner Dom, die 
international beachteten Sammlungen sowie die reichen Archiv- und Bibliotheksbestände der 
drei Institutionen zugänglich machen wird.

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Der Siegerentwurf überzeugte das Preisgericht im Wettbewerb unter anderem durch die Idee 
zweier Gebäude – eines für das Kurienhaus und das Verwaltungsgebäude der Museen 
sowie eines für das KSM –, durch einen hochwertigen untergeschossigen Anschluss an das 
bestehende Museumsgebäude des RGM und das Römische Hafentor, die Schaffung eines 
eigenen Vorplatzes im räumlichen Gefüge der Gebäude am Roncalliplatz und eine 
gelungene Fassung des Kurt-Hackenberg-Platzes. Hierbei wurden unter der zwingenden 
Berücksichtigung der Realteilbarkeit der Gebäude zwischen Hoher Domkirche und Stadt 
Köln auch gemeinsame Synergieflächen vorgeschlagen. 
Der vorhandene bebaubare Bereich soll durch das beschriebene Projekt optimal ausgenutzt 
werden, das Umfeld des Kölner Doms sowie der Roncalliplatz sollen durch eine einheitliche 
und ansprechende Optik aufgewertet werden. Gleichzeitig sollen mögliche Synergien 
bezüglich Planung und Realisierung der Gebäude genutzt werden. Diese Ziele lassen sich 
jeweils nicht durch getrennte Bauten von Stadt Köln und Hoher Domkirche realisieren, 
sondern nur durch eine Kooperation beider Partnerinnen. Die Errichtung eines einzigen 
Baukörpers für das Kurienhaus und die Verwaltungen von RGM und KSM (anstelle 
getrennter Baukörper der Gesellschafterinnen) dient der bestmöglichen Nutzung der 
vorhandenen Grundstücke in städtebaulicher, kultureller und haushaltswirtschaftlicher 
Hinsicht, und damit öffentlichen Zwecken. 
Das wichtige Interesse der Gemeinde an der Kooperation ist somit gegeben. 
 
4. Abschließende Bewertung 
 
Mit der Gründung der GbR Historische Mitte werden die notwendigen Vorrausetzungen für 
eine optimale Ausnutzung des bebaubaren Bereichs und eine Neugestaltung der geplanten 
Gebäude im Sinne einer abgestimmten architektonischen Gestaltung geschaffen. Die 
Gründung der GbR Historische Mitte und die dadurch entstehenden Möglichkeiten erfolgen 
zum Wohl der Bürgerinnen und Bürger der Stadt Köln. Die Chancen des Engagements 
überwiegen deutlich die wirtschaftlichen Risiken. Der öffentliche Zweck der geplanten 
Kooperation zwischen Stadt Hoher Domkirche ist gegeben.

Geschäftsführung  
Ausschuss Kunst und Kultur 
Frau Maida 
Telefon:  (0221) 221-23657  
Fax       :  (0221) 221-24141 
E-Mail:  Kerstin.Maida@STADT-KOELN.DE 
Datum: 19.09.2019 
Auszug 
aus dem Entwurf der Niederschrift der 38. Sitzung des 
Ausschusses Kunst und Kultur vom 17.09.2019 
öffentlich 
4.7 Gründung der GbR Historische Mitte 
2292/2019 
 
 
Professor Schäfer  bittet ohne Votum in die nachfolgenden Gremien zu schieben, da 
die Klärung von rechtlichen Fragen zur Vertragsgestaltung noch ausstehe und die 
Diskussion darüber in den Folgegremien besser platziert sei. 
 
Dr. Piehler merkt an, das in Ziffer 17 des Vertrags um vertrauliche Behandlung der 
Inhalte gebeten werde, gleichwohl werde die Vorlage öffentlich behandelt. 
 
Herr Tautkus möchte die Verantwortung der Entscheidung über diesen Vertrag nicht 
an nachfolgende Gremien abgeben. Er betont die Stellung des Kulturausschusses – 
auch als demokratische Bürgerschaft. Die zu gründende GbR unterliege keinerlei 
demokratischer Kontrolle – die Rechtsform erlaube keinen Aufsichtsrat. Es sollen 
hohe Beträge verausgabt werden – laut Herrn Tautkus ohne demokratische Kontrol- 
le, jedoch bei voller Haftung der Stadt Köln. Er verweist insbesondere auf Punkt 3 
des Beschlussvorschlags, der vorsieht, dass der Rat der Stadt sich auch mit Ände- 
rungen des Vertrages einverstanden sieht, sollten sie aus rechtlichen, steuerlichen 
oder sonstigen Gründen notwendig werden. Dies sei eine carte blanche.  
 
Er hinterfragt die Richtigkeit, das Projekt aus der Hand zu geben, ohne eine weitere 
Kontrollmöglichkeit vorzusehen. 
 
Herr Wortmann schließt sich Herrn Tautkus in allen Punkten an. Derzeit sehe der 
Vertrag lediglich eine regelmäßige Berichterstattung an den Unterausschuss Kultur- 
bauten vor. Auch der Kulturausschuss sei einzubinden. Die Gesellschaft sollte dem 
Kulturausschuss und auch dem Rat vollumfänglich berichten. Herr Wortmann 
schließt ein Mittragen im Rat aus.

Professor Schäfer  betont, dass seine Fraktion keine Zuständigkeit abgeben wolle. 
Aber gerade die aufgeworfenen Fragen bedürfen der Klärung. Dass der Unteraus- 
schuss Kulturbauten dem Ausschuss Kunst und Kultur nachgelagert tagt und letztes 
Gremium vor der Ratsentscheidung ist, ist nur terminlichen Koordinaten geschuldet. 
Die Sinnhaftigkeit der Beteiligung des Unterausschusses Kulturbauten wird hinter- 
fragt und sei zu klären. 
 
Herr Sörries merkt an, der Rat habe die Möglichkeit, einen fakultativen Aufsichtsrat 
einzurichten – insbesondere, da die Stadt Köln hier 80 % tragen solle – wobei in ei- 
ner GbR jeder Beteiligte zu 100 % hafte. Ziffer 12.3 des GbR-Vertrags sollte geän- 
dert werden – der Unterausschuss Kulturbauten als rein beratendes Gremium sollte 
nicht der zu informierende Ausschuss sein. Hier sollten der Ausschuss für Kunst und 
Kultur sowie der Bauauschuss eingesetzt werden.  
Die Frage ist, warum man bislang die Einrichtung eines fakultativen Aufsichtsrats 
nicht vorgesehen hat. Wollte man vermeiden, dass die Stadt Köln zu viel Einfluss hat 
und dann die Ausschreibungsmodalitäten der Stadt zu berücksichtigen sind? Dann 
wäre jedoch auch bereits die 80%-ige Beteiligung der Stadt kritisch zu sehen. 
 
Herr Deutsch weist darauf hin, dass bei den Kündigungsoptionen / Beendigung der 
Gesellschaft eine mögliche fehlende Baugenehmigung / fehlender Baubeschluss 
nicht aufgeführt ist. Der Baubeschluss scheint impliziert – viele Fakten werden im 
Vorgriff darauf bereits geschaffen. Außerdem fragt er, ob sichergestellt ist, dass die 
Gesellschaft die anzustellenden Ingenieure nicht aus der Gebäudewirtschaft rekrutie- 
ren werde – als innerstädtische Konkurrenz. Dies möchte er nur angemerkt wissen. 
 
Dr. Elster antwortet  diesbezüglich, dass der Rat der Stadt Köln in Fragen der Be- 
bauungsplanung und auch Kostenplanungen beteiligt sei. Die Gesellschaft soll die 
Ausführung übernehmen – der dazugehörige Lenkungskreis stellt die operative Ein- 
bindung der Gesellschafter sicher. Die Stadt Köln ist in diesem Lenkungskreis vertre- 
ten durch den Baudezernenten, die Kulturdezernentin, die Amtsleiterin der Kämmerei 
sowie einen Juristen – die Hohe Domkirche ist spiegelbildlich vertreten. Der Vertrag 
ist notwendige Grundlage für die Zusammenarbeit von Kirche und Stadt. 
 
Herr Tautkus  bezweifelt, dass ein fakultativer Aufsichtsrat für eine GbR eingerichtet 
werden kann. Er greift auf, dass die Stadt noch politische Kontrolle über den Baube- 
schluss habe. Nach Baubeschluss haben die Grundstückseigner einen starken Bo- 
denwertzuwachs. Dieser wird bei der Kostenaufteilung jedoch nicht berücksichtigt. 
 
Die Ausschussvorsitzende bittet, die Diskussion zu protokollieren und einen Vora- 
bauszug dem Finanzausschuss für seine Beratung zur Verfügung zu stellen. 
 
Professor Schäfer möchte protokolliert wissen, dass der Unterausschuss Kulturbau- 
ten nur informiert wird, jedoch kein Entscheidungsgremium darstellt. 
 
Beschluss: 
 
Der Ausschuss für Kunst und Kultur gibt die Vorlage ohne Votum in die nachfolgen- 
den Gremien.  
 
Abstimmungsergebnis: 
 
Einstimmig zugestimmt.

Beschlussergänzung:  
 
Der Ausschuss für Kunst und Kultur beschließt folgende Anregung an den Finanz- 
ausschuss für die Sitzung am kommenden Montag: Die Unterrichtungspflicht des 
Unterausschusses Kulturbauten in Punkt 12.3 des Vertrages sollte durch eine Unter- 
richtungspflicht des Ausschusses für Kunst und Kultur sowie des Bauausschusses 
ersetzt werden.  
 
Abstimmungsergebnis: 
 
Mehrheitlich gegen die Stimmen der Fraktion Die LINKE zugestimmt.

Metropolitankapitel der Hohen Domkirche zu Köln
Der Dompropst Köln, den 28. August 2019

Dompropstei * Margarethenkloster 5 * 50667 Köln

Frau Oberbürgermeisterin
Henriette Reker
Historisches Rathaus
50668 Köln

Historische Mitte
Beschluss des Metropolitankapitels zur Gründung einer GbR

Sehr geehrte Frau Reker,

hiermit informiere ich Sie darüber, dass das Metropolitankapitel in der Sitzung vom
06.08.2019 im TOP: Historische Mitte - Gründung einer GbR folgenden Beschluss
getroffen hat:

„Das Metropolitankapitel beschließt einstimmig die Gründung einer GbR mit
der Stadt Köln und seine Zustimmung zu dem vorliegenden Vertrag.“

ft\ freundlichen Grüßen
In Vertretu

\

Msgr. Robert Kleine
Domdechant

Dompropstei + Margarethenkloster 5 + 50667 Köln + Tel. 0221/1642-2523 und 17940-100 + Fax 0221/17940-199
www.koelner-dom.de * dompropstei@metropolitankapitel-koeln.de

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 VERTRAG ÜBER EINE GESELLSCHAFT 
BÜRGERLICHEN RECHTS 
zwischen 
Hohe Domkirche Köln 
vertreten durch das Metropolitankapitel  
dieses vertreten durch den Dompropst Gerd Bachner 
Margarethenkloster 5 
50667 Köln 
(im Folgenden: „Hohe Domkirche“) 
 und 
 
Stadt Köln 
vertreten durch  
Frau Oberbürgermeisterin Henriette Reker  
Historisches Rathaus 
50667 Köln 
(im Folgenden: „Stadt Köln“) 
Präambel 
Die Hohe Domkirche einerseits und die Stadt Köln (im Folgenden beide gemeinsam oder 
einzeln auch: „Gesellschafter“) andererseits sind jeweils Eigentümer von Grundbesitz im 
Bereich der sogenannten „Historischen Mitte“ in Köln. Beide beabsichtigen eine Neube- 
bauung ihrer jeweiligen Grundstücke im Sinne einer abgestimmten architektonischen Ge- 
staltung. Zur Umsetzung ihrer Zusammenarbeit schließen die Hohe Domkirche und die 
Stadt Köln diesen Vertrag über eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (im Folgenden „Ver- 
trag“). 
Dieser Vertrag ersetzt den bisherigen Grundlagenvertrag zwischen den Parteien vom 
16.06.2016.

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1. Name und Gesellschaftszweck 
1.1 Die Hohe Domkirche und die Stadt Köln werden ihre Ziele gemeinsam in einer 
Gesellschaft bürgerlichen Rechts verfolgen, die die Bezeichnung „GbR Historische 
Mitte“ führt (im Folgenden: „Gesellschaft“). Gegenstand der Gesellschaft ist das 
gemeinsame Errichten der nachstehenden Gebäude im Bereich der Historischen 
Mitte. Dies sind im Einzelnen: 
• ein Neubau der Stadt Köln für das Kölnische Stadtmuseum (nachfolgend ver- 
kürzt „KSM“ genannt), 
• ein Neubau der Stadt Köln für die Verwaltung des Römisch-Germanischen 
Museums und des Kölnischen Stadtmuseums (nachfolgend verkürzt „Verwal- 
tung RGM/ KSM“ genannt), 
• ein Neubau der Hohen Domkirche für das Kurienhaus der Hohen Domkirche 
(nachfolgend verkürzt „Kurienhaus“ genannt), 
• ein Übergang von den neu zu errichtenden Gebäuden der Stadt Köln zum 
Römisch-Germanischen Museum und die Anbindung an das Römische 
Hafentor (nachfolgend verkürzt „Gebäudeanbindungen“ genannt). 
1.2 Die Gesellschafter streben eine abgestimmte architektonische Gestaltung der 
Baukörper an. Aufgrund der zentralen Lage an historischer Stelle ist zudem eine 
hohe städtebauliche Qualität gefordert, die sich in die angrenzenden Quartiere 
(Domumgebung, Via Culturalis, diverse kirchliche und kulturelle Bausteine) ein- 
fügt.  
1.3 Die Stadt Köln verfolgt mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft einen öffentlichen 
Zweck im Sinne des § 108 Abs. 1 Nr. 7 GO NRW. Es werden u.a. für die Stadt- 
verwaltung und deren Fachdienststellen benötigte Gebäude geschaffen, die hohen 
städtebaulichen Anforderungen genügen müssen. Die Errichtung eines einzigen 
Baukörpers für das Kurienhaus und die Verwaltungen von RGM und KSM (anstel- 
le getrennter Baukörper der Gesellschafter) dient der bestmöglichen Nutzung der 
vorhandenen Grundstücke in städtebaulicher, kultureller und haushaltswirtschaftli- 
cher Hinsicht, und damit öffentlichen Zwecken.  
1.4 Die Gesellschaft wird Bauherr für beide Gesellschafter.  
1.5 Die Gesellschaft verfolgt nicht das Ziel, durch ihr Tätigwerden erwerbswirtschaftli- 
che Gewinne zu erzielen.

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1.6 Für die Erfüllung ihrer Aufgaben kann sich die Gesellschaft externer Dritter bedie- 
nen. Die Steuerung und Überwachung solcher Dienstleister obliegt der Gesell- 
schaft als Bauherr. 
 
2. Bestand 
2.1 Im Bereich der „Historischen Mitte“ und des vorgesehenen Bauvorhabens sind die 
Gesellschafter derzeit jeweils Eigentümer des nachstehenden Grundbesitzes: 
Hohe Domkirche 
Die Hohe Domkirche ist Eigentümerin der Grundstücke im Grundbuch von Köln, 
Gemarkung Köln, Gemarkung 054958 Köln, Flur 30, Flurstücke 281, 283, 285, 
287, 289 und 292 jeweils eingetragen in Blatt 70.000 des Grundbuchs beim Amts- 
gericht Köln.  
Stadt Köln 
Die Stadt Köln ist Eigentümerin des umgebenden Grundstücks, Gemarkung 
054958 Köln, Flur 30, Flurstücke 288, 332, 352 und 358, eingetragen in Blatt 30 
des Grundbuchs beim Amtsgericht Köln, sowie Flur 31, Flurstück 1354, eingetra- 
gen in Blatt 31 des Grundbuchs beim Amtsgericht Köln. 
Kopien der Grundbuchauszüge sind diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. 
2.2 Soweit erforderlich werden sich die Gesellschafter neben der etwaigen Bestellung 
eines Erbbaurechts gemäß Ziffer 3.2 über wertgleiche Grundstückstausche und/ 
oder -abtretungen verständigen, um das baulich gewünschte Ergebnis herzustel- 
len. 
2.3 Die Lage der betroffenen Grundstücke ist aus der hier als Anlage 2 beigefügten 
Flurkarte ersichtlich. 
2.4 Planungsrechtlich gehen die Gesellschafter von Folgendem aus: 
2.4.1 Für den Bereich der vorstehenden Grundstücke gilt der Bebauungsplan 
67453.16.000.00 „Domkloster, Am Hof, Unter Taschenmacher, Roncalliplatz“, 
rechtsverbindlich seit 01.04.1966. 
Für angrenzende Gebiete gilt der Bebauungsplan 67454.10.000.00 „Große Neu- 
gasse, Am Hof, Dom Südseite, nördl. Domplatte, Bundesbahngelände, Franken- 
werft“, rechtsverbindlich seit 06.10.1980.

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2.4.2 Im Flächennutzungsplan (FNP) sind die Grundstücke als M (Gemischtes Gebiet) 
dargestellt, im Regionalplan als Allgemeiner Siedlungsbereich. 
2.4.3 Daneben gilt das Höhenkonzept für die linksrheinische Innenstadt, das für den 
Bereich der Baugrundstücke eine maximale Trauf- bzw. Attikahöhe von 25,80 m 
festlegt. Zu beachten ist weiterhin, dass im Hinblick auf den Kölner Dom als Welt- 
kulturerbe bei Bauvorhaben bzw. Bauleitplanungen die ICOMOS-Kommission zu 
beteiligen ist. 
 
3. Vorhaben 
3.1 Die geplante Bebauung erfolgt jeweils durch die Gesellschaft für die Gesellschaf- 
ter. Oberste Leitlinie für die Realisierung der unter Ziffer 1.1 beschriebenen Bau- 
vorhaben für beide Gesellschafter ist die Herstellung einer abgestimmten architek- 
tonisch-gestalterischen Qualität, so dass das Ensemble wie „aus einem Guss“ er- 
scheint. Hierzu sollen der weiterentwickelte Wettbewerbsentwurf von Staab-
Architekten, erster Preisträger des Realisierungswettbewerbs, als Grundlage die- 
nen. Eigentumsrechtlich sollen die zu errichtenden Gebäude letztendlich dem je- 
weiligen Grundstückseigentümer bzw. im Falle der Bestellung eines Erbbaurechts 
dem Erbbauberechtigten zustehen. Die Gesellschaft übernimmt die Planung und 
schlüsselfertige Errichtung der Gebäude für die Gesellschafter. 
3.2 Die Gesellschafter beabsichtigen unter anderem, auf den Grundstücken des bis- 
herigen Kurienhauses und auf den Grundstücken der unmittelbar angrenzenden 
Freifläche und des angrenzenden Straßenlandes, die sich im Eigentum der Hohen 
Domkirche bzw. der Stadt Köln befinden, einen Neubau aus zwei Baukörpern, die 
unterirdisch miteinander verbunden sind, zu errichten und zwar unter Beachtung 
einer baulichen Trennung dergestalt, dass für einen Teil der Fläche später auch 
unter Beachtung der Anforderungen nach § 1 Abs. 3 ErbbauRG ein Erbbaurecht 
zu Gunsten der Stadt Köln bestellt werden könnte. Dies wollen die Gesellschafter 
allerdings noch nicht jetzt festlegen, sondern die Entscheidung dazu zu einem 
späteren Zeitpunkt nach weiterem Fortschreiten des Projekts treffen. Aus der vor- 
liegenden Beschreibung der Handlungsalternativen hat deshalb keiner der Gesell- 
schafter einen Anspruch auf Bestellung eines solchen Erbbaurechts. So die Ge- 
sellschafter sich später auf die Vergabe eines Erbbaurechts an die Stadt Köln ver- 
ständigen, soll dieses auf Basis des auf das gemeinsame Vorhaben angepassten 
Mustererbbauvertrages des Erzbistums Köln erstellt werden und insbesondere die 
Eckpunkte der Grundlagenvereinbarung vom 16.06.2016 berücksichtigen.

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4. Projektschritte 
4.1 Im Rahmen der Verwirklichung des Projektes gilt es, folgende wesentliche Schritte 
durch Beauftragung Dritter abzudecken: 
• die Planungsphase, 
• die Beauftragung der Bauleistung und 
• die Bauausführung, d.h. die Realisierungsphase.  
 
Hierzu werden sich die Gesellschafter zu Art, Inhalt und Umfang der gewünschten 
Leistungen sowie zur Person des jeweiligen Leistungserbringers eng abstimmen. 
Vorgesehen ist, dass die Planungs- und Bauleistungen durch die GbR vergeben 
werden. Hiervon kann durch Beschluss des Lenkungskreises abgewichen werden, 
wenn sich dies im Laufe der weiteren Abstimmung als sinnvoll erweisen sollte.  
4.2 Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine öffentliche Auftraggeberin im Sinne 
von § 99 GWB. Im Rahmen sämtlicher Beauftragungen an Dritte ist dementspre- 
chend das öffentlich-rechtliche Vergaberecht in der jeweils gültigen Fassung zu 
beachten. Sämtliche für ein erforderliches Vergabeverfahren notwendigen Unter- 
lagen, insbesondere die Beschreibung der zu vergebenden Leistung, sind voll- 
ständig von der Geschäftsführung zu erstellen. Zusätzliche externe Kosten für die 
Durchführung von Vergabeverfahren trägt im Innenverhältnis der Gesellschafter 
Stadt Köln alleine, soweit diese aufgrund der Eigenschaft der Gesellschaft als öf- 
fentlicher Auftraggeber begründet sind, z. B. im Fall einer Rüge oder vergleichba- 
rer Rechtsmittel. Das Vergabeverfahren als solches wird von beiden Gesellschaf- 
tern getragen. 
4.3 In der Vertragsgestaltung mit dem Planer ist darauf zu achten, dass dem jeweils 
betroffenen Gesellschafter für Baukörper, die auf seinem Grundstücksanteil bzw. 
soweit ein Erbbaurecht bestellt ist, auf dem Erbbaugrundstück errichtet werden, 
die Verwertungs- und soweit rechtlich möglich Urheberrechte, andernfalls zumin- 
dest entsprechende Nutzungsrechte umfassend und mit dem Recht zur Wei- 
terübertragung übertragen werden. Dies gilt unter Einschluss des Rechtes der 
Planungsänderung bis hin zu Abriss und kompletter Neugestaltung. In der Ver- 
tragsgestaltung ist zudem sicherzustellen, dass – im Falle der Beauftragung meh- 
rerer Leistungsphasen – ein Abruf in Stufen möglich ist, so dass nicht unmittelbar 
alle Phasen beauftragt sind.  
4.4 Die Gesellschafter sind sich darüber einig, dass jeder Gesellschafter für seinen 
Grundstücksanteil berechtigt ist, die erstellte Planung im Rahmen der übertrage- 
nen Rechte je für sich zu nutzen, wenn die Gesellschaft durch Kündigung, Auflö- 
sung oder aus sonstigen Gründen beendet ist.

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5. Gesellschafter und Beiträge der Gesellschafter 
5.1 Gesellschafter der Gesellschaft sind die Stadt Köln mit einer Beteiligungsquote 
von 80 % und die Hohe Domkirche mit einer Beteiligungsquote von 20 % (nach- 
folgend einzeln jeweils „Beteiligungsquote“ und gemeinsam „Beteiligungsquoten“ 
genannt). Grundlage der Ermittlung dieser Quoten ist eine vorläufige Flächenauf- 
teilung. 
5.2 Die Beteiligungsquoten können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterver- 
sammlung insgesamt oder für einzelne Projektteile/ Bauten geändert werden. Die 
Gesellschafter werden sich nach Vorlage der Entwurfsplanung mit etwaigem Än- 
derungsbedarf befassen.  
5.3 Die Beteiligungsquoten richten sich nach dem Verhältnis der jeweiligen Brutto-
Grundflächen (gemäß DIN 277). Sobald die tatsächliche Aufteilung der Brutto-
Grundflächen von der Gesellschafterversammlung endgültig festgestellt wurde 
und sich hieraus eine Verschiebung der Beteiligungsquoten ergibt, verpflichten 
sich die Parteien, eine Abrechnung der bisherigen Baukosten anhand dieser Ver- 
teilung vorzunehmen und ggf. die Beteiligungsquoten für die Zukunft zu ändern, 
beides gerundet auf zwei Nachkommastellen. 
5.4 Nach den Beteiligungsquoten richtet sich die Beteiligung am Gesellschaftsvermö- 
gen, an einem etwaigen Ergebnis (wobei Ziffer 1.5 hiervon unberührt bleibt) sowie 
an einem etwaigen Auseinandersetzungsüber- oder -unterschuss der Gesell- 
schaft, soweit in diesem Vertrag nichts Abweichendes geregelt ist.  
5.5 Um die Realisierung des weiterentwickelten Wettbewerbsentwurfs des Planungs- 
büros Staab vom 07.02.2018 nebst Kostenprognose zu gewährleisten, vereinba- 
ren die Gesellschafter nachfolgende Schritte, Verfahrensregeln und Finanzie- 
rungsbeiträge.  
5.5.1  Die Gesellschafter leisten zur Aufbringung des Kapitalbedarfs Finanzierungsbei- 
träge an die Gesellschaft und zwar grundsätzlich entsprechend ihrer Beteiligungs- 
quote, soweit in diesem Vertrag nichts Abweichendes geregelt ist.  
5.5.2  Um jeweils ausreichend Liquidität für die Umsetzung der Planungs- und Baumaß- 
nahmen zu sichern, vereinbaren die Gesellschafter vorläufig eine Einzahlung 
nachstehender Beträge als Gesellschaftereinlagen auf ein für die Gesellschaft zu 
errichtendes Konto in folgenden Tranchen, die jeweils quotal erbracht werden: 
• mit Unterzeichnung dieses Vertrages: 500.000,00 Euro;

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• nach Verabschiedung von Wirtschaftsplänen die Beträge, die den jeweiligen 
Wirtschaftsplänen entsprechen, wobei die Höhe und Fälligkeiten der jeweili- 
gen Beiträge durch die Liquiditätsplanung konkretisiert werden. 
5.5.3  Darüber hinaus ist jeder Gesellschafter auf erstes Anfordern der Geschäftsführung 
verpflichtet, finanzielle Beiträge zu leisten, soweit die abgeschlossenen Verträge 
und die erreichten Fälligkeiten dies erfordern. Eine endgültige Abrechnung der je- 
weiligen Leistungen erfolgt auf Grundlage der Schlussrechnungen. 
5.6 Die Aufteilung der Finanzierungsbeiträge entsprechend der Beteiligungsquoten 
beruht auf der Annahme, dass die zu errichtenden Baukörper grundsätzlich in ei- 
ner einheitlichen Funktionalität und Qualität (im Folgenden: „Grundniveau“) ausge- 
führt werden (im Folgenden: „Grundleistung“).  
5.6.1 Die Gesellschafter sind sich bewusst, dass es in Einzelfällen bei jedem Gesell- 
schafter Sonderwünsche in Bezug auf Funktionalität und/ oder Qualität geben 
kann, die sich nur auf Gebäudeteile eines Gesellschafters auswirken und bei de- 
nen die Aufteilung der Kosten nach Beteiligungsquoten unbillig wäre. Dies gilt ins- 
besondere, aber nicht abschließend bezüglich nutzerspezifischer Inneneinrich- 
tung, Betriebsvorrichtungen, für die Kosten des Abrisses ab Unterkante letzte Soh- 
le, der Entsorgung bestehender Gebäude sowie der Errichtung der Außenanlagen. 
Da das einheitliche Grundniveau der Ausführung mangels planerischer Ermittlung 
derzeit nur abstrakt beschrieben werden kann, verpflichten sich die Gesellschafter, 
dem Umstand solcher Leistungen, die über das Grundniveau hinausgehen (im 
Folgenden: „Sonderleistungen“) im Rahmen der Planung und Vergabe Rechnung 
zu tragen und Sonderleistungen selbst und durch die beauftragten Planer und Pro- 
jektsteuerer nachzuhalten und diesen Vertrag bei Bedarf ggfs. anzupassen. Für 
etwaige Sonderleistungen sind im Rahmen der Vergabe separate Kostenvoran- 
schläge einzuholen und Kosten auszuweisen. Die Leistung von Finanzierungsbei- 
trägen für Sonderleistungen erfolgt nicht nach der Beteiligungsquote, sondern 
ausschließlich (100 %) durch den Gesellschafter, den es angeht, es sei denn, die 
Gesellschafter passen diesen Vertrag durch Beschluss der Gesellschafterver- 
sammlung entsprechend an. 
5.6.2 Die für die Gesellschafter verbindliche Einordnung einer Leistung als „Grundleis- 
tung“ oder „Sonderleistung“ obliegt grundsätzlich dem Lenkungskreis gemäß Ziffer 
10.7.3. Kann dieser im Rahmen der entsprechenden Beschlussfassung keine Ei- 
nigung erzielen, ist die Gesellschafterversammlung durch die Vorsitzende bzw. 
den Vorsitzenden des Lenkungskreises oder im Verhinderungsfalle durch ihre o- 
der seine Stellvertreterin bzw. ihren oder seinen Stellvertreter unverzüglich anzu- 
rufen. Erzielt auch die Gesellschafterversammlung innerhalb von vier (4) Wochen 
keine Einigung, so kann jeder Gesellschafter die Entscheidung durch einen

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Schiedsgutachter gegenüber dem anderen Gesellschafter verlangen, der die Zu- 
ordnung zu den „Grund- oder Sonderleistungen“ in diesem Sinne sowie die daraus 
folgende Kostenlast im Sinne des § 317 BGB verbindlich festlegen soll (im Fol- 
genden: „Schiedsgutachterverlangen“). Über die Person des Schiedsgutachters 
sollen sich die Gesellschafter binnen zwei (2) Wochen nach Zugang des 
Schiedsgutachterverlangens einigen. Einigen sich die Gesellschafter nicht, so ent- 
scheidet auf Antrag eines Gesellschafters, der innerhalb von weiteren zwei (2) 
Wochen zu stellen ist, der Präsident der Industrie- und Handelskammer Köln ver- 
bindlich über die Person des Schiedsgutachters. Der Schiedsgutachter soll neben 
der Bestimmung in der Sache auch über die Tragung seiner Kosten aufgrund ana- 
loger Anwendung des § 91 ZPO verbindlich bestimmen. Den schriftlichen Spruch 
des ausgewählten Schiedsgutachters erkennen beide Gesellschafter unanfechtbar 
und verbindlich an. 
5.7 Um die Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter für Grundleistungen bzw. Son- 
derleistungen entsprechend zuzuordnen, werden bei der Gesellschaft für die Ge- 
sellschafter separate Einlagenkonten geführt und zwar jeweils mit den Unterkon- 
ten „Grundleistungen“ und „Sonderleistungen“. Finanzierungsbeiträge der Gesell- 
schafter für Grundleistungen werden auf dem jeweiligen Einlagen-Unterkonto 
„Grundleistungen“ erfasst und Finanzierungsbeiträge für Sonderleistungen auf 
dem jeweiligen Einlagen-Unterkonto „Sonderleistungen“. Zahlungen der Gesell- 
schaft auf Grundleistungen werden auf dem Einlagen-Unterkonten „Grundleistun- 
gen“ erfasst, Zahlungen der Gesellschaft auf Sonderleistungen auf dem Einlagen-
Unterkonto „Sonderleistungen“ des jeweiligen Gesellschafters. Nicht gesondert 
ausgewiesene Beträge gelten als Grundleistung. Umbuchungen sind jederzeit auf 
Anweisung eines Gesellschafters für sein Konto möglich. Klarstellend wird festge- 
halten, dass die Einlagenkonten keine Relevanz für die Beteiligungsquote haben. 
5.8 Die Gebäude werden auch bis zu ihrer Fertigstellung bei den Gesellschaftern bi- 
lanziert.  
 
6. Haftung im Innen- und Außenverhältnis 
6.1 Die Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Innenverhältnis 
zueinander jeweils in Höhe der Beteiligungsquoten oder weiterer Beschlüsse der 
zuständigen Organe. Die Geschäftsführung wird angehalten, entsprechende Quo- 
ten auch nach außen vertraglich haftungsbeschränkend zu vereinbaren, soweit 
dies abgrenzbar möglich ist oder der Lenkungskreis nicht ausdrücklich etwas an- 
deres beschlossen hat.

Seite 9 von 22 
6.2 Soweit Sonderleistungen beauftragt werden, haftet der andere Gesellschafter im 
Innenverhältnis zu diesem Gesellschafter überhaupt nicht. Die Geschäftsführung 
wird angehalten, dies auch nach außen vertraglich haftungsbeschränkend zu 
Gunsten des nicht von der Maßnahme betroffenen Gesellschafters vertraglich zu 
vereinbaren.  
6.3 Die Gesellschafter stellen sich im Innen- und im Außenverhältnis nach Maßgabe 
der vorgenannten Regelungen auf erstes Anfordern von der Leistungsverpflich- 
tung frei. Dies gilt auch für die mit der Abwehr von Inanspruchnahmen Dritter ver- 
bundenen Beratungs- und Rechtsvertretungskosten im ortsüblichen Rahmen. 
 
7. Organe der Gesellschaft 
7.1 Organe der Gesellschaft sind: 
• die Gesellschafterversammlung, 
• der Lenkungskreis und 
• die Geschäftsführung. 
7.2 Gesellschafterversammlung und Lenkungskreis entscheiden jeweils mit einfacher 
Mehrheit nach Köpfen, sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas Abwei-
chendes vereinbart ist. Dies entspricht dem gemeinsamen und paritätischen Vor- 
gehen der beiden Gesellschafter und den Besonderheiten der Grundstückssituati- 
on.  
 
8. Vertretung der Gesellschaft 
8.1 Die Gesellschaft wird von allen Gesellschaftern gemeinschaftlich vertreten, soweit 
die Vertretungsmacht zur Vertretung der Gesellschaft nicht auf eine Geschäftsfüh- 
rerin oder einen Geschäftsführer (Ziffer 8.2) oder auf eine anderweitig bevollmäch- 
tigte Person übertragen wird.  
8.2 Die Gesellschafter werden gemeinschaftlich eine angestellte Geschäftsführerin 
oder einen angestellten Geschäftsführer (Ziffer 11) durch rechtsgeschäftliche 
Vollmacht im Umfang nach Ziffer 8.3 Vertretungsmacht zur Vertretung der Gesell- 
schaft erteilen. Diese kann nur von den Gesellschaftern gemeinschaftlich widerru- 
fen werden.

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8.3 Die Gesellschafter werden der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer mit 
separater Urkunde eine notarielle Vollmacht erteilen für folgende Aufgabenkreise: 
• Vertretung der Gesellschafter gegenüber Behörden, Grundbuchämtern etc., 
um das Bauvorhaben umzusetzen; 
• Erteilung und Widerruf von Vollmachten bzw. Untervollmachten nach Zu- 
stimmung des Lenkungskreises gemäß Ziffer 10.7; 
• Abschluss von Verträgen oder Nachträgen zu bestehenden Verträgen; 
• Geltendmachung aller Rechte des Auftraggebers aus abgeschlossenen Ver- 
trägen unter Einschluss der Beendigung solcher Verträge durch einseitige 
Willenserklärung wie Rücktritt oder Kündigung;  
• Für die Umsetzung von Beschlüssen des Lenkungskreises und/ oder der Ge- 
sellschafterversammlung; 
8.4 Die Gesellschafter können, soweit dies notwendig erscheint, durch Beschluss 
auch ein Mitglied des Lenkungskreises vorübergehend mit der Vertretungsmacht 
für die Gesellschaft ausstatten und eine entsprechende Vollmacht erteilen. Dies 
gilt insbesondere für den Fall, dass keine Geschäftsführerin oder kein Geschäfts- 
führer bestellt ist. 
8.5 Sofern angesichts der Rechtsnatur der Geschäfte eine bestimmte Form für eine 
Vollmacht erforderlich ist (z.B. notarielle Beglaubigung), werden die Gesellschafter 
die Vollmacht in der entsprechenden Form erteilen. 
 
9. Gesellschafterversammlung 
9.1 Jeder Gesellschafter entsendet eine Vertreterin oder einen Vertreter in die Gesell- 
schafterversammlung und regelt deren Stellvertretung. 
9.2 Die Gesellschafterversammlung entscheidet in allen Fällen von grundsätzlicher 
Bedeutung, soweit die Entscheidung in diesem Vertrag nicht dem Lenkungskreis 
oder der Geschäftsführung zugewiesen ist. Die Gesellschafterversammlung ist 
ungehindert, Kompetenzen der anderen Organe durch Beschluss an sich zu zie- 
hen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über folgende 
Maßnahmen: 
9.2.1 Änderungen dieses Vertrages;

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9.2.2 Beschlussfassung über die Wirtschaftspläne für das jeweilige Wirtschaftsjahr der 
Gesellschaft; 
9.2.3 Feststellung des Jahresabschlusses und Beschluss über die Verwendung von 
Ergebnissen; 
9.2.4 Entlastung des Lenkungskreises und der Geschäftsführung; 
9.2.5 Bestellung des Abschlussprüfers; 
9.2.6 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern sowie 
Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der Dienstverträge von Ge- 
schäftsführerinnen und Geschäftsführern; 
9.2.7 Erteilung und Widerruf von Vollmachten an eine anderweitige Person gemäß Zif- 
fern 8.1 und 8.4. 
9.3 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich spätestens zwei 
(2) Monate nach Fertigstellung des Jahresabschlusses und – soweit erforderlich – 
Prüfung des Jahresabschlusses statt und ist von der Geschäftsführung unter Ein- 
haltung einer Ladungsfrist mit Vorlage einer Tagesordnung von drei (3) Wochen 
einzuberufen.  
9.4 Jede Geschäftsführerin oder jeder Geschäftsführer, jeder Gesellschafter und der 
Lenkungskreis können jederzeit schriftlich und unter Angabe der gewünschten 
Tagesordnung die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversamm- 
lung mit einer Ladungsfrist von zwei (2) Wochen verlangen. Die Gesellschafter- 
versammlung kann jederzeit auch im Umlaufverfahren schriftlich Beschlüsse fas- 
sen. 
9.5 Jede Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung vorbereitet und 
organisiert, soweit die Gesellschafter sich nicht im Einzelfall anderes vorbehalten. 
Die Einberufung hat schriftlich zu erfolgen. Mit der Einladung zur Gesellschafter- 
versammlung ist eine vorläufige Tagesordnung zu übermitteln, die im Fall der or- 
dentlichen Gesellschafterversammlung mindestens die in Ziffer 9.2.2 bis 9.2.5 ge- 
nannten Punkte zu enthalten hat. Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten 
müssen den Gesellschaftern spätestens drei (3) Werktage vor der Gesellschafter- 
versammlung in elektronischer Form vorliegen.  
9.6 Die Gesellschafterversammlung findet in Köln statt, soweit sich die Gesellschafter 
nicht auf einen anderen Ort einigen.

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9.7 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer nimmt – soweit ein Gesellschafter 
dies nicht ausdrücklich ablehnt – als Gast an der Gesellschafterversammlung teil. 
Dies gilt ebenso für die Mitglieder des Lenkungskreises.  
9.8 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn beide Gesellschafter 
anwesend oder vertreten sind. 
9.9 Jede Gesellschafterversammlung ist – soweit von den Gesellschaftern nicht an- 
ders bestimmt – von der Geschäftsführung zu protokollieren. Alle Protokolle sind 
in einer Sammlung der Beschlüsse von der Geschäftsführung bei der Gesellschaft 
aufzubewahren, soweit die Gesellschafter nicht anderes beschließen. 
9.10 Jeder Gesellschafter hat ein jederzeitiges Einsichtsrecht in die Unterlagen der 
Gesellschaft, insbesondere die Sammlung der Beschlüsse. Das Recht ist gegen- 
über der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer der Gesellschaft geltend zu 
machen. 
 
10. Lenkungskreis 
10.1 Der Lenkungskreis stellt die operative Einbindung der Gesellschafter sicher. 
10.2 Der Lenkungskreis setzt sich zusammen aus: 
• dem/der Baudezernenten(in) der Stadt Köln, 
• dem/der Kulturdezernenten(in) der Stadt Köln, 
• dem/der Leiter(in) der Kämmerei der Stadt Köln, 
• einem(r) Juristen(in) der Stadt Köln, 
alle Vorgenannten entsandt von der Stadt Köln. Im Übrigen werden entsandt von 
der Hohen Domkirche die nachfolgenden Mitglieder:  
• der/die Dombaumeister(in),  
• der/die stv. Dombaumeister(in),  
• der/die Domrendanten(in),  
• der/die Domsyndikus(a).

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10.3 Für die Nachbesetzung einer Person hat der jeweils entsendende Gesellschafter 
ein Nachbesetzungsrecht, welches er der Gesellschafterversammlung schriftlich 
mitteilt. Dabei ist der Gesellschafter auch grundsätzlich frei, eine andere personel- 
le Zuordnung vorzunehmen. 
10.4 Die Mitglieder des Lenkungskreises wählen aus ihrer Mitte eine Vorsitzende oder 
einen Vorsitzenden sowie eine Stellvertreterin oder einen Stellvertreter. Der Len- 
kungskreis gibt sich durch Beschluss eine Geschäftsordnung, welche die innere 
Organisation des Lenkungskreises regelt. Durch Beschluss kann diese jederzeit 
verändert werden. Die Geschäftsordnung ist den Gesellschaftern zur Kenntnis zu 
übermitteln. 
10.5 Der Lenkungskreis wird regelmäßig von der Vorsitzenden bzw. von dem Vorsit- 
zenden oder ansonsten von ihrer/ seiner Stellvertretung oder der Geschäftsfüh- 
rung nach Bedarf, mindestens aber alle zwei (2) Monate einberufen. Die Ge- 
schäftsführung nimmt an den Sitzungen des Lenkungskreises teil, soweit der Len- 
kungskreis keinen gegenteiligen Beschluss fasst. 
10.6 Der Lenkungskreis ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ord- 
nungsgemäß geladen sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter die/ der 
Vorsitzende oder der/die stellvertretende Vorsitzende, anwesend sind. Abwesende 
Lenkungskreismitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Len- 
kungskreises teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben einreichen oder sich 
durch ein anderes Mitglied des Lenkungskreises vertreten lassen. 
10.7 Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Lenkungskreises in folgenden 
Angelegenheiten: 
10.7.1 Die Bestimmung des Unternehmens oder der Institution, welche jeweils vorzu- 
nehmende Vergabeverfahren für die Gesellschaft durchführt; 
10.7.2 die Entscheidung über die Vergabe von Planungs-, Bau- oder sonstigen aus- 
schreibungsbedürftigen Leistungen nach Vorschlag der Geschäftsführung, sofern 
der Lenkungskreis sich dies im konkreten Fall vorbehält; 
10.7.3 die Zuordnung von Leistungen als „Grundleistung“ oder „Sonderleistung“ gemäß 
Ziffer 5.6.1 f. des Vertrages im Rahmen der Beauftragung von Leistungen; 
10.7.4 den Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der 
Gesellschaft; 
10.7.5 den Abschluss von Mietverträgen für Immobilien;

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10.7.6 den Abschluss von Finanzierungsverträgen; 
10.7.7 den Abschluss von Verträgen, die im Einzelfall einen Wert in Höhe von 
200.000,00 Euro übersteigen oder bei Dauerschuldverhältnisses einen Betrag von 
mehr als 15.000,00 Euro pro Monat übersteigen; soweit es sich um Sonderleis- 
tungen im Sinne von Ziffer 5.6.1 handelt, sind nur die Mitglieder des Lenkungs- 
kreises zur Beschlussfassung berechtigt, die den Gesellschafter repräsentieren, 
der die Kosten der „Sonderleistung“ zu tragen hat; 
10.7.8 den Abschluss von Verträgen, die eine Laufzeit von mehr als zwölf Monaten ha- 
ben; 
10.7.9 Einleitung (Aktivprozesse) und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten von grund- 
sätzlicher Bedeutung. 
10.7.10 Erteilung von Vollmachten bzw. Untervollmachten durch den Geschäftsführer. 
10.8 Die Geschäftsführung darf zustimmungsbedürftige Geschäfte, die keinen Auf- 
schub dulden und für die auch eine Entscheidung im Umlaufverfahren nicht tunlich 
ist, selbständig vornehmen. Sie bedarf hierzu der Zustimmung der/ des Vorsitzen- 
den des Lenkungskreises oder im Verhinderungsfalle ihrer/ seiner Stellvertretung. 
Der Lenkungskreis ist jedoch in diesen Fällen in der nächsten Sitzung zu unter- 
richten. 
10.9 Der Lenkungskreis hat darüber hinaus folgende Aufgaben: 
10.9.1 Festlegung von Arten von weiteren Geschäften, die nur mit Zustimmung des Len- 
kungskreises vorgenommen werden dürfen; 
10.9.2 Beratung des Wirtschaftsplanes, empfehlende Beschlussfassung über den Wirt- 
schaftsplan, Beratung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes; 
10.9.3 Genehmigung von Investitionen, soweit sie im Wirtschaftsplan unberücksichtigt 
sind und im Einzelfall ein Betrag von 100.000 Euro überschritten wird; 
10.9.4 Feststellung der Entwurfsplanung (Abschluss Leistungsphase 3 HOAI) zur Vorlage 
an die Gesellschafter; 
10.9.5 Vorschlag für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen oder Ge- 
schäftsführern sowie Vorbereitung des Abschlusses, der Änderung, der Aufhe- 
bung und der Kündigung der Dienstverträge von Geschäftsführerinnen oder Ge- 
schäftsführern;

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10.9.6 Beschlussfassung über die von der Geschäftsführung erstellte Liquiditätsplanung 
zur Sicherstellung der Finanzierung der Gesellschaft nach Ziffer 14.6. 
10.10 Der Lenkungskreis bereitet in Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung sämtli- 
che Entscheidungen und sonstige Angelegenheiten der Gesellschafterversamm- 
lung vor und gibt zu Entscheidungsvorlagen an die Gesellschafterversammlung 
Empfehlungen ab.  
10.11 Ergibt sich im Lenkungskreis keine Mehrheit für eine Beschlussempfehlung, wer- 
den der Gesellschafterversammlung ggfs. die divergierenden Beschlussempfeh- 
lungen zur Entscheidung vorgelegt. Dies gilt auch für Angelegenheiten, die in die 
Zuständigkeit des Lenkungskreises fallen. 
10.12 Der Lenkungskreis hat ein jederzeitiges Einsichtnahmerecht in die Unterlagen und 
Bücher der Gesellschaft. Er kann durch Beschluss einzelne Mitglieder oder fach- 
kundige Dritte zur Wahrnehmung dieser Rechte bevollmächtigen. 
10.13 Jede Sitzung des Lenkungskreises ist – soweit nicht anders bestimmt – von der 
Geschäftsführung zu protokollieren. Beschlüsse, die im Umlaufverfahren gefasst 
werden, hat die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Lenkungskreises oder im 
Verhinderungsfalle ihre oder seine Stellvertreterin bzw. ihr oder sein Stellvertreter 
zu protokollieren. Jedem Mitglied des Lenkungskreises ist ein Sitzungsprotokoll 
bzw. ein Beschlussprotokoll in Abschrift zuzusenden. Die Wirksamkeit der Be- 
schlussfassung ist von der Einhaltung dieser Bestimmung nicht abhängig. Alle 
Protokolle sind in einer Sammlung der Beschlüsse von der Vorsitzenden bzw. dem 
Vorsitzenden des Lenkungskreises sowie auf deren bzw. dessen Anforderung von 
der Geschäftsführung bei der Gesellschaft aufzubewahren.  
10.14 Die Mitglieder des Lenkungskreises haben – mit Ausnahme von Maßnahmen zur 
unmittelbaren Umsetzung ihrer Aufgaben – über die Angelegenheiten der Gesell- 
schaft Verschwiegenheit walten zu lassen. 
10.15 Eine Vergütung oder Aufwandsentschädigung enthalten die Mitglieder des Len- 
kungskreises nicht. 
10.16 Mit Ausnahme vorsätzlich begangener Pflichtverletzung haften die Mitglieder des 
Lenkungskreises der Gesellschaft gegenüber nicht.

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11. Geschäftsführung 
11.1 Die Führung der laufenden Geschäfte wird einer Geschäftsführerin oder einem 
Geschäftsführer (im Folgenden: „Geschäftsführung“) übertragen.  
11.2 Die Geschäftsführung übernimmt die nachfolgenden Aufgaben der Geschäftsfüh- 
rung, nämlich insbesondere 
11.2.1 die Zusammenstellung aller notwendiger Bestands- und Planungsunterlagen, die 
zur Errichtung der Neubauten „Historische Mitte“ erforderlich sind und zwar ent- 
weder selbst oder durch Dritte; 
11.2.2 die fristgerechte Einholung und Berücksichtigung der geforderten Raumbedarfe 
und Flächenansätze; 
11.2.3 die fristgerechte Einholung und Berücksichtigung der gestalterischen und funktio- 
nalen Vorgaben, auch unter Beachtung vorhandener und weiter zu verwendender 
Einbauten; 
11.2.4 die Planung und Realisierung einer gewünschten Realteilbarkeit, wenn ein Erb- 
baurecht entsprechend den Beschreibungen nach Ziffer 3.2 dieses Vertrages be- 
stellt werden sollte; 
11.2.5 die fristgerechte Einholung und Berücksichtigung von Anforderungen aus der um- 
gebenden Bebauung; 
11.2.6 die Aufstellung, Fortschreibung und Verfolgung von Terminzielen und Meilenstei- 
nen; 
11.2.7 soweit erforderlich, die Ausschreibung, Vergabe und Beauftragung von externen 
Planern (Fachplaner, Berater, Gutachter, Sachverständige und weitere) und aus- 
führenden Unternehmen, entweder auf Basis eigener Sachkunde oder unter Ein- 
beziehung von Vergabe-Know-How Dritter; 
11.2.8 Aufbereiten der Unterlagen des Generalplaners / der Fachplaner und des Projekt- 
steuerers für die Organe der Gesellschaft; 
11.2.9 Konfliktmanagement im Hinblick auf die eingeschalteten Planer und sonstigen 
Baubeteiligten; 
11.2.10 Sicherstellung und Dokumentation notwendiger Inspektionen, Wartungen und In- 
standhaltungen während der Bauphase, Vorbereitung übernahmereifer Wartungs- 
und Instandhaltungsverträge für die Nutzer unter Sicherstellung einer einseitigen 
Übertragungsmöglichkeit auf den jeweiligen Nutzer;

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11.2.11 Sicherstellung der Kommunikation (intern und extern); zentrale Projektanlaufstelle; 
wichtige Kommunikation nach außen – insbesondere Pressemitteilungen – stimmt 
die Projektleitung vorab mit den Gesellschaftern ab;  
11.2.12 Gewährleistung der Sicherheit auf der Baustelle; 
11.2.13 Vorläufige Inbetriebnahme gemeinsam mit den Nutzern, Abnahme der Planungs- 
und Bauleistungen und Übergabe an die Nutzer;  
11.2.14 Sicherstellung der Gewährleistungsverfolgung durch die Gesellschafter sowie Si- 
cherstellung des Facility Managements nach Auflösung der GbR; 
11.3 Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft sorgfältig nach Gesetz 
und diesem Gesellschaftsvertrag zu führen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, 
die Beschränkungen einzuhalten, die durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag, 
den Anstellungsvertrag sowie durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung 
und des Lenkungskreises bestimmt sind. 
 
12. Einbindung Stadtrat und Metropolitankapitel 
12.1 Die nach § 113 Abs. 5 GO NRW vorgesehene Beteiligung des Rates der Stadt 
erfolgt durch die Gesellschaftervertreterin oder den Gesellschaftervertreter.  
12.2 Gemäß Ziffer 1.4.1 des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln unter- 
liegt der Wirtschaftsplan der vorherigen Befassung durch den Finanzausschuss 
der Stadt Köln. 
12.3 Der Unterausschuss Kulturbauten ist in regelmäßigen Abständen über das Bau- 
projekt zu informieren. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft sind 
hierbei zu wahren. Auf Anforderung ist das Metropolitankapitel der Hohen Domkir- 
che ebenfalls zu informieren. 
 
13. Geschäftsjahr 
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Jahr ab Gründung der Gesell- 
schaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr bis zum nächsten Jahresende.

Seite 18 von 22 
14. Wirtschaftsplan 
14.1 Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres 
14.1.1 einen Wirtschaftsplan, bestehend aus einem Erfolgs- und Finanzplan und einem 
Personalplan, aufzustellen, und 
14.1.2 der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen und 
den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen. 
14.2 Der Wirtschaftsplan umfasst sowohl die Kosten für die Errichtung der Gebäude, 
die an die Gesellschafterinnen weitergegeben werden, als auch die Kosten der 
Gesellschaft.  
14.3 Der Wirtschaftsplan ist unverzüglich zu ändern, wenn das Jahresergebnis sich 
gegenüber dem Erfolgsplan erheblich (um mindestens 10 %) verschlechtern wird 
oder die Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter sich gegenüber dem Erfolgs- 
plan erheblich (um mindestens 10 %) erhöhen werden. 
14.4 Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass der Lenkungskreis sich 
vor Beginn des Geschäftsjahres damit befassen kann und die Gesellschafterver- 
sammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschließen 
kann. 
14.5 Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen 
Fassung – festgelegten Grundsätze zu beachten. 
14.6 Ausgehend vom Wirtschaftsplan sind von der Geschäftsführung regelmäßige Mit- 
telzu- und abflussplanungen (Liquiditätsplanungen) zu erstellen. 
 
15. Jahresabschluss und Lagebericht 
15.1 Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres 
für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bi- 
lanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustel- 
len und dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung 
erfolgen nach den für die Rechnungslegung für große Kapitalgesellschaften gel- 
tenden Vorschriften. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender ge- 
setzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die 
Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen ge- 
mäß § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl 
personengruppenbezogen als auch individualisiert aus.

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15.2 Der Prüfungsbericht ist dem Lenkungskreis und der Gesellschafterversammlung 
innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres vorzulegen. Der 
Geschäftsführung ist vor Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. 
15.3 Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, 
die die Aufstellung des städtischen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW er- 
fordert und die Gesellschafter haben das Recht, jederzeit eine Kassen-, Buch und 
Betriebsprüfung durchzuführen. 
 
16. Vertragsdauer und Kündigung; Auseinandersetzung 
16.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. 
16.2 Dieser Vertrag endet, wenn die geplanten Bauvorhaben beider Gesellschafter 
fertiggestellt und an die Gesellschafter übergeben wurden und sämtliche Ansprü- 
che gegen Dritte aus Gewährleistung oder sonstige Ansprüche an die Gesell- 
schafter zur eigenständigen Weiterverfolgung abgetreten sind. 
16.3 Abweichend vom Vorherstehenden kann die Gesellschafterversammlung be- 
schließen, dass die Gesellschaft für einen bestimmten Zeitraum fortbesteht. 
16.4 Nach Feststellung der Entwurfsplanung steht jedem Gesellschafter ein Sonder- 
kündigungsrecht zu, welches binnen vier (4) Monaten nach der Beschlussfassung 
des Lenkungskreises über die Feststellung der Entwurfsplanung ausgeübt werden 
muss.  
16.5 Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung dieses 
Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist bleibt davon unberührt.  
16.6 Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit einer schriftlichen Erklärung gegen-
über der Gesellschaft. Die Gesellschaft teilt nach Zugang der Kündigung diese 
dem anderen Gesellschafter unverzüglich mit.  
16.7 Für die Auseinandersetzung gelten die gesetzlichen Regelungen mit der Maßga- 
be, dass Finanzierungsbeiträge für Sonderleistungen ausschließlich dem einzah- 
lenden Gesellschafter zustehen, soweit die Gesellschaft keine korrespondierende 
Zahlungsverpflichtung gegenüber Dritten hat. 
16.8 In jedem Fall der Beendigung dieser Gesellschaft ist jeder Gesellschafter berech- 
tigt, sein Grundstück nach eigener Entscheidung – ggfs. unter Nutzung der bereits 
erstellten Planung – zu bebauen. Belange des Urheberrechts und des Baurechts 
oder anderer Rechtsvorschriften sind zu beachten. Eine etwa bereits erteilte Bau-

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genehmigung ist nicht verbindlich und jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Pla- 
nung nach freiem Ermessen abzuändern und Änderungen hinsichtlich der etwa 
bereits erteilten Baugenehmigung zu beantragen. 
 
17. Vertraulichkeit 
17.1 Die Gesellschafter verpflichten sich, den Inhalt dieses Vertrages und den Inhalt 
aller Verhandlungen sowie alle im Zusammenhang mit seiner Verhandlung, sei- 
nem Abschluss und Durchführung erlangten Informationen auch nach Beendigung 
dieses Vertrags vertraulich zu behandeln, soweit nicht der Rat der Stadt Köln nach 
§ 113 Abs. 5 GO NRW zu informieren ist oder eine gesetzliche Verpflichtung zur 
Informationsweitergabe oder Veröffentlichung besteht. Ausgenommen hiervon ist 
die Bekanntgabe an Personen, die einer gesetzlichen Verschwiegenheitsverpflich- 
tung unterliegen. Die Gesellschafter schließen mit den von ihnen benannten Mit- 
gliedern des Lenkungskreises jeweils entsprechende Verschwiegenheitserklärun- 
gen, soweit die betreffenden Personen nicht bereits einer gesetzlichen Verschwie- 
genheitsverpflichtung unterliegen. 
17.2 Weiterhin haben die Gesellschafter die Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse des 
jeweils anderen Gesellschafters und der mit ihm verbundenen Unternehmen, die 
ihnen während der Laufzeit dieses Vertrags als solche anvertraut oder bekannt 
werden, auch nach Beendigung dieses Vertrags geheim zu halten.  
17.3 Für den Fall, dass die Gesellschafter Zugang zu personenbezogenen Daten des 
jeweils anderen Gesellschafters haben, sind sie verpflichtet, alle personenbezo- 
genen Daten des anderen Partners, die ihm zur Kenntnis gelangen, nur im Rah- 
men dieses Vertrags zu verarbeiten und zu nutzen. Sie werden diese Daten nicht 
an unberechtigte Dritte weitergeben. 
17.4 Die Gesellschafter haben ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und Erfüllungsge- 
hilfen zur Einhaltung der ihnen jeweils nach dieser Ziffer obliegenden Pflichten zu 
verpflichten. Weitergehende gesetzliche Verpflichtungen (etwa zur Geheimhaltung 
und zum Datenschutz) bleiben unberührt 
17.5 Die allgemeine Pressearbeit wird in der Gesellschaft angesiedelt. Wesentliche 
Themen sind mit der Pressestelle der Hohen Domkirche und dem städtischen 
Presseamt abzustimmen.

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18. Rechtswahl und Schiedsklausel 
18.1 Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder 
über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsordnung der Deutschen 
Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen 
Rechtsweges endgültig entschieden. 
18.2 Das Schiedsgericht besteht aus drei (3) Schiedsrichtern. 
18.3 Der Schiedsort ist Köln. 
18.4 Die Verfahrenssprache ist deutsch. 
18.5 Das in der Sache anwendbare Recht ist das materielle deutsche Recht. 
 
19. Schlussbestimmungen 
19.1 Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag können nur mit vorhe- 
riger Zustimmung des jeweils anderen Partners abgetreten werden.  
19.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie der Verzicht auf sich aus 
diesem Vertrag ergebende Rechte bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, 
soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für die Aufhe- 
bung oder Änderung dieser Schriftformklausel. 
19.3 Sämtliche nach diesem Vertrag zu erfolgenden empfangsbedürftigen Willenserklä- 
rungen und Erklärungen bedürfen der Schriftform und sollen gleichzeitig per Tele- 
fax oder E-Mail erfolgen, soweit nicht notarielle Beurkundung oder eine andere 
Form durch Gesetz vorgeschrieben ist. 
19.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine später in ihn aufgenommene 
Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lü- 
cke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen 
Bestimmungen nicht berührt. Den Partnern ist die Rechtsprechung des Bundesge- 
richtshofs bekannt, wonach eine salvatorische Erhaltensklausel lediglich die Be- 
weislast umkehrt. Es ist jedoch der ausdrückliche Wille der Parteien, die Wirksam- 
keit der übrigen Vertragsbestimmungen unter allen Umständen aufrechtzuerhalten 
und damit § 139 BGB insgesamt abzubedingen. An Stelle der nichtigen Bestim- 
mung oder zur Ausfüllung der Lücke ist diejenige wirksame und durchführbare 
Regelung zu vereinbaren, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten 
kommt, was die Partner gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses 
Vertrags gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrags be-

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dacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgeleg- 
ten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so ist die Bestimmung mit 
einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen 
Maß zu vereinbaren. 
 
________________, _______________ 
 
(Ort) (Datum)  
________________________  
(Unterschrift) 
________________, _______________  
(Ort) (Datum)  
________________________  
(Unterschrift)

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/20/201/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 2292/2019 
Freigabedatum 
 29.08.2019 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Gründung der GbR Historische Mitte 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
1. Der Rat beschließt – vorbehaltlich der Genehmigung durch die Kommunalaufsicht – die Grün-
dung der GbR Historische Mitte nach den Maßgaben dieser Vorlage sowie des Gesellschafts-
vertrags (Anlage 1).  
 
2. In der Gesellschafterversammlung wird die Stadt Köln durch die Oberbürgermeisterin oder den 
Oberbürgermeister gemäß § 113 Abs. 2 GO NRW vertreten. 
 
3. Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Aufsichtsbehörde sowie aus steuerli-
chen oder sonstigen Gründen Änderungen als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich 
der Rat der Stadt Köln mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche 
Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
Bezirksvertretung 1 (Innenstadt) 12.09.2019 
Betriebsausschuss Gebäudewirtschaft 16.09.2019 
Ausschuss Allgemeine Verwaltung und Rechtsfragen / Vergabe / Internationales 16.09.2019 
Ausschuss Kunst und Kultur 17.09.2019 
Finanzausschuss 23.09.2019 
Unterausschuss Kulturbauten 24.09.2019 
Rat 26.09.2019

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Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 Ja, investiv Investitionsauszahlungen   (Planungsleistungen 
einschließlich vorangegangener Beschlüsse)             11.930.000 € 
  Zuwendungen/Zuschüsse  Nein  Ja            % 
 Ja, ergebniswirksam Aufwendungen für die Maßnahme        € 
  Zuwendungen/Zuschüsse  Nein  Ja            % 
Jährliche Folgeaufwendungen (ergebniswirksam): ab Haushaltsjahr:       
a) Personalaufwendungen          € 
b) Sachaufwendungen etc.          € 
c) bilanzielle Abschreibungen         € 
Jährliche Folgeerträge (ergebniswirksam): ab Haushaltsjahr:       
a) Erträge          € 
b) Erträge aus der Auflösung Sonderposten         € 
Einsparungen: ab Haushaltsjahr:       
a) Personalaufwendungen          € 
b) Sachaufwendungen etc.          € 
Beginn, Dauer        
 
 
Begründung 
 
Grundsatzbeschluss des Rates 
Die Hohe Domkirche einerseits und die Stadt Köln andererseits sind jeweils Eigentümerinnen von 
Grundbesitz im Bereich der sogenannten „Historischen Mitte“ in Köln. Beide beabsichtigen eine Neu-
bebauung ihrer jeweiligen Grundstücke im Sinne einer abgestimmten architektonischen Gestaltung. 
In seiner Sitzung am 03.05.2018 (Vorlagen-Nr. 0353/2018) fasste der Rat der Stadt Köln einen erwei-
terten Planungsbeschluss für den Neubau des Kölnischen Stadtmuseums und des Studiengebäudes 
für das Römisch-Germanische Museum im Rahmen des Neubaus Historische Mitte auf der Basis der 
Weiterentwicklung des Wettbewerbsentwurfs des Büros Staab Architekten, erster Preisträger des 
Realisierungswettbewerbs. 
Der Rat beauftragte die Verwaltung, eine Bauherrengemeinschaft mit der Hohen Domkirche zu Köln 
zu gründen. Die Bauherrengemeinschaft soll in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen 
Rechts (GbR) auf der Grundlage einer Gesellschaftsvereinbarung mit der Hohen Domkirche gegrün-
det werden. Die ausverhandelte Gesellschaftsvereinbarung wird dem Rat nun zur Beschlussfassung 
vorgelegt. 
 
Gesellschaftsvertrag 
Die Kooperation zwischen den Partnerinnen Stadt Köln und Hohe Domkirche begann bereits mit dem 
gemeinsam durchgeführten Realisierungswettbewerb. Mit der Grundlagenvereinbarung vom 
16.06.2016 wurden erste Rahmenbedingungen zur Umsetzung der planerischen/ baulichen Lösung 
zwischen beiden Parteien festgelegt. Um die Gesellschaft beispielsweise mit eigenen Organen aus-
zustatten und die Aufteilung der Kosten zwischen den Partnerinnen zu regeln, bedarf es des nun vor-

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liegenden Gesellschaftsvertrags für die GbR. Dieser Vertrag ersetzt die bisherige Grundlagenverein-
barung. Der Vertrag tritt mit Unterschrift der gesetzlichen Vertreterinnen oder Vertreter der Gesell-
schafterinnen in Kraft. Einträge in das Grundbuch oder das Handelsregister sind nicht erforderlich. 
Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung, die Gesellschafterversammlung und der Len-
kungskreis. Gesellschafterinnen sind die Stadt Köln und die Hohe Domkirche. Für die Realisierung 
des Gesamtprojektes sind beide Partnerinnen unerlässlich. Gesellschafterversammlung und Len-
kungskreis entscheiden jeweils mit Mehrheit nach Köpfen. Stadt und Hohe Domkirche sind damit 
gleichberechtigte Gesellschafterinnen. Die näheren Einzelheiten zur Gesellschaft ergeben sich aus 
dem Gesellschaftsvertrag (Anlage 1).  
Die Regelungen des Gesellschaftsvertrags berücksichtigen die Anforderungen der Gemeindeordnung 
Nordrhein-Westfalen. Gemäß Ziffer 15.3 hat die Stadt Köln das Recht, jederzeit eine Kassen-, Buch- 
und Betriebsprüfung durchzuführen. Der Gesellschaftsvertrag entspricht den Vorgaben des städti-
schen Public Corporate Governance Kodex. Er wurde gemäß § 7 Abs. 10 Rechnungsprüfungsord-
nung unter Einbindung des Rechnungsprüfungsamts erarbeitet. 
Die Hohe Domkirche Köln, vertreten durch das Metropolitankapitel, hat dem Gesellschaftsvertrag am 
06.08.2019 zugestimmt. Ein entsprechendes Bestätigungsschreiben ist dieser Vorlage als Anlage 3 
beigefügt. 
 
Gegenstand der Gesellschaft 
Gegenstand der Gesellschaft, die die Bezeichnung „GbR Historische Mitte“ tragen soll, ist das ge-
meinsame Errichten der Gebäude, die als Gesamtkomplex als „Neubauten Historische Mitte“ be-
zeichnet werden. Dies sind im Einzelnen: ein Neubau der Stadt Köln für das Kölnische Stadtmuseum, 
ein Neubau der Stadt Köln für die Verwaltung des Römisch-Germanischen Museums und des Kölni-
schen Stadtmuseums, ein Neubau der Hohen Domkirche für das Kurienhaus der Hohen Domkirche, 
ein Übergang von den neu zu errichtenden Gebäuden der Stadt Köln zum Römisch-Germanischen 
Museum und die Anbindung an das Römische Hafentor. 
 
Aufgaben 
Die Gesellschaft übernimmt die Planung und schlüsselfertige Errichtung der Gebäude für die Gesell-
schafter und wird damit Bauherrin. Alle notwendigen Kompetenzen zur Durchführung des Projekts 
werden auf die GbR übertragen. Für eine Auflistung einzelner Aufgaben wird auf Ziffer 11.2 des Ver-
trags verwiesen.  
Die GbR soll mindestens bis zur Übergabe der fertigen Gebäude an die Nutzer bestehen. 
 
Gesellschafterversammlung 
Höchstes Organ der GbR soll die Gesellschafterversammlung sein. In der Gesellschafterversamm-
lung wird die Stadt Köln durch die Oberbürgermeisterin vertreten (Vertretung gemäß § 113 Abs. 2 GO 
NRW). Ihr obliegt die Berichtspflicht gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW. 
 
Lenkungskreis 
Aufgrund ihrer Teilrechtsfähigkeit gehört die GbR zur Verwaltung der Stadt Köln bzw. der Hohen 
Domkirche. Der Lenkungskreis stellt die operative Einbindung der Gesellschaft in die Strukturen der 
Gesellschafterinnen sicher.  
Der Lenkungskreis wird von den Gesellschafterinnen paritätisch besetzt. Städtische Mitglieder des 
achtköpfigen Lenkungskreises sind die Baudezernentin oder der Baudezernent, die Kulturdezernentin 
oder der Kulturdezernent, die Leiterin oder der Leiter der Kämmerei sowie eine Juristin oder ein Jurist.  
 
Geschäftsleitung

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Die Vertretung der Gesellschaft und die Geschäftsführung sollen von einer angestellten Geschäfts-
führerin oder einem angestellten Geschäftsführer wahrgenommen werden. Da die Geschäftsführung 
die Gesellschaft so früh wie möglich mitgestalten soll, sollen die dazu berufenen Organe der GbR 
kurzfristig nach Gründung der GbR über die beabsichtigte Besetzung entscheiden. Ziffer 1.2.8 des 
PCGK findet keine Anwendung, da die Gremien der Gesellschaft paritätisch besetzt sind und die 
Stadt somit nicht die Mehrheit der Stimmrechte besitzt. 
 
Steuerliche Auswirkungen des Vorhabens 
Als Personengesellschaft ist die GbR grundsätzlich selbstständiges Steuersubjekt im Sinne des Ge-
werbe- und Umsatzsteuerrechts. Sie wird im Rahmen der Baubetreuung unternehmerisch tätig. Ihre 
Leistungen (Weiterberechnung der Bauleistungen einschließlich Begleitung des Bauvorhabens etc.) 
unterliegen der Umsatzbesteuerung. Aus den bezogenen Bauleistungen steht der GbR der Vorsteu-
erabzug zu. Da die Gesellschaft wegen fehlender Gewinnerzielungsabsicht keinen Gewerbebetrieb 
unterhält, ist die GbR von der Gewerbesteuerpflicht ausgeschlossen. Steuerpflichtig im Sinne des 
Körperschaftssteuerrechts sind jeweils die beiden Gesellschafterinnen. Wegen fehlender Gewinner-
zielungsabsicht ist eine Ertragssteuerbelastung nicht absehbar.  
Damit ist die steuerliche Belastung aus Sicht der Gesellschafterinnen mit der Steuerlast vergleichbar, 
die entstünde, wenn die Gesellschafterinnen selbst bauen würden. Die Steuerlast erhöht sich jedoch 
um die Umsatzbesteuerung der Personal- und Verwaltungskosten der GbR. 
 
Beteiligungsquoten und Kostenverteilung 
Auf der Grundlage einer vorläufigen Flächenaufteilung werden folgende Beteiligungsquoten festge-
legt: 80 % (Stadt Köln) und 20 % (Hohe Domkirche). Nach den Beteiligungsquoten richtet sich die 
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an einem etwaigen Ergebnis sowie an einem etwaigen Aus-
einandersetzungsüber- oder -unterschuss der Gesellschaft. 
Die Beteiligungsquoten können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung insgesamt 
oder für einzelne Projektteile/ Bauten geändert werden. Die Beteiligungsquoten richten sich nach dem 
Verhältnis der jeweiligen Brutto-Grundflächen. Sobald die tatsächliche Aufteilung der Brutto-
Grundflächen von der Gesellschafterversammlung endgültig festgestellt wurde und sich hieraus eine 
Verschiebung der Beteiligungsquoten ergibt, verpflichten sich die Parteien, eine Abrechnung der bis-
herigen Baukosten anhand dieser Verteilung vorzunehmen und ggf. die Beteiligungsquoten für die 
Zukunft zu ändern. 
Die von der GbR erbrachten Leistungen zur Errichtung der Neubauten Historische Mitte werden ge-
genüber den Gesellschafterinnen grundsätzlich entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgerechnet. 
Die Abrechnung erfolgt mit Leistungsnachweis. Die Aufteilung entsprechend der Beteiligungsquoten 
beruht auf der Annahme, dass die zu errichtenden Baukörper grundsätzlich in einer einheitlichen 
Funktionalität und Qualität ausgeführt werden. Leistungen, auf die dies zutrifft, werden als Grundleis-
tungen bezeichnet. In Einzelfällen kann es jedoch bei beiden Gesellschafterinnen Sonderwünsche in 
Bezug auf Funktionalität und/ oder Qualität geben, die sich nur auf Gebäudeteile der jeweiligen Partei 
auswirken. Die Kosten für diese Sonderleistungen werden allein von der Gesellschafterin getragen, 
die es angeht. 
 
Finanzierung  
Für die gegenständliche Beschlussfassung einschließlich der bisherigen Planungskosten wird für die 
Stadt Köln insgesamt mit einem Investitionsvolumen in Höhe von 11.930.000 Euro gerechnet. Diese 
ergeben sich aus den Planungsmitteln bis einschließlich Leistungsphase 3 in Höhe von 5.400.000 
Euro, der Gesellschaftereinlage in Höhe von 400.000 Euro und den aktuell zum Beschluss stehenden 
Planungs-, Personal- und Sachkosten in Höhe von 6.130.000 Euro.  
 
A) Budget der GbR 
Mit Beschluss vom 03.05.2018 (Vorlagen-Nr. 0353/2018) bewilligte der Rat die bis zur Vorlage der

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Entwurfsplanung (Leistungsphasen 1 bis 3) erforderlichen Planungsmittel für die städtischen Gebäu-
deteile in Höhe von circa 5.400.000 Euro brutto für das Kölnische Stadtmuseum und gab diese frei. 
Diese Mittel wurden im Haushaltsplan 2019 im Teilfinanzplan 0408, Kölnisches Stadtmuseum, Teil-
planzeile 8, Auszahlungen für Baumaßnahmen veranschlagt. Erfolgt der Mittelabfluss nicht vollstän-
dig in 2019, kommt eine Übertragung der nicht verausgabten Mittel in Betracht.  
Darüber hinaus wird für die städtischen Gebäudeteile für 2021 für die Genehmigungsplanung (Leis-
tungsphase 4) von einem Mittelbedarf von 850.000 Euro und für die Ausführungsplanung (Leistungs-
phase 5) von einem Mittelbedarf von 2.000.000 Euro ausgegangen. 
Neben den (Planungs-)Kosten für das Bauprojekt wird die Gesellschaft Mittel für den Betrieb der Ge-
sellschaft benötigen, im Wesentlichen für Personal und Verwaltung. Die Verwaltung geht nach einem 
langsamen Anwachsen von einem maximalen Bedarf von bis zu 18 Stellen (inkl. Geschäftsführung) in 
der Spitze der Bauzeit aus; zum Ende der Projektlaufzeit wird der Bedarf dann wieder sinken. Perso-
nal wird insbesondere im Bereich der Projektleitung benötigt, die das Kernstück eines professionellen 
Baumanagements darstellt. Hinzu kommt Personal u.a. für die Bereiche Bau- und Architektenrecht, 
Öffentlichkeitsarbeit und kaufmännischer Geschäftsbetrieb. Für 2020 als erstes Jahr nach der Grün-
dung werden für Personal und Verwaltung Kosten in Höhe von ca. 1.950.000 Euro prognostiziert. In 
2021 wird diesbezüglich mit Kosten von ca. 2.150.000 Euro gerechnet.  
Der städtische Anteil dieser aktivierungsfähigen Planungs-, Personal- und Sachkosten wird im end-
gültigen Haushaltsplan 2020/2021 im Teilfinanzplan 0408, Kölnisches Stadtmuseum, Teilplanzeile 08, 
Auszahlungen für Baumaßnahmen, Finanzstelle 4518-0408-0-1002 Historische Mitte, berücksichtigt: 
  Haushaltsjahr Mittelbedarf in € 
Genehmigungsplanung 2021 850.000 
Ausführungsplanung 2021 2.000.000 
Betrieb der Gesellschaft 2020 1.560.000 
Betrieb der Gesellschaft 2021 1.720.000 
Summe   6.130.000 
 
B) Gesellschaftereinlage 
Als Startkapital der Gesellschaft ist eine Einlage der Gesellschafterinnen von insgesamt 500.000 Euro 
vorgesehen. Unter Berücksichtigung der o.g. Beteiligungsquoten ergeben sich anteilig 400.000 Euro 
für die Stadt Köln und 100.000 Euro für die Hohe Domkirche. Die Hohe Domkirche stellt 100.000 Euro 
ab 01.10.2019 für die Gesellschaft zur Verfügung. Die Einlage der Stadt Köln in Höhe von 
400.000 Euro wird im Haushaltsjahr 2020 zur Verfügung gestellt. Entsprechende Mittel werden im 
endgültigen Haushaltsplan 2020/2021 im Teilfinanzplan 0408, Kölnisches Stadtmuseum, Teilplanzeile 
10, Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen, berücksichtigt. 
 
Erbbaurechtsvertrag 
Gemäß der Grundlagenvereinbarung soll zugunsten der Stadt Köln ein Erbbaurecht für kirchliche 
Grundstücksflächen eingeräumt werden, die für den Neubau des Kurienhauses nicht benötigt werden. 
Durch den Gesellschaftsvertrag wird ein möglicher Erbbaurechtsvertrag nicht berührt. Sofern künftig 
ein Erbbaurechtsvertrag geschlossen werden sollte, wird er Gegenstand einer gesonderten Vorlage 
sein.  
 
Anzuwendendes Recht für Vergaben 
Die geplante GbR Historische Mitte ist selbst öffentliche Auftraggeberin im Sinne des § 99 Abs. 2 
GWB. Sie ist bei all ihren Beschaffungsvorgängen zur Anwendung des europäischen Vergaberechts 
verpflichtet. Die Kölner Vergabeordnung findet auf die GbR Historische Mitte keine Anwendung, da 
sie nur für Vergaben, die rechtlich der Gebietskörperschaft Stadt Köln zugeordnet werden, gilt.

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Kommunalrechtliche Aspekte 
Grundsätzlich handelt es sich bei der Errichtung von Gebäuden (Planung und Projektdurchführung) 
um eine wirtschaftliche Betätigung gemäß § 107 Abs. 1 Satz 3 GO NRW. Als wirtschaftliche Betäti-
gung ist grundsätzlich das Herstellen, Anbieten oder Verteilen von Gütern oder Dienstleistungen am 
Markt anzusehen, sofern die Leistungen ihrer Art nach auch von einem Privaten mit der Absicht der 
Gewinnerzielung erbracht werden könnten. Zwar ist im vorliegenden Fall die Besonderheit zu sehen, 
dass die GbR lediglich für die Gesellschafterinnen tätig wird und die Bauherrenaufgaben auch nur 
von der angestrebten GbR, die mit ihrer besonderen Struktur die späteren Nutzer und Betreiber der 
Gebäude einbindet, wahrgenommen werden können. Die Gesellschafterinnen sind bei einem ge-
meinsamen Bauprojekt als Grundstücksnachbarn Bauherrengemeinschaft.  
Aus Gründen der Rechtsvorsicht wendet die Verwaltung die Vorgaben der §§ 107 der Gemeindeord-
nung entsprechend an. Die auf dieser Grundlage erstellte Marktanalyse und die im Zuge des Bran-
chendialogs eingegangene Stellungnahme sind als Anlage 2 beigefügt.  
Gemäß § 108 Abs. 1 Nr. 3 der Gemeindeordnung sind von der Kommune regelmäßig Rechtsformen 
zu wählen, in denen die Haftung auf einen bestimmten Betrag begrenzt werden kann. Dies ist bei 
einer GbR nicht möglich. Nach § 108 Abs. 1 Satz 2 GO kann jedoch die Bezirksregierung diesbezüg-
lich Ausnahmen zulassen. Die Verwaltung hält eine Ausnahme aufgrund folgender Besonderheiten 
für begründet: 
Beide Gesellschafter der GbR haften nach außen gesamtschuldnerisch, was bedeutet, dass jeder der 
Gesellschafter von einem Dritten auf den Gesamtbetrag in Anspruch genommen werden kann. Die 
Vertragspartner stellen sich allerdings jedenfalls im Innenverhältnis für die Haftung für von der jeweils 
anderen Partei verursachte Schäden frei (siehe Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrags). Wird die Stadt 
Köln als Gesellschafterin in Anspruch genommen, kann sie somit im Innenverhältnis bei der Hohen 
Domkirche als Mitgesellschafterin Regress nehmen. Die Haftung der Stadt Köln als Gesellschafterin 
wäre somit identisch mit derjenigen, die sie ohnehin als Bauherr treffen würde – wenn die Gebäude 
beispielsweise durch die Gebäudewirtschaft als eigenbetriebsähnliche Einrichtung errichtet würden. 
Sach- und Vermögensschäden werden zudem entsprechend der üblichen Praxis für städtische Bau-
projekte versichert.  
Das Beteiligungsvorhaben bedarf des Weiteren einer Anzeige bei der Bezirksregierung Köln (§ 115 
GO NRW), d.h. ein Vollzug ist erst nach Nichtbeanstandung der Bezirksregierung Köln zulässig. 
Gesellschafterversammlung und Lenkungskreis entscheiden jeweils mit Mehrheit nach Köpfen. Dies 
entspricht dem gemeinsamen und paritätischen Vorgehen der beiden Gesellschafter und den Beson-
derheiten der Grundstückssituation. Damit besteht ein „angemessener Einfluss“ der Stadt Köln im 
Sinne von § 108 Abs. 1 S. 6 GO NRW, auch wenn die Baukosten letztendlich mit einem Anteil von 
oberhalb von 50 % durch die Stadt Köln zu tragen sein werden. 
Die nach § 113 Abs. 5 GO NRW vorgesehene Beteiligung des Rates der Stadt erfolgt durch die Ge-
sellschaftervertreterin oder den Gesellschaftervertreter.  
 
Sachstand Bauprojekt 
Mit einem Baubeschluss ist nach derzeitigem Stand im 2. Quartal 2021 zu rechnen. Es wird von ei-
nem Baubeginn im 2. Quartal 2024 ausgegangen. Der Einzug in die Häuser könnte dann 2028 erfol-
gen, sodass das Kölnische Stadtmuseum im 4. Quartal 2028 eröffnen könnte. 
 
Anlagen 
Anlage 1: Gesellschaftsvertrag 
Anlage 2: Marktanalyse und Branchendialog 
Anlage 3: Zustimmung des Metropolitankapitels der Hohen Domkirche zum Gesellschaftsvertrag