RheinEnergie hier: rhenag-Beteiligung Stadtwerke Troisdorf GmbH – Änderung des Gesellschaftsvertrages

Alte Fassung Neue Fassung Erläuterungen 
§ 9 Abs. 1   
Der Aufsichtsrat wird durch Entsendung von 
Mitgliedern durch die Gesellschafter 
gebildet und besteht aus bis zu 10 
Mitgliedern. Je 10 %- Anteil am 
Stammkapital der Gesellschaft unter 
Berücksichtigung kaufmännischer Auf - und 
Abrundungen berechtigen den jeweiligen 
Gesellschafter zur Entsendung eines 
Aufsichtsratsmitgliedes. Sind mehrere 
Gesellschafter verbundene Unternehmen 
im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz, so 
werden für Zwecke dieses Absatzes ihre 
Anteile am Stammkapital 
zusammengezählt und das Entsenderec ht 
steht insgesamt demjenigen Gesellschafter 
unter ihnen mit dem größten Anteil am 
Stammkapital zu; bei gleich großen Anteilen 
steht ihnen das Entsenderecht gemeinsam 
zu. Führt diese Berechnungsmethode dazu, 
dass mehr als 10 (zehn)  Mitglieder zu 
entsenden wären,  entfallen die 
Entsenderechte der Gesellschafter in 
aufsteigender Reihenfolge der Größe ihrer 
Anteile am Stammkapital insoweit, bis nur 
noch Entsenderechte für 10 (zehn)  
Mitglieder verbleiben. 
[…….] 
Der Aufsichtsrat wird durch Entsendung 
von Mitgliedern durch die Gesellschafter 
gebildet und besteht aus bis zu 5  
Mitgliedern. Je 20 %-Anteil am 
Stammkapital der Gesellschaft unter 
Berücksichtigung kaufmännischer Auf- und 
Abrundungen berechtigen den jeweiligen 
Gesellschafter zur Entsendung eines 
Aufsichtsratsmitgliedes. Sind mehrere 
Gesellschafter verbundene Unternehmen 
im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz, so 
werden für Zwecke dieses Absatzes ihre 
Anteile am Stammkapital 
zusammengezählt und das Entsenderecht 
steht insgesamt demjenigen Gesellschafter 
unter ihnen mit dem größten Anteil am 
Stammkapital zu; bei gleich großen 
Anteilen steht ihnen das  Entsenderecht 
gemeinsam zu. Führt diese 
Berechnungsmethode dazu, dass mehr als 
5 (fünf) Mitglieder zu entsenden wären,  
entfallen die Entsenderechte der 
Gesellschafter in aufsteigender 
Reihenfolge der Größe ihrer Anteile am 
Stammkapital insoweit, bis nur noch 
Entsenderechte für 5 (fünf) Mitglieder 
verbleiben. 
[…….] 
Die Verkleinerung des Gremiums folgt dem 
Entbürokratisierungsgedanken. 
§ 9 Abs. 4

Die Amtszeit des Aufsichtsrates 
beginnt, wenn sämtliche Mitglieder 
entsandt worden sind. Sie läuft bis zur 
Beendigung der 
Gesellschafterversammlung, die über 
die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr 
nach Beginn der Amtszeit beschließt. 
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
beginnt, wird nicht mitgerechnet. War 
für die Entsendung eines 
Aufsichtsratsmitgliedes durch die 
TroiKomm seine Zugehörigkeit zum 
Stadtrat oder zur Stadtverwaltung der 
Stadt bestimmend, so endet die 
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat auf jeden 
Fall mit dem Ablauf der Wahlperiode 
des Rates der Stadt Troisdorf. Nach 
Ablauf der Amt szeit üben die 
bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihre 
Tätigkeit bis zur Entsendung der neuen 
Aufsichtsratsmitglieder weiter aus. 
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied 
während der Amtszeit aus, so erfolgt 
eine neue Entsendung nur für den Rest 
der Amtszeit. Di e erneute Entsendung 
eines Aufsichtsratsmitgliedes nach 
Ablauf der Amtszeit ist möglich. Der 
Aufsichtsrat ist unter den 
Voraussetzungen des § 10 Abs. (7) 
auch dann beschlussfähig, wenn nach 
Die Entsendung der 
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt  
durch schriftliche Mitteilung durch 
die Gesellschafter an die 
Gesellschaft. Sie läuft bis zur 
Beendigung der 
Gesellschafterversammlung, die über 
die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr 
nach Beginn der Amtszeit beschließt. 
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
beginnt, wird nicht mitgerechnet. War 
für die Entsendung eines 
Aufsichtsratsmitgliedes durch die 
TroiKomm seine Zugehörigkeit zum 
Stadtrat oder zur Stadtverwaltung der 
Stadt bestimmend, so endet die 
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat auf jeden 
Fall mit dem Ablauf der Wahlperiode 
des Rates der Stadt Troisdorf. Nach 
Ablauf der Amtszeit üben die 
bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihre 
Tätigkeit bis zur Entsendung der neuen 
Aufsichtsratsmitglieder weiter aus. 
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied 
während der Amtszeit aus, so erfolgt 
eine neue Entsendung nur für den Rest 
der Amtszeit. Die erneute Entsendung 
eines Aufsichtsratsmitgliedes nach 
Ablauf der Amtszeit ist möglich. Der 
Aufsichtsrat ist unter den 
Die bisherige Formulierung ist nicht 
praxistauglich, z.B. wenn nicht alle Mitglieder 
direkt zum Beginn der neuen Wahlperiode 
entsandt werden können. In diesem Fall 
bleibt der Aufsichtsrat in der bisherigen 
Besetzung im Amt, bis alle neue n Mitglieder 
entsendet wurden.  Die nunmehr verwendete 
Formulierung findet Entsprechung im 
Gesellschaftsvertrag der Troikomm GmbH.

vorzeitigem Ausscheiden einzelner 
Mitglieder die jeweiligen neuen 
Mitglieder noch nicht entsandt worden 
sind. 
 
Voraussetzungen des § 10 Abs. (7) 
auch dann beschlussfähig, wenn nach 
vorzeitigem Ausscheiden einzelner 
Mitglieder die jeweiligen neuen 
Mitglieder noch nicht entsandt worden 
sind.

gv swt clean neu 2025 _10_25.docx/30.10.2025 5:39  
 
 
 
GESELLSCHAFTSVERTRAG 
der 
 
Stadtwerke Troisdorf GmbH 
 
 
 
 
mit Sitz in  
Troisdorf

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§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Stadtwerke Troisdorf GmbH. 
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Troisdorf. 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Energie und Wasser 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die 
zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich sind. Sie 
kann andere Unternehmen, die demselben Zwecke dienen, übernehmen, 
errichten und sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft ist weiterhin berech-
tigt, Zweigniederlassungen oder Betriebsstätten zu errichten. 
 
§ 3 
Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 
2. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 
 
§ 4 
Veröffentlichungen 
Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
 
§ 5 
Stammkapital, Geschäftsanteile, Bezugsrecht 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.566.000,00 (in Worten: 
Euro Fünfundzwanzigmillionenfünfhundertsechsundsechzigtausend). 
2. Den Gesellschafter steht bei einer Erhöhung des Stammkapitals ein Be-
zugsrecht entsprechend dem Verhältnis der Summe ihrer bisherigen Ge-
schäftsanteile zu,.

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§ 6 
Ankaufsrecht 
1. Beabsichtigt ein Gesellschafter eine Übertragung seiner Geschäftsanteile 
ganz oder zum Teil auf einen Nichtgesellschafter, so steht den anderen Ge-
sellschaftern ein Ankaufsrecht zu. Soweit eine Übertragung auf ein verbun-
denes Unternehmen i. S. d. Aktiengesetzes des jeweiligen Gesellschafters 
in Rede steht, werden die übrigen Gesellschafter der Übertragung unter 
Verzicht auf das Ankaufsrecht zustimmen, wobei insoweit sichergestellt 
sein muss, dass eine anschließende mittelbare oder unmittelbare (Weiter-) 
Übertragung dieser Geschäftsanteile an Dritte nur mit Zustimmung der üb-
rigen Gesellschafter zulässig ist und im Fall der Beendigung der Eigen-
schaft des Erwerbers als verbundenes Unternehmen des ursprünglichen 
Gesellschafters eine Übertragungspflicht auf diesen ursprünglichen Gesell-
schafter oder ein (anderes) mit diesem verbundenes Unternehmen verein-
bart wird. 
2. Der Umfang des Ankaufsrechts der anderen Gesellschafter an dem zur 
Übertragung vorgesehenen Geschäftsanteil bemisst sich nach der Höhe 
der jeweiligen Beteiligungsrelation zwischen den zum Ankauf berechtigten 
Gesellschaftern. 
3. Der die Übertragung beabsichtigende Gesellschafter hat den Ankaufsbe-
rechtigten ein bindendes schriftliches Übertragungsangebot zu unterbrei-
ten, zu welchem sich jeder Ankaufsberechtigte binnen dreier Monate zu er-
klären hat. Hält einer der Ankaufsberechtigten den geforderten Preis für die 
ihnen angebotenen Geschäftsanteile für überhöht, so wird von den jeweils 
betreffenden Gesellschaftern (Ankaufsberechtigte(r), der (die) den Kauf-
preis für überhöht hält (halten), sowie der die Übertragung beabsichtigende 
Gesellschafter) auf deren Kosten über die Höhe des Erwerbspreises unter 
Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges bei einem Wirtschaftsprüfer 
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf die sich die betreffenden 
Gesellschafter binnen zweier Monate zu einigen haben, ein Schiedsgutach-
ten über den Wert der angebotenen Geschäftsanteile eingeholt. Erfolgt 
keine Einigung über den zu beauftragenden Wirtschaftsprüfer bzw. die zu 
beauftragende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft innerhalb der genannten

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Frist, so erfolgt eine Beauftragung aufgrund eines bindenden Vorschlages 
der Wirtschaftsprüferkammer. 
4. Die Wertermittlung durch Schiedsgutachten ist für die Gesellschafter ver-
bindlich. Während der Erstellung des Schiedsgutachtens ist die Frist für die 
Erklärung, die den Ankaufsberechtigten obliegt, gehemmt. Jeder Gesell-
schafter hat bis zum Ablauf der Erklär ungsfrist das Recht, von der Anteils-
übertragung bzw. -übernahme Abstand zu nehmen. 
5. Erklärt sich ein Ankaufsberechtigter nicht innerhalb der Frist gemäß Abs. 3 
S. 1 zu seinem Ankaufsrecht oder verzichtet schriftlich auf sein Ankaufs-
recht, so bestimmt sich der Umfang des Ankaufsrechtes der übrigen An-
kaufsberechtigten nach Abs.  2. Macht kei ner der Ankaufsberechtigen von 
seinem Ankaufsrecht Gebrauch, so ist der die Übertragung beabsichti-
gende Gesellschafter in der Verfügung über die dem Ankaufsrecht unterlie-
genden Geschäftsanteile frei, hat die schiedsgutachterliche Preisermittlung 
jedoch als Mindestkaufpreis zu beachten. 
 
§ 7 
Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
a. die Geschäftsführung, 
b. der Aufsichtsrat und 
c. die Gesellschafterversammlung. 
 
§ 8 
Geschäftsführung und Vertretung 
1. Die Gesellschaft hat einen oder zwei Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird 
vertreten: 
a. wenn nur ein Geschäftsführer vorhanden ist, durch diesen allein; 
b. wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, durch zwei Ge-
schäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Ge-
meinschaft mit einem Prokuristen.

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2. Der oder die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafter-
versammlung bestellt und abberufen. Bei Abschluss, Änderung und Aufhe-
bung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit Ge-
schäftsführern wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsratsvorsitzenden 
vertreten. 
3. Der Aufsichtsrat kann einen, mehrere oder alle Geschäftsführer von den 
Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
4. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in 
Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem An-
stellungsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafter und des Auf-
sichtsrates zu führen. 
5. Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der 
öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. 
 
§ 9 
Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 
1. Der Aufsichtsrat wird durch Entsendung von Mitgliedern durch die Gesell-
schafter gebildet und besteht aus bis zu 5  Mitgliedern. Je 20 %-Anteil am 
Stammkapital der Gesellschaft unter Berücksichtigung kaufmännischer Auf- 
und Abrundungen berechtigen den jeweiligen Gesellschafter zur Entsen-
dung eines Aufsichtsratsmitgliedes.  Sind mehrere Gesellschafter verbun-
dene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz, so werden für Zwe-
cke dieses Absatzes ihre Anteile am Stammkapital zusammengezählt  und 
das Entsenderecht steht insgesamt demjenigen Gesellschafter unter ihnen 
mit dem größten Anteil am Stammkapital zu; bei gleich großen Anteilen 
steht ihnen das Entsenderecht gemeinsam zu.  Führt diese Berechnungs-
methode dazu, dass mehr als 5 (fünf) Mitglieder zu entsenden wären, ent-
fallen die Entsenderechte der Gesellschafter in aufsteigender Reihenfolge 
der Größe ihrer Anteile am Stammkapital insoweit, bis nur noch Entsende-
rechte für 5 (fünf) Mitglieder verbleiben. Die TroiKomm, kommunale Verwal-
tungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH der Stadt Troisdorf (nachfolgend 
„TroiKomm“ genannt) entsendet die auf sie entfallenden Mitglieder auf Vor-
schlag der Stadt Troisdorf. Zwei Mitarbeiter der Gesellschaft haben das 
Recht, mit beratender Funktion an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzu-
nehmen. Die Mitarbeitervertreter werden durch die Beschäftigten der

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GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22  
Gesellschaft gewählt. Im Einzelfall kann ein Aufsichtsratsmitglied den Aus-
schluss eines oder beider Mitarbeitervertreter von der Sitzung verlangen. 
2. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus dem Kreis der von 
der TroiKomm entsandten Mitglieder gewählt. Der stellvertretende Auf-
sichtsratsvorsitzende wird aus dem Kreis der von der r henag Rheinische 
Energie Aktiengesellschaft  entsandten Mitglieder gewählt. Ist der Aufsichts-
ratsvorsitzende an der Ausübung seiner Obliegenheiten gehindert, vertritt 
ihn der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende für die Dauer der Verhin-
derung. Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter in Aus-
übung ihrer Obliegenheiten verhindert, hat das nach dem Lebensalter äl-
teste Mitglied des Aufsichtsrates diese Obliegenheiten für die Dauer der 
Verhinderung zu übernehmen.  
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben ihr Amt auf Beschluss des Entsen-
dungsberechtigten jederzeit niederzulegen; sie haben ihrerseits das Recht, 
ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederzulegen. 
4. Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt durch schriftliche Mittei-
lung durch die Gesellschafter an die Gesellschaft. Sie läuft bis zur Beendi-
gung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 4. 
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in 
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. War für die Entsendung 
eines Aufsichtsratsmitgliedes durch die TroiKomm seine Zugehörigkeit zum 
Stadtrat oder zur Stadtverwaltung der Stadt bestimmend, so endet die Mit-
gliedschaft im Aufsichtsrat auf jeden Fall mit dem Ablauf der Wahlperiode 
des Rates der Stadt Troisdorf. Nach Ablauf der Amts zeit üben die bisheri-
gen Aufsichtsratsmitglieder ihre Tätigkeit bis zur Entsendung der neuen 
Aufsichtsratsmitglieder weiter aus. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied wäh-
rend der Amtszeit aus, so erfolgt eine neue Entsendung nur für den Rest 
der Amtszeit. Die  erneute Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach 
Ablauf der Amtszeit ist möglich.  Der Aufsichtsrat ist unter den Vorausset-
zungen des § 10 Abs. (7) auch dann beschlussfähig, wenn nach vorzeitigem 
Ausscheiden einzelner Mitglieder die jeweiligen neuen Mitglieder noch nicht 
entsandt worden sind. 
5. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten den Ersatz ihrer Auslagen sowie eine 
Vergütung, deren Höhe jeweils von der Gesellschafterversammlung be-
schlossen wird.

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6. Auf den Aufsichtsrat findet § 52 GmbHG mit den dort genannten Vorschrif-
ten des Aktiengesetzes Anwendung, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag 
nichts Abweichendes bestimmt ist. 
 
§ 10 
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
1. Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft den Aufsichtsrat per E-Mail oder schrift-
lich zu den Sitzungen ein, so oft es die Geschäftslage erfordert, mindestens 
jedoch halbjährlich. Die Sitzung kann als Präsenzsitzung, in elektronischer 
Form, die eine verbale Kommunikation in Echtzeit ermöglicht (z.B. Video-  
oder Telefonkonferenz) oder als gemischte Sitzung, bei der einzelne Mit-
glieder in Präsenz und andere elektronisch teilnehmen, st attfinden. Die 
Form der Teilnahme schließt auch die Stimmabgabe ein. 
2. Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, wenn die Geschäftsführung 
oder 1/4 der Aufsichtsratsmitglieder unter Angabe der zur Beratung zu stel-
lenden Tagesordnungspunkte es verlangen. Klarstellend findet § 110 Abs. 
2 AktG sinngemäße Anwendung. Die Sit zungen des Aufsichtsrates sind 
nicht öffentlich. 
3. Die Einladung ist so rechtzeitig an die Aufsichtsratsmitglieder abzusenden, 
dass mindestens 14 volle Tage zwischen der Absendung und dem Sit-
zungstage liegen. Aus der Einladung müssen Art der Sitzung, Ort, Zeit und 
Tagesordnung der Sitzung hervorgehen. Die Einladung hat nach Möglich-
keit Beschlussempfehlungen der Geschäftsführung samt dazugehöriger, 
erläuternder Unterlagen zu enthalten. Findet die Sitzung in Form elektroni-
scher Kommunikation statt, ist mit der Einladung das Kommunikationsmittel 
mitzuteilen; etwaige Passwörter für den Zugang zur Sitzung können auch 
noch bis zum Beginn der Sitzung in der nach Absatz 1 Satz 1 für die Einla-
dung gewählten Form übermittelt werden. 
4. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Einberufungsfrist in dringenden Fäl-
len abkürzen; die Dringlichkeit ist in der Einladung zu begründen. 
5. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Dem 
Aufsichtsrat steht das Recht zu, in begründeten Einzelfällen die Geschäfts-
führung von der Sitzung auszuschließen.

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6. Im Falle äußerster Dringlichkeit kann auf Vorschlag der Geschäftsführung 
der Aufsichtsratsvorsitzende, im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter, mit 
zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates, welche jeweils von den bei-
den Gesellschaftern mit der höchsten Beteiligung an der Gesellschaft be-
stellt werden, entscheiden. Die Entscheidung ist dem Aufsichtsrat in dessen 
nächster Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. Er kann die Entscheidung 
aufheben, soweit nicht bereits Rechte anderer durch die Entscheidung ent-
standen sind. 
7. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsge-
mäß geladen sind und mindestens die Hälfte von ihnen anwesend ist. Ne-
ben dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dessen Stellvertreter muss jeweils 
ein weiterer Vertreter der TroiKomm und der rhenag Rheinische Energie 
Aktiengesellschaft anwesend sein. Ist der Aufsichtsrat hiernach nicht be-
schlussfähig zusammengekommen, kann binnen 3 Tagen eine neue Sit-
zung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Dabei ist darauf hinzu-
weisen, dass der A ufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens 3 Mit-
glieder, darunter auch der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, 
anwesend sind. 
8. Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine an-
dere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. 
Ergibt eine Abstimmung des Aufsichtsrates Stimmengleichheit und führt 
eine unmittelbar im Anschluss durchgeführte erneute Abstimmung über 
denselben Gegenstand zu keinem anderen Abstimmungsergebnis, so gibt 
die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. 
9. Über Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind unverzüg-
lich Niederschriften anzufertigen, die der Aufsichtsratsvorsitzende zu unter-
zeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die 
Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der 
Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein Ver-
stoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. 
Jedem Aufsichtsratsmitglied ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift 
auszuhändigen. 
10. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch ohne Einberufung einer Sitzung 
im Wege mündlicher, schriftlicher, in Textform (per E-Mail), fernmündlicher

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Abstimmung oder mittels anderen elektronischer oder sonst gebräuchlichen 
Kommunikationsmittels (Umlaufverfahren) gefasst werden, wenn kein Mit-
glied des Aufsichtsrats dieser Beschlussfassung innerhalb von 7 Tagen wi-
derspricht. Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Nieder-
schrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen. 
11. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden un-
ter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Stadtwerke Troisdorf GmbH“ abge-
geben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden vom Aufsichts-
ratsvorsitzenden entgegengenommen. 
 
§ 11 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
1. Der Aufsichtsrat überwacht entsprechend den gesetzlichen Vorschriften 
und den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages die Tätigkeit der Ge-
schäftsführung. 
2. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überprüfung des Jahresabschlusses und die 
Ausarbeitung von Vorschlägen für die Ergebnisverwendung.  
3. Der Aufsichtsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder mit besonderen 
Aufgaben betrauen. 
4. Der Aufsichtsrat berät die Beschlussgegenstände der Gesellschafterver-
sammlung vor und spricht Beschlussempfehlungen aus. Er entscheidet 
über: 
a. Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsver-
träge der Geschäftsführer;  
b. Billigung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes; 
c. Billigung der Ergebnisverwendung; sowie 
d. Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 
BGB. 
Der Aufsichtsrat gibt sich selbst mit Zustimmung von 3/4 aller Aufsichtsrats-
mitglieder eine Geschäftsordnung.

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5. Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft 
hinausgehen, darf die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichts-
rates vornehmen. Insbesondere bedürfen einer Zustimmung: 
a. Der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Rechten an 
Grundstücken, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des 
Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze überschritten wird; 
b. die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Errichtung, Verle-
gung und Aufhebung von Betriebsstätten und Zweigniederlassungen; 
c. der von der Geschäftsführung aufgestellte Wirtschaftsplan und hierzu 
evtl. notwendige Änderungen; 
d. Abschluss von Verträgen mit wesentlicher Bedeutung, insbesondere 
Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Konzessionsverträgen; 
e. die Erteilung von Versorgungszusagen in personellen Angelegenhei-
ten. Tarifliche Regelungen bleiben hiervon unberührt; 
f. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von 
Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, Schenkun-
gen und Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Ge-
schäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze übe r-
schritten wird; 
g. Aufnahme von Darlehen, die über den im Wirtschaftsplan genehmig-
ten Rahmen hinausgehen; 
h. die Benennung des Prüfers für den Jahresabschluss; 
i. Abschluss von Vergleichen über Ansprüche, soweit im Einzelfall eine 
in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wert-
grenze überschritten wird; 
j. Investitionen, die über den jährlich aufzustellenden und vom Aufsichts-
rat zu beschließenden Wirtschaftsplan hinausgehen, soweit im Einzel-
fall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende 
Wertgrenze überschritten wird; 
k. Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevoll-
mächtigten; sowie

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l. Verträge mit Gesellschaftern und der Stadt Troisdorf (einschl. lit. e) 
sowie deren Konzerngesellschaften, soweit im Einzelfall eine in der 
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze 
überschritten wird. 
6. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsit-
zende bereiten gemeinsam die Entscheidung des Aufsichtsrates über den 
Abschluss, die Änderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsver-
träge mit den Geschäftsführern vor und führen die hiermit in Zusammen-
hang stehenden Verhandlungen. Im Fall einer Nichteinigung zwischen die-
sen gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. 
7. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates gemäß Abs. 5 lit. b und l  bedürfen der 
einfachen Mehrheit sowie der Zustimmung mindestens eines Vertreters der 
rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft.  
 
§ 12 
Gesellschafterversammlung 
1. Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung 
oder nach § 48 Abs. 2 GmbHG gefasst. Die Gesellschafterversammlung 
kann als Präsenzversammlung, in elektronischer Form, die eine verbale 
Kommunikation in Echtzeit ermöglicht (z.B. Video-  oder Telefonkonferenz) 
oder als gemischte Versammlung, bei der einzelne Gesellschaftervertreter 
in Präsenz und andere elektronisch teilnehmen, stattfinden.  Die Form der 
Teilnahme schließt auch die Stimmabgabe ein. 
2. Jede EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) Nennbetrag eines Geschäftsanteils  
gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter entsendet bis zu 2 Vertreter 
in die Gesellschafterversammlung. Die Vertreter eines jeden Gesellschaf-
ters können nur einheitlich abstimmen. 
3. Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder die Bestimmungen dieses Ge-
sellschaftsvertrages zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesell-
schafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehr-
heit getroffen, soweit der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz nichts an-
deres vorschreibt. 
4. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung per E -
Mail unter Angabe der Sitzungsart sowie von Tagesordnung, Zeit und Ort

- 12 - 
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der Versammlung mit der Frist von zwei Wochen einberufen. Der Tag der 
Absendung der Einladung und der Tag der Gesellschafterversammlung 
werden hierbei nicht mitgerechnet. Findet die Versammlung in Form elekt-
ronischer Kommunikation statt, ist mit der Einladung das Kommunikations-
mittel mitzuteilen; etwaige Passwörter für den Zugang der Sitzung können 
auch noch bis zum Beginn der Versammlung in der nach Satz 1 für die Ein-
ladung gewählten Form übermittelt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende 
oder bei dessen Ver hinderung sein Stellvertreter leitet die Versammlung.  
Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jährlich einmal am Sitz der 
Gesellschaft zusammen. 
5. Gesellschafterbeschlüsse, die nicht notariell beurkundet werden, sind in ei-
ner Niederschrift festzuhalten. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsrats-
vorsitzenden oder seinem Stellvertreter  und einem Vertreter der Gesell-
schafter zu unterzeichnen. 
6. Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr durch Gesetz und die Best-
immungen dieses Gesellschaftsvertrages zugewiesenen Aufgaben wahr 
und entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten: 
a. Feststellung des Jahresabschlusses; 
b. Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; 
c. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung; 
d. Zustimmung zu allen Verfügungen über die Geschäftsanteile oder 
Teile von Geschäftsanteilen; 
e. Änderungen des Gesellschaftsvertrages; 
f. Auflösung der Gesellschaft; 
g. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates;  
h. Übernahme neuer Aufgaben und Aufgabe bisheriger Unternehmens-
gegenstände im Sinne des § 2; 
i. Genehmigung des Wirtschaftsplanes und seiner Nachtragspläne;  
j. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer; 
k. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der 
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG sowie 
l. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen.

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Beschlüsse gemäß lit. c, d, e, f und h bedürfen einer qualifizierten Stimmen-
mehrheit von 3/4 des gesamten Stammkapitals. Der Beschluss gemäß lit. l. 
bedarf der Zustimmung der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft. 
Bei eindeutig nachgewiesenen Vorteilen der beantragten Änderung für die 
Gesellschaft dürfen die Minderheitsgesellschafter ihre Zustimmung nicht 
verweigern. 
§ 13 
Wirtschaftsplan 
Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass 
die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat vor Beginn des Ge-
schäftsjahres über seine Feststellung beschließen können. Der Wirtschafts-
plan ist in Anlehnung an die Eigenbetrie bsverordnung des Landes Nord-
rhein-Westfalen aufzustellen. § 108 Abs. 2 GO NRW ist zu beachten. 
Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils   
gültigen Fassung – festgelegten Grundsätze zu beachten. 
 
§ 14 
Jahresabschluss 
1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den Vorschriften des 
Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften 
von der Geschäftsleitung aufzustellen und nach der Prüfung durch einen 
Abschlussprüfer zur Überprüfung an den Aufsichtsrat weiterzuleiten. Im La-
gebericht oder im Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der öffent-
lichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie 
auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen.  
2. Nach Erstellung des Prüfungsberichts durch den Abschlussprüfer sind der 
Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Vorschlag zur Ergebnisver-
wendung unverzüglich den Gesellschaftern zur Beschlussfassung über die 
Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung vorzule-
gen. 
3. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Ge-
schäftsführung zu prüfen (§ 53 HGrG). 
4. Den Rechnungsprüfungsämtern der Stadt Troisdorf und der Stadt Köln ste-
hen die Befugnisse aus § 54 HGrG zu.

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5. Die Stadt Troisdorf und die Stadt Köln können von der Gesellschaft Aufklä-
rung und Nachweise verlangen, die jeweils die Aufstellung des Gesamtab-
schlusses nach § 116 Abs. 2 GO NRW erfordert. 
6. Hinsichtlich der Bekanntmachung sind neben den handelsrechtlichen Be-
kanntmachungspflichten die Regelungen des § 108 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 lit. 
c und des § 108 Abs. 1 Nr. 8 und Abs. 2 GO NRW i. V. m. § 285 Nr. 9 HGB 
zu berücksichtigen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden bis 
zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme ver-
fügbar gehalten. 
 
§ 15 
Vorteilsausgleich 
1. Abgesehen von Leistungen, die aufgrund eines ordnungsgemäßen Ge-
winnverteilungsbeschlusses erfolgen, ist es der Gesellschaft untersagt, ei-
nem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter nahe stehenden Per-
son durch Rechtsgeschäft oder in sonstiger Weise V orteile irgendwelcher 
Art zu gewähren, die unabhängigen Dritten unter gleichen oder ähnlichen 
Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen Geschäfts-
führer nicht gewährt würden. 
2. Sollte durch rechtskräftige Feststellung der Finanzbehörde oder eines Fi-
nanzgerichts für die Beteiligten verbindlich oder aufgrund einer externen 
Sonderprüfung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, welche von je-
dem Gesellschafter bei Vorliegen entsprechender Verdachtsmomente ver-
langt werden kann, festgestellt werden, dass entgegen vorstehendem Abs. 
1 Vorteile gewährt wurden, entsteht für die Gesellschaft bereits zum Zeit-
punkt der Vorteilsgewährung gegenüber dem Begünstigten ein Anspruch 
auf Erstattung des Vorteils oder, nach Wahl der Gesellschaft, Ersatz des 
Wertes in Geld sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit zwi-
schen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder Ersatzleistung 
sowie Ausgleich des der Gesellschaft gegebenenfalls ents tandenen Steu-
erschadens. Die Kosten der externen Sonderprüfung trägt zunächst der Ge-
sellschafter, welcher die Sonderprüfung veranlasst; er hat hierfür auf Ver-
langen der Gesellschaft Vorschuss zu leisten. Wird eine Vorteilsgewährung 
festgestellt, trägt der Begünstigte auch die Kosten der externen Sonderprü-
fung.

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3. Als Begünstigter im Sinne von Abs. 2 gilt derjenige, dem der Vorteil steuer-
lich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dieser letztlich 
einem Dritten zugutegekommen ist und wie sich der Begünstigte mit diesem 
auseinandersetzt. Falls und soweit aus rechtlichen Gründen gegen den Be-
günstigten kein Anspruch gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den 
Gesellschafter, dem der Begünstigte nahesteht. Einem Gesellschafter ge-
genüber kann der Anspruch auch durch Aufrechnung mit dessen Gewinn-
ansprüchen geltend gemacht werden. 
 
     § 16  
 
Gemäß § 2 Abs. 2 Satz 3 des Landesgleichstellungsgesetzes NW (LGG 
NW) in der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Satzung geltenden 
Fassung sollen für die Personalentwicklung und -förderung der Gesellschaft 
die Ziele des LGG NW berücksichtigt werden.  
 
§ 17 
Wirksamkeit 
Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages nicht rechtswirksam sein 
oder werden, so soll hierdurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen 
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen sollen solche tre-
ten, die dem Zweck der unzulässigen Bestimmungen weitestgehend entspre-
chen. Im Falle von vertraglichen Lücken wird dieser Gesellschaftsvertrag durch 
eine solche Regelung ergänzt, die dem Sinn und Zweck dieses Gesellschafts-
vertrages vernünftigerweise entspricht. 
****

Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 3139/2025 
Freigabedatum 
 03.12.2025 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
RheinEnergie  
hier: rhenag-Beteiligung Stadtwerke Troisdorf GmbH – Änderung des 
Gesellschaftsvertrages  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Bestätigung der kommunalrechtlichen Un-
bedenklichkeit durch die Bezirksregierung Köln mit der Anpassung des Gesellschaftsvertrages 
der Stadtwerke Troisdorf GmbH nach Maßgabe der diesem Beschluss beigefügten Entwurfs-
fassung des Gesellschaftsvertrages (Anlage) einverstanden. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbe-
hörde oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen 
dieses Beschlusses als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt 
Köln mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses 
Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
Finanzausschuss 15.12.2025 
Rat 16.12.2025

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung: 
1. Hintergrund  
Die RheinEnergie AG (Rhein Energie) ist am Grundkapital der rhenag Rheinische Energie AG 
(rhenag) mit 54,4 % beteiligt. Die verbleibenden 45,6 % der Anteile an der rhenag hält die Wes-
tenergie AG. 
Die rhenag wiederum ist mit 40,0 % der Anteile an der Stadtwerke Troisdorf GmbH beteiligt. 
Die übrigen 60,0 % der Anteile hält die Stadt Troisdorf über die TroiKomm GmbH, einer 100%i-
gen Tochter der Stadt Troisdorf.  
Der Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Troisdorf GmbH soll im Hinblick auf eine Entbürokra-
tisierung zur effizienteren Gremienarbeit überarbeitet werden. Zum einen soll die Größe des 
Aufsichtsrates von 10 auf 5 Mitglieder halbiert werden. Dabei sollen die beiden Gesellschafte-
rinnen zukünftig nicht mehr je 10  % Gesellschaftsanteil ein Aufsichtsratsmitglied entsenden 
können (6 Mitglieder von TroiKomm, 4 Mitglieder von rhenag), sondern je 20 % Gesellschafts-
anteil (3 Mitglieder von TroiKomm, 2 Mitglieder von rhenag). Darüber hinaus soll der Beginn der 
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder neu geregelt werden. Die konkrete Überarbeitung ist der 
als Anlage 2 beigefügten Synopse zu entnehmen. Im Ergebnis wird der Einfluss der Gesell-
schafterinnen im Aufsichtsrat der Stadtwerke Troisdorf GmbH also nicht gemindert.  
Die aktuelle Anzahl der Gremienmitglieder hat in der Unternehmenspraxis einen hohen Abstim-
mungsbedarf und Verwaltungsaufwand ergeben. Bei der Reduzierung in Zeiten, in denen sich 
die Regelungsdichte durch gesetzgeberische Maßnahmen erhöht hat, die wirtschaftlichen Rah-
menbedingungen, die Förderlandschaft und andere externe maßgebliche Parameter einem 
ständigen und immer schneller werdenden Veränderungstakt unterliegen, werden zeitnahe und 
stringente Entscheidungswege für den ökonomischen Erfolg der kommunalen Betriebe immer 
wichtiger. Der Abbau von Bürokratie und Verwaltung ist zudem eine gesellschaftliche Aufgabe, 
die bis in die kommunalen Anstalten und ihre Gremien hineinreicht. Mit einer Änderung des 
Gesellschaftsvertrages zur Verkleinerung des Gremiums werden die vorgenannten Ziele er-
reicht.  
2. Gremienbefassungen und kommunalrechtliche Zulässigkeit 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages bedarf neben der Zustimmung in den Gremien der 
Stadtwerke Troisdorf GmbH und des Rates der Stadt Troisdorf auch der Zustimmung des Rates 
der Stadt Köln sowie die Erklärung der kommunalwirtschaftsrechtlichen Unbedenklichkeit durch 
die zuständige Kommunalaufsicht.  
Der Rat der Stadt Troisdorf hat dieser Änderung des Gesellschaftsvertrages in seiner Sitzung 
vom 04.11.2025 bereits zugestimmt. Nach der Befassung durch den Rat der Stadt Köln soll im 
unmittelbaren Anschluss das kommunalwirtschaftsrechtliche Anzeigeverfahren gegenüber der 
Bezirksregierung Köln eingeleitet werden. 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages d er Stadtwerke Troisdorf GmbH ist gemäß der 
§§ 107 ff. GO NRW kommunalrechtlich unbedenklich.

3 
 
Anlagen:  
 
1. Zielgesellschaftsvertrag der Stadtwerke Troisdorf GmbH (Entwurf) 
2. Synopse