RheinEnergie hier: rhenag-Beteiligung Stadtwerke Troisdorf GmbH – Änderung des Gesellschaftsvertrages

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  Dezernat, Dienststelle II/II/2 Vorlagen-Nummer 3139/2025 Freigabedatum 03.12.2025 Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung Betreff RheinEnergie hier: rhenag-Beteiligung Stadtwerke Troisdorf GmbH – Änderung des Gesellschaftsvertrages Beschlussorgan Rat Gremium Datum Beschluss: Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Bestätigung der kommunalrechtlichen Un- bedenklichkeit durch die Bezirksregierung Köln mit der Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Troisdorf GmbH nach Maßgabe der diesem Beschluss beigefügten Entwurfs- fassung des Gesellschaftsvertrages (Anlage) einverstanden. Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbe- hörde oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen dieses Beschlusses als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. Finanzausschuss 15.12.2025 Rat 16.12.2025 2 Haushaltsmäßige Auswirkungen Nein Auswirkungen auf den Klimaschutz Nein Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung) Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung) Begründung: 1. Hintergrund Die RheinEnergie AG (Rhein Energie) ist am Grundkapital der rhenag Rheinische Energie AG (rhenag) mit 54,4 % beteiligt. Die verbleibenden 45,6 % der Anteile an der rhenag hält die Wes- tenergie AG. Die rhenag wiederum ist mit 40,0 % der Anteile an der Stadtwerke Troisdorf GmbH beteiligt. Die übrigen 60,0 % der Anteile hält die Stadt Troisdorf über die TroiKomm GmbH, einer 100%i- gen Tochter der Stadt Troisdorf. Der Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Troisdorf GmbH soll im Hinblick auf eine Entbürokra- tisierung zur effizienteren Gremienarbeit überarbeitet werden. Zum einen soll die Größe des Aufsichtsrates von 10 auf 5 Mitglieder halbiert werden. Dabei sollen die beiden Gesellschafte- rinnen zukünftig nicht mehr je 10 % Gesellschaftsanteil ein Aufsichtsratsmitglied entsenden können (6 Mitglieder von TroiKomm, 4 Mitglieder von rhenag), sondern je 20 % Gesellschafts- anteil (3 Mitglieder von TroiKomm, 2 Mitglieder von rhenag). Darüber hinaus soll der Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder neu geregelt werden. Die konkrete Überarbeitung ist der als Anlage 2 beigefügten Synopse zu entnehmen. Im Ergebnis wird der Einfluss der Gesell- schafterinnen im Aufsichtsrat der Stadtwerke Troisdorf GmbH also nicht gemindert. Die aktuelle Anzahl der Gremienmitglieder hat in der Unternehmenspraxis einen hohen Abstim- mungsbedarf und Verwaltungsaufwand ergeben. Bei der Reduzierung in Zeiten, in denen sich die Regelungsdichte durch gesetzgeberische Maßnahmen erhöht hat, die wirtschaftlichen Rah- menbedingungen, die Förderlandschaft und andere externe maßgebliche Parameter einem ständigen und immer schneller werdenden Veränderungstakt unterliegen, werden zeitnahe und stringente Entscheidungswege für den ökonomischen Erfolg der kommunalen Betriebe immer wichtiger. Der Abbau von Bürokratie und Verwaltung ist zudem eine gesellschaftliche Aufgabe, die bis in die kommunalen Anstalten und ihre Gremien hineinreicht. Mit einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zur Verkleinerung des Gremiums werden die vorgenannten Ziele er- reicht. 2. Gremienbefassungen und kommunalrechtliche Zulässigkeit Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages bedarf neben der Zustimmung in den Gremien der Stadtwerke Troisdorf GmbH und des Rates der Stadt Troisdorf auch der Zustimmung des Rates der Stadt Köln sowie die Erklärung der kommunalwirtschaftsrechtlichen Unbedenklichkeit durch die zuständige Kommunalaufsicht. Der Rat der Stadt Troisdorf hat dieser Änderung des Gesellschaftsvertrages in seiner Sitzung vom 04.11.2025 bereits zugestimmt. Nach der Befassung durch den Rat der Stadt Köln soll im unmittelbaren Anschluss das kommunalwirtschaftsrechtliche Anzeigeverfahren gegenüber der Bezirksregierung Köln eingeleitet werden. Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages d er Stadtwerke Troisdorf GmbH ist gemäß der §§ 107 ff. GO NRW kommunalrechtlich unbedenklich. 3 Anlagen: 1. Zielgesellschaftsvertrag der Stadtwerke Troisdorf GmbH (Entwurf) 2. Synopse

• Anlage 2_Synopse

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  Alte Fassung Neue Fassung Erläuterungen § 9 Abs. 1 Der Aufsichtsrat wird durch Entsendung von Mitgliedern durch die Gesellschafter gebildet und besteht aus bis zu 10 Mitgliedern. Je 10 %- Anteil am Stammkapital der Gesellschaft unter Berücksichtigung kaufmännischer Auf - und Abrundungen berechtigen den jeweiligen Gesellschafter zur Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes. Sind mehrere Gesellschafter verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz, so werden für Zwecke dieses Absatzes ihre Anteile am Stammkapital zusammengezählt und das Entsenderec ht steht insgesamt demjenigen Gesellschafter unter ihnen mit dem größten Anteil am Stammkapital zu; bei gleich großen Anteilen steht ihnen das Entsenderecht gemeinsam zu. Führt diese Berechnungsmethode dazu, dass mehr als 10 (zehn) Mitglieder zu entsenden wären, entfallen die Entsenderechte der Gesellschafter in aufsteigender Reihenfolge der Größe ihrer Anteile am Stammkapital insoweit, bis nur noch Entsenderechte für 10 (zehn) Mitglieder verbleiben. […….] Der Aufsichtsrat wird durch Entsendung von Mitgliedern durch die Gesellschafter gebildet und besteht aus bis zu 5 Mitgliedern. Je 20 %-Anteil am Stammkapital der Gesellschaft unter Berücksichtigung kaufmännischer Auf- und Abrundungen berechtigen den jeweiligen Gesellschafter zur Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes. Sind mehrere Gesellschafter verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz, so werden für Zwecke dieses Absatzes ihre Anteile am Stammkapital zusammengezählt und das Entsenderecht steht insgesamt demjenigen Gesellschafter unter ihnen mit dem größten Anteil am Stammkapital zu; bei gleich großen Anteilen steht ihnen das Entsenderecht gemeinsam zu. Führt diese Berechnungsmethode dazu, dass mehr als 5 (fünf) Mitglieder zu entsenden wären, entfallen die Entsenderechte der Gesellschafter in aufsteigender Reihenfolge der Größe ihrer Anteile am Stammkapital insoweit, bis nur noch Entsenderechte für 5 (fünf) Mitglieder verbleiben. […….] Die Verkleinerung des Gremiums folgt dem Entbürokratisierungsgedanken. § 9 Abs. 4 Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn sämtliche Mitglieder entsandt worden sind. Sie läuft bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes durch die TroiKomm seine Zugehörigkeit zum Stadtrat oder zur Stadtverwaltung der Stadt bestimmend, so endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat auf jeden Fall mit dem Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt Troisdorf. Nach Ablauf der Amt szeit üben die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihre Tätigkeit bis zur Entsendung der neuen Aufsichtsratsmitglieder weiter aus. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus, so erfolgt eine neue Entsendung nur für den Rest der Amtszeit. Di e erneute Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach Ablauf der Amtszeit ist möglich. Der Aufsichtsrat ist unter den Voraussetzungen des § 10 Abs. (7) auch dann beschlussfähig, wenn nach Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt durch schriftliche Mitteilung durch die Gesellschafter an die Gesellschaft. Sie läuft bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes durch die TroiKomm seine Zugehörigkeit zum Stadtrat oder zur Stadtverwaltung der Stadt bestimmend, so endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat auf jeden Fall mit dem Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt Troisdorf. Nach Ablauf der Amtszeit üben die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihre Tätigkeit bis zur Entsendung der neuen Aufsichtsratsmitglieder weiter aus. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus, so erfolgt eine neue Entsendung nur für den Rest der Amtszeit. Die erneute Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach Ablauf der Amtszeit ist möglich. Der Aufsichtsrat ist unter den Die bisherige Formulierung ist nicht praxistauglich, z.B. wenn nicht alle Mitglieder direkt zum Beginn der neuen Wahlperiode entsandt werden können. In diesem Fall bleibt der Aufsichtsrat in der bisherigen Besetzung im Amt, bis alle neue n Mitglieder entsendet wurden. Die nunmehr verwendete Formulierung findet Entsprechung im Gesellschaftsvertrag der Troikomm GmbH. vorzeitigem Ausscheiden einzelner Mitglieder die jeweiligen neuen Mitglieder noch nicht entsandt worden sind. Voraussetzungen des § 10 Abs. (7) auch dann beschlussfähig, wenn nach vorzeitigem Ausscheiden einzelner Mitglieder die jeweiligen neuen Mitglieder noch nicht entsandt worden sind.

• Anlage 1_Zielgesellschaftsvertrag der Stadtwerke Troisdorf GmbH (Entwurf)

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  gv swt clean neu 2025 _10_25.docx/30.10.2025 5:39 GESELLSCHAFTSVERTRAG der Stadtwerke Troisdorf GmbH mit Sitz in Troisdorf - 2 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Stadtwerke Troisdorf GmbH. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Troisdorf. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Energie und Wasser 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich sind. Sie kann andere Unternehmen, die demselben Zwecke dienen, übernehmen, errichten und sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft ist weiterhin berech- tigt, Zweigniederlassungen oder Betriebsstätten zu errichten. § 3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. § 4 Veröffentlichungen Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. § 5 Stammkapital, Geschäftsanteile, Bezugsrecht 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.566.000,00 (in Worten: Euro Fünfundzwanzigmillionenfünfhundertsechsundsechzigtausend). 2. Den Gesellschafter steht bei einer Erhöhung des Stammkapitals ein Be- zugsrecht entsprechend dem Verhältnis der Summe ihrer bisherigen Ge- schäftsanteile zu,. - 3 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 § 6 Ankaufsrecht 1. Beabsichtigt ein Gesellschafter eine Übertragung seiner Geschäftsanteile ganz oder zum Teil auf einen Nichtgesellschafter, so steht den anderen Ge- sellschaftern ein Ankaufsrecht zu. Soweit eine Übertragung auf ein verbun- denes Unternehmen i. S. d. Aktiengesetzes des jeweiligen Gesellschafters in Rede steht, werden die übrigen Gesellschafter der Übertragung unter Verzicht auf das Ankaufsrecht zustimmen, wobei insoweit sichergestellt sein muss, dass eine anschließende mittelbare oder unmittelbare (Weiter-) Übertragung dieser Geschäftsanteile an Dritte nur mit Zustimmung der üb- rigen Gesellschafter zulässig ist und im Fall der Beendigung der Eigen- schaft des Erwerbers als verbundenes Unternehmen des ursprünglichen Gesellschafters eine Übertragungspflicht auf diesen ursprünglichen Gesell- schafter oder ein (anderes) mit diesem verbundenes Unternehmen verein- bart wird. 2. Der Umfang des Ankaufsrechts der anderen Gesellschafter an dem zur Übertragung vorgesehenen Geschäftsanteil bemisst sich nach der Höhe der jeweiligen Beteiligungsrelation zwischen den zum Ankauf berechtigten Gesellschaftern. 3. Der die Übertragung beabsichtigende Gesellschafter hat den Ankaufsbe- rechtigten ein bindendes schriftliches Übertragungsangebot zu unterbrei- ten, zu welchem sich jeder Ankaufsberechtigte binnen dreier Monate zu er- klären hat. Hält einer der Ankaufsberechtigten den geforderten Preis für die ihnen angebotenen Geschäftsanteile für überhöht, so wird von den jeweils betreffenden Gesellschaftern (Ankaufsberechtigte(r), der (die) den Kauf- preis für überhöht hält (halten), sowie der die Übertragung beabsichtigende Gesellschafter) auf deren Kosten über die Höhe des Erwerbspreises unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges bei einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf die sich die betreffenden Gesellschafter binnen zweier Monate zu einigen haben, ein Schiedsgutach- ten über den Wert der angebotenen Geschäftsanteile eingeholt. Erfolgt keine Einigung über den zu beauftragenden Wirtschaftsprüfer bzw. die zu beauftragende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft innerhalb der genannten - 4 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 Frist, so erfolgt eine Beauftragung aufgrund eines bindenden Vorschlages der Wirtschaftsprüferkammer. 4. Die Wertermittlung durch Schiedsgutachten ist für die Gesellschafter ver- bindlich. Während der Erstellung des Schiedsgutachtens ist die Frist für die Erklärung, die den Ankaufsberechtigten obliegt, gehemmt. Jeder Gesell- schafter hat bis zum Ablauf der Erklär ungsfrist das Recht, von der Anteils- übertragung bzw. -übernahme Abstand zu nehmen. 5. Erklärt sich ein Ankaufsberechtigter nicht innerhalb der Frist gemäß Abs. 3 S. 1 zu seinem Ankaufsrecht oder verzichtet schriftlich auf sein Ankaufs- recht, so bestimmt sich der Umfang des Ankaufsrechtes der übrigen An- kaufsberechtigten nach Abs. 2. Macht kei ner der Ankaufsberechtigen von seinem Ankaufsrecht Gebrauch, so ist der die Übertragung beabsichti- gende Gesellschafter in der Verfügung über die dem Ankaufsrecht unterlie- genden Geschäftsanteile frei, hat die schiedsgutachterliche Preisermittlung jedoch als Mindestkaufpreis zu beachten. § 7 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: a. die Geschäftsführung, b. der Aufsichtsrat und c. die Gesellschafterversammlung. § 8 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder zwei Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird vertreten: a. wenn nur ein Geschäftsführer vorhanden ist, durch diesen allein; b. wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, durch zwei Ge- schäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Ge- meinschaft mit einem Prokuristen. - 5 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 2. Der oder die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafter- versammlung bestellt und abberufen. Bei Abschluss, Änderung und Aufhe- bung beziehungsweise Kündigung von Anstellungsverträgen mit Ge- schäftsführern wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsratsvorsitzenden vertreten. 3. Der Aufsichtsrat kann einen, mehrere oder alle Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 4. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem An- stellungsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafter und des Auf- sichtsrates zu führen. 5. Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. § 9 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat wird durch Entsendung von Mitgliedern durch die Gesell- schafter gebildet und besteht aus bis zu 5 Mitgliedern. Je 20 %-Anteil am Stammkapital der Gesellschaft unter Berücksichtigung kaufmännischer Auf- und Abrundungen berechtigen den jeweiligen Gesellschafter zur Entsen- dung eines Aufsichtsratsmitgliedes. Sind mehrere Gesellschafter verbun- dene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz, so werden für Zwe- cke dieses Absatzes ihre Anteile am Stammkapital zusammengezählt und das Entsenderecht steht insgesamt demjenigen Gesellschafter unter ihnen mit dem größten Anteil am Stammkapital zu; bei gleich großen Anteilen steht ihnen das Entsenderecht gemeinsam zu. Führt diese Berechnungs- methode dazu, dass mehr als 5 (fünf) Mitglieder zu entsenden wären, ent- fallen die Entsenderechte der Gesellschafter in aufsteigender Reihenfolge der Größe ihrer Anteile am Stammkapital insoweit, bis nur noch Entsende- rechte für 5 (fünf) Mitglieder verbleiben. Die TroiKomm, kommunale Verwal- tungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH der Stadt Troisdorf (nachfolgend „TroiKomm“ genannt) entsendet die auf sie entfallenden Mitglieder auf Vor- schlag der Stadt Troisdorf. Zwei Mitarbeiter der Gesellschaft haben das Recht, mit beratender Funktion an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzu- nehmen. Die Mitarbeitervertreter werden durch die Beschäftigten der - 6 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 Gesellschaft gewählt. Im Einzelfall kann ein Aufsichtsratsmitglied den Aus- schluss eines oder beider Mitarbeitervertreter von der Sitzung verlangen. 2. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus dem Kreis der von der TroiKomm entsandten Mitglieder gewählt. Der stellvertretende Auf- sichtsratsvorsitzende wird aus dem Kreis der von der r henag Rheinische Energie Aktiengesellschaft entsandten Mitglieder gewählt. Ist der Aufsichts- ratsvorsitzende an der Ausübung seiner Obliegenheiten gehindert, vertritt ihn der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende für die Dauer der Verhin- derung. Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter in Aus- übung ihrer Obliegenheiten verhindert, hat das nach dem Lebensalter äl- teste Mitglied des Aufsichtsrates diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung zu übernehmen. 3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben ihr Amt auf Beschluss des Entsen- dungsberechtigten jederzeit niederzulegen; sie haben ihrerseits das Recht, ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederzulegen. 4. Die Entsendung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt durch schriftliche Mittei- lung durch die Gesellschafter an die Gesellschaft. Sie läuft bis zur Beendi- gung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes durch die TroiKomm seine Zugehörigkeit zum Stadtrat oder zur Stadtverwaltung der Stadt bestimmend, so endet die Mit- gliedschaft im Aufsichtsrat auf jeden Fall mit dem Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt Troisdorf. Nach Ablauf der Amts zeit üben die bisheri- gen Aufsichtsratsmitglieder ihre Tätigkeit bis zur Entsendung der neuen Aufsichtsratsmitglieder weiter aus. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied wäh- rend der Amtszeit aus, so erfolgt eine neue Entsendung nur für den Rest der Amtszeit. Die erneute Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach Ablauf der Amtszeit ist möglich. Der Aufsichtsrat ist unter den Vorausset- zungen des § 10 Abs. (7) auch dann beschlussfähig, wenn nach vorzeitigem Ausscheiden einzelner Mitglieder die jeweiligen neuen Mitglieder noch nicht entsandt worden sind. 5. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten den Ersatz ihrer Auslagen sowie eine Vergütung, deren Höhe jeweils von der Gesellschafterversammlung be- schlossen wird. - 7 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 6. Auf den Aufsichtsrat findet § 52 GmbHG mit den dort genannten Vorschrif- ten des Aktiengesetzes Anwendung, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt ist. § 10 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft den Aufsichtsrat per E-Mail oder schrift- lich zu den Sitzungen ein, so oft es die Geschäftslage erfordert, mindestens jedoch halbjährlich. Die Sitzung kann als Präsenzsitzung, in elektronischer Form, die eine verbale Kommunikation in Echtzeit ermöglicht (z.B. Video- oder Telefonkonferenz) oder als gemischte Sitzung, bei der einzelne Mit- glieder in Präsenz und andere elektronisch teilnehmen, st attfinden. Die Form der Teilnahme schließt auch die Stimmabgabe ein. 2. Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, wenn die Geschäftsführung oder 1/4 der Aufsichtsratsmitglieder unter Angabe der zur Beratung zu stel- lenden Tagesordnungspunkte es verlangen. Klarstellend findet § 110 Abs. 2 AktG sinngemäße Anwendung. Die Sit zungen des Aufsichtsrates sind nicht öffentlich. 3. Die Einladung ist so rechtzeitig an die Aufsichtsratsmitglieder abzusenden, dass mindestens 14 volle Tage zwischen der Absendung und dem Sit- zungstage liegen. Aus der Einladung müssen Art der Sitzung, Ort, Zeit und Tagesordnung der Sitzung hervorgehen. Die Einladung hat nach Möglich- keit Beschlussempfehlungen der Geschäftsführung samt dazugehöriger, erläuternder Unterlagen zu enthalten. Findet die Sitzung in Form elektroni- scher Kommunikation statt, ist mit der Einladung das Kommunikationsmittel mitzuteilen; etwaige Passwörter für den Zugang zur Sitzung können auch noch bis zum Beginn der Sitzung in der nach Absatz 1 Satz 1 für die Einla- dung gewählten Form übermittelt werden. 4. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Einberufungsfrist in dringenden Fäl- len abkürzen; die Dringlichkeit ist in der Einladung zu begründen. 5. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, in begründeten Einzelfällen die Geschäfts- führung von der Sitzung auszuschließen. - 8 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 6. Im Falle äußerster Dringlichkeit kann auf Vorschlag der Geschäftsführung der Aufsichtsratsvorsitzende, im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter, mit zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates, welche jeweils von den bei- den Gesellschaftern mit der höchsten Beteiligung an der Gesellschaft be- stellt werden, entscheiden. Die Entscheidung ist dem Aufsichtsrat in dessen nächster Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. Er kann die Entscheidung aufheben, soweit nicht bereits Rechte anderer durch die Entscheidung ent- standen sind. 7. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsge- mäß geladen sind und mindestens die Hälfte von ihnen anwesend ist. Ne- ben dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dessen Stellvertreter muss jeweils ein weiterer Vertreter der TroiKomm und der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft anwesend sein. Ist der Aufsichtsrat hiernach nicht be- schlussfähig zusammengekommen, kann binnen 3 Tagen eine neue Sit- zung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Dabei ist darauf hinzu- weisen, dass der A ufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens 3 Mit- glieder, darunter auch der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. 8. Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim- men, sofern gesetzlich oder nach diesem Gesellschaftsvertrag keine an- dere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Ergibt eine Abstimmung des Aufsichtsrates Stimmengleichheit und führt eine unmittelbar im Anschluss durchgeführte erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu keinem anderen Abstimmungsergebnis, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. 9. Über Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind unverzüg- lich Niederschriften anzufertigen, die der Aufsichtsratsvorsitzende zu unter- zeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein Ver- stoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Aufsichtsratsmitglied ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. 10. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege mündlicher, schriftlicher, in Textform (per E-Mail), fernmündlicher - 9 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 Abstimmung oder mittels anderen elektronischer oder sonst gebräuchlichen Kommunikationsmittels (Umlaufverfahren) gefasst werden, wenn kein Mit- glied des Aufsichtsrats dieser Beschlussfassung innerhalb von 7 Tagen wi- derspricht. Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Nieder- schrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen. 11. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden un- ter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Stadtwerke Troisdorf GmbH“ abge- geben. Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat werden vom Aufsichts- ratsvorsitzenden entgegengenommen. § 11 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat überwacht entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages die Tätigkeit der Ge- schäftsführung. 2. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überprüfung des Jahresabschlusses und die Ausarbeitung von Vorschlägen für die Ergebnisverwendung. 3. Der Aufsichtsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder mit besonderen Aufgaben betrauen. 4. Der Aufsichtsrat berät die Beschlussgegenstände der Gesellschafterver- sammlung vor und spricht Beschlussempfehlungen aus. Er entscheidet über: a. Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsver- träge der Geschäftsführer; b. Billigung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes; c. Billigung der Ergebnisverwendung; sowie d. Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB. Der Aufsichtsrat gibt sich selbst mit Zustimmung von 3/4 aller Aufsichtsrats- mitglieder eine Geschäftsordnung. - 10 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 5. Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, darf die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichts- rates vornehmen. Insbesondere bedürfen einer Zustimmung: a. Der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Rechten an Grundstücken, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze überschritten wird; b. die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Errichtung, Verle- gung und Aufhebung von Betriebsstätten und Zweigniederlassungen; c. der von der Geschäftsführung aufgestellte Wirtschaftsplan und hierzu evtl. notwendige Änderungen; d. Abschluss von Verträgen mit wesentlicher Bedeutung, insbesondere Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Konzessionsverträgen; e. die Erteilung von Versorgungszusagen in personellen Angelegenhei- ten. Tarifliche Regelungen bleiben hiervon unberührt; f. Hingabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, Schenkun- gen und Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Ge- schäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze übe r- schritten wird; g. Aufnahme von Darlehen, die über den im Wirtschaftsplan genehmig- ten Rahmen hinausgehen; h. die Benennung des Prüfers für den Jahresabschluss; i. Abschluss von Vergleichen über Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wert- grenze überschritten wird; j. Investitionen, die über den jährlich aufzustellenden und vom Aufsichts- rat zu beschließenden Wirtschaftsplan hinausgehen, soweit im Einzel- fall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze überschritten wird; k. Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevoll- mächtigten; sowie - 11 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 l. Verträge mit Gesellschaftern und der Stadt Troisdorf (einschl. lit. e) sowie deren Konzerngesellschaften, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze überschritten wird. 6. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsit- zende bereiten gemeinsam die Entscheidung des Aufsichtsrates über den Abschluss, die Änderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsver- träge mit den Geschäftsführern vor und führen die hiermit in Zusammen- hang stehenden Verhandlungen. Im Fall einer Nichteinigung zwischen die- sen gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. 7. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates gemäß Abs. 5 lit. b und l bedürfen der einfachen Mehrheit sowie der Zustimmung mindestens eines Vertreters der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft. § 12 Gesellschafterversammlung 1. Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung oder nach § 48 Abs. 2 GmbHG gefasst. Die Gesellschafterversammlung kann als Präsenzversammlung, in elektronischer Form, die eine verbale Kommunikation in Echtzeit ermöglicht (z.B. Video- oder Telefonkonferenz) oder als gemischte Versammlung, bei der einzelne Gesellschaftervertreter in Präsenz und andere elektronisch teilnehmen, stattfinden. Die Form der Teilnahme schließt auch die Stimmabgabe ein. 2. Jede EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter entsendet bis zu 2 Vertreter in die Gesellschafterversammlung. Die Vertreter eines jeden Gesellschaf- ters können nur einheitlich abstimmen. 3. Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder die Bestimmungen dieses Ge- sellschaftsvertrages zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesell- schafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehr- heit getroffen, soweit der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz nichts an- deres vorschreibt. 4. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung per E - Mail unter Angabe der Sitzungsart sowie von Tagesordnung, Zeit und Ort - 12 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 der Versammlung mit der Frist von zwei Wochen einberufen. Der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Gesellschafterversammlung werden hierbei nicht mitgerechnet. Findet die Versammlung in Form elekt- ronischer Kommunikation statt, ist mit der Einladung das Kommunikations- mittel mitzuteilen; etwaige Passwörter für den Zugang der Sitzung können auch noch bis zum Beginn der Versammlung in der nach Satz 1 für die Ein- ladung gewählten Form übermittelt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder bei dessen Ver hinderung sein Stellvertreter leitet die Versammlung. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jährlich einmal am Sitz der Gesellschaft zusammen. 5. Gesellschafterbeschlüsse, die nicht notariell beurkundet werden, sind in ei- ner Niederschrift festzuhalten. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsrats- vorsitzenden oder seinem Stellvertreter und einem Vertreter der Gesell- schafter zu unterzeichnen. 6. Die Gesellschafterversammlung nimmt die ihr durch Gesetz und die Best- immungen dieses Gesellschaftsvertrages zugewiesenen Aufgaben wahr und entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten: a. Feststellung des Jahresabschlusses; b. Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; c. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung; d. Zustimmung zu allen Verfügungen über die Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen; e. Änderungen des Gesellschaftsvertrages; f. Auflösung der Gesellschaft; g. Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates; h. Übernahme neuer Aufgaben und Aufgabe bisheriger Unternehmens- gegenstände im Sinne des § 2; i. Genehmigung des Wirtschaftsplanes und seiner Nachtragspläne; j. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer; k. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG sowie l. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen. - 13 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 Beschlüsse gemäß lit. c, d, e, f und h bedürfen einer qualifizierten Stimmen- mehrheit von 3/4 des gesamten Stammkapitals. Der Beschluss gemäß lit. l. bedarf der Zustimmung der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft. Bei eindeutig nachgewiesenen Vorteilen der beantragten Änderung für die Gesellschaft dürfen die Minderheitsgesellschafter ihre Zustimmung nicht verweigern. § 13 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat vor Beginn des Ge- schäftsjahres über seine Feststellung beschließen können. Der Wirtschafts- plan ist in Anlehnung an die Eigenbetrie bsverordnung des Landes Nord- rhein-Westfalen aufzustellen. § 108 Abs. 2 GO NRW ist zu beachten. Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – festgelegten Grundsätze zu beachten. § 14 Jahresabschluss 1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften von der Geschäftsleitung aufzustellen und nach der Prüfung durch einen Abschlussprüfer zur Überprüfung an den Aufsichtsrat weiterzuleiten. Im La- gebericht oder im Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der öffent- lichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen. 2. Nach Erstellung des Prüfungsberichts durch den Abschlussprüfer sind der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Vorschlag zur Ergebnisver- wendung unverzüglich den Gesellschaftern zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung vorzule- gen. 3. Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Ge- schäftsführung zu prüfen (§ 53 HGrG). 4. Den Rechnungsprüfungsämtern der Stadt Troisdorf und der Stadt Köln ste- hen die Befugnisse aus § 54 HGrG zu. - 14 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 5. Die Stadt Troisdorf und die Stadt Köln können von der Gesellschaft Aufklä- rung und Nachweise verlangen, die jeweils die Aufstellung des Gesamtab- schlusses nach § 116 Abs. 2 GO NRW erfordert. 6. Hinsichtlich der Bekanntmachung sind neben den handelsrechtlichen Be- kanntmachungspflichten die Regelungen des § 108 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 lit. c und des § 108 Abs. 1 Nr. 8 und Abs. 2 GO NRW i. V. m. § 285 Nr. 9 HGB zu berücksichtigen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme ver- fügbar gehalten. § 15 Vorteilsausgleich 1. Abgesehen von Leistungen, die aufgrund eines ordnungsgemäßen Ge- winnverteilungsbeschlusses erfolgen, ist es der Gesellschaft untersagt, ei- nem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter nahe stehenden Per- son durch Rechtsgeschäft oder in sonstiger Weise V orteile irgendwelcher Art zu gewähren, die unabhängigen Dritten unter gleichen oder ähnlichen Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen Geschäfts- führer nicht gewährt würden. 2. Sollte durch rechtskräftige Feststellung der Finanzbehörde oder eines Fi- nanzgerichts für die Beteiligten verbindlich oder aufgrund einer externen Sonderprüfung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, welche von je- dem Gesellschafter bei Vorliegen entsprechender Verdachtsmomente ver- langt werden kann, festgestellt werden, dass entgegen vorstehendem Abs. 1 Vorteile gewährt wurden, entsteht für die Gesellschaft bereits zum Zeit- punkt der Vorteilsgewährung gegenüber dem Begünstigten ein Anspruch auf Erstattung des Vorteils oder, nach Wahl der Gesellschaft, Ersatz des Wertes in Geld sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit zwi- schen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder Ersatzleistung sowie Ausgleich des der Gesellschaft gegebenenfalls ents tandenen Steu- erschadens. Die Kosten der externen Sonderprüfung trägt zunächst der Ge- sellschafter, welcher die Sonderprüfung veranlasst; er hat hierfür auf Ver- langen der Gesellschaft Vorschuss zu leisten. Wird eine Vorteilsgewährung festgestellt, trägt der Begünstigte auch die Kosten der externen Sonderprü- fung. - 15 - GV SWT clean neu 2025 _10_25.docx/31.10.2025 10:22 3. Als Begünstigter im Sinne von Abs. 2 gilt derjenige, dem der Vorteil steuer- lich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dieser letztlich einem Dritten zugutegekommen ist und wie sich der Begünstigte mit diesem auseinandersetzt. Falls und soweit aus rechtlichen Gründen gegen den Be- günstigten kein Anspruch gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Begünstigte nahesteht. Einem Gesellschafter ge- genüber kann der Anspruch auch durch Aufrechnung mit dessen Gewinn- ansprüchen geltend gemacht werden. § 16 Gemäß § 2 Abs. 2 Satz 3 des Landesgleichstellungsgesetzes NW (LGG NW) in der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Satzung geltenden Fassung sollen für die Personalentwicklung und -förderung der Gesellschaft die Ziele des LGG NW berücksichtigt werden. § 17 Wirksamkeit Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages nicht rechtswirksam sein oder werden, so soll hierdurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen sollen solche tre- ten, die dem Zweck der unzulässigen Bestimmungen weitestgehend entspre- chen. Im Falle von vertraglichen Lücken wird dieser Gesellschaftsvertrag durch eine solche Regelung ergänzt, die dem Sinn und Zweck dieses Gesellschafts- vertrages vernünftigerweise entspricht. ****