Galileo-Projekt der European Space Agency - Beteiligung der Wissenschaftsstadt Darmstadt an der cesah GmbH Centrum für Satellitennavigation Hessen hier: Gesellschaftsvertrag

Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats- 
geschäftsstelle: 
31.08.2006 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung: 
Dezernat I Kämmerei 
Rechtsamt 
 
Amt: Amt für Wirtschaft 
und Stadtentwicklung 
an den Magistrat 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
 
an die Stadtverordnetenversammlung 
   OBW zur Befassung 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
   zur abschließenden Beschluss-        
fassung Fachausschuss 
 OBW bei abschl. Beschluss-
fassung Magistrat 
   
Tagesordnung:  I  II 
Verteiler: 
 
 
Vorlage-Nr. 2006/0564 
 
Magistratsbeschluss-Nr. 
  
 
 
Betreff: Galileo-Projekt der European Space Agency (ESA) - Beteiligung der Wissenschafts-
stadt Darmstadt an der cesah GmbH Centrum für Satellitennavigation Hessen 
hier: Gesellschaftsvertrag   
 
Vorlage vom: 30.08.2006 
 
Beschlussvorschlag: 
Der Magistrat stimmt der Beteiligung der Wissenschaftsstadt Darmstadt an der cesah GmbH Centrum für 
Satellitennavigation Hessen als Gesellschafter auf Basis des vorgelegten Entwurfs eines Gesellschafts-
vertrags zu. 
Die notwendige Stammkapitaleinlage der Stadt in Höhe von 2 500 € steht im Haushaltsplan 2006 zur 
Verfügung. 
 
Anlagen: Anlage 1: Entwurf Gesellschaftsvertrag cesah GmbH vom 18.08.06 
 
Beschluss des Magistrats vom

2 
... 
Begründung: 
 
Gemäß Magistratsvorlage Nr. 2006/0395 hatten Magistrat (Sitzung vom 14.06.2006) und Stadtver-
ordnetenversammlung (Sitzung vom 06.07.2006) den Grundsatzbeschluss einer Bete iligung der 
Wissenschaftsstadt Darmstadt an einem Galileo-Zentrum Hessen gefasst. Beabsichtigt ist demnach 
eine Beteiligung der Stadt an einer entsprechenden Gesellschaft.   
 
Dieses Zentrum soll in einem wirtschafts- und wissenschaftsfördernden Sinne Gründungs- und An-
wendungsprojekte im Umfeld des im Aufbau befindlichen Galileo-Systems der ESA , eines satelli-
tengestützten Positions- und Navigationssystems für zivile Zwecke als Ergänzung zum bestehenden 
us-amerikanischen GPS-System, am Standort Darmstadt begleiten. Details des Projektes sind in 
der Begründung zu oben genannter Magistratsvorlage ausgeführt. 
 
Inzwischen wurde im Kreis der potenziellen Gesellschafter vereinbart, aufgrund namensrechtlicher 
Auseinandersetzungen, in welche die ESA zur Wortmarke „Galileo“ verwickelt ist, vorsorglich eine 
alternative Namensgebung zu wählen. Dabei einigte man sich auf die Bezeichnung „cesah GmbH 
Centrum für Satellitennavigation Hessen“. 
 
Das Stammkapital der cesah GmbH wird nach aktuellem Sachstand wie folgt unter den Gesellschaf-
tern aufgeteilt: 
 
- Land Hessen       40% (10 000 €) 
- Wissenschaftsstadt Darmstadt     10% (2 500 €)  
- Technische Universität Darmstadt     10% (2 500 €)   
- Hochschule Darmstadt     10% (2 500 €)  
- VEGA Informations-Technologien GmbH, Darmstadt 10% (2 500 €)  
- T-Systems Enterprise Services GmbH, Frankfurt  10% (2 500 €) 
- INI-GraphicsNet Stiftung, Darmstadt   10% (2 500 €) 
 
Die notwendige Stammkapitaleinlage der Stadt in Höhe von 2 500 € steht im Haushaltsplan 2006 zur 
Verfügung. 
 
Gemäß § 2 des vorgelegten Entwurfs des Gesellschaftsvertrags ist der Gegenstand des Unterneh-
mens wie folgt festgelegt:  
Die Einrichtung und der Betrieb eines Zentrums am Standort Darmstadt, welches die Entwicklung 
von Strategien, Prozessen und Methoden zur Kommerzialisierung von Technologien aus dem Be-
reich der Luft- und Raumfahrt, insbesondere der Satellitennavigation, sowie die Erbringung entspre-
chender Dienstleistungen im wissenschaftlichen Bereich und in der Privatwirtschaft begleitet. 
Dieses geschieht zum Zwecke der Förderung der Wirtschafts- und Wissenschaftsstruktur in der 
Region Darmstadt und übergreifend im Land Hessen. 
Maßnahmen hierzu sind insbesondere die themenbezogene Information und Sensibilisierung von 
Forschungseinrichtungen und Wirtschaftsunternehmen, die Überprüfung von gründungsrelevanten 
Ideen, die Unterstützung von bestehenden Unternehmen und Neugründungen und das Initiieren 
und Begleiten von Forschungs- und Entwicklungsvorhaben. Zielgruppe der Leistungen der Gesell-
schaft sind im Besonderen Forschungseinrichtungen, bestehende Unternehmen und potenzielle 
Unternehmensgründer. 
 
Zum Entwurf des Gesellschaftsvertrags ist zu erläutern, dass die Verhandlungen konsensorientiert 
und partnerschaftlich verliefen. Da sowohl Gebietskörperschaften und wissenschaftliche Institutio-
nen als auch privatwirtschaftlich organisierte Unternehmen als potenzielle Gesellschafter an den 
Verhandlungen teilnahmen, waren unterschiedliche Regelungen zum jeweiligen Modus einer Ge-

3 
... 
sellschaftsbeteiligung (im Falle der Stadt beispielsweise die Vorschriften der Hessischen Gemein-
deordnung), Motivationshintergründe und Rechtsauffassungen gegeneinander abzugleichen. Ent-
sprechend bildet der vorliegende Entwurf des Gesellschaftsvertrags für jeden Partner einen tragfä-
higen Kompromiss, ohne dass Maximalforderungen von irgendeiner Seite verwirklicht wurden. 
 
Zu Wahrnehmung eines Sitzes im Aussichtrat der Gesellschaft streben Stadt, Technische Universi-
tät und Hochschule Darmstadt eine gemeinsame Regelung an. 
Als gemeinsamer Vertreter der drei Gesellschafter steht auf Vorschlag des Präsidenten der Techni-
schen Universität Herr Prof. Dr. Uwe Klingauf in Rede. 
Herr Uwe Klingauf ist wissenschaftlicher Leiter des European Center for Aviation Development – 
ECAD –, welches im Technologie- und Innovationszentrum Darmstadt seinen Sitz hat, und hat zu-
dem eine Professur für Flugsysteme und Regelungstechnik an der Technischen Universität inne. 
Der Informationsfluss aus dem Aufsichtsrat an alle drei Partner und die gleichberechtigte Vertretung 
ihrer Interessen werden vertraglich abgesichert. 
 
Die Beteiligung nach § 121 Abs. 6 HGO wurde durchgeführt. Aufgrund der Eilbedürftigkeit der Vor-
lage wurde die Zustimmung der IHK Darmstadt Rhein-Main-Neckar vorab persönlich durch den 
Hauptgeschäftsführer, Herrn Dr. Uwe Vetterlein, zugesichert. 
 
Zudem wurde vorab das Regierungspräsidium Darmstadt – Kommunalaufsicht – mehrfach über den 
Stand der Vertragsverhandlungen in Kenntnis gesetzt. Auch von dort zeigt man sich mit dem Er-
gebnis einverstanden. 
 
30.08.06 
15 kol 
 
 
 
 
 
 
Walter Hoffmann    Wolfgang Glenz 
Oberbürgermeister    Bürgermeister 
Dez. I      Dez. II

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 1
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
Gesellschaftsvertrag
der
cesah GmbH
Centrum für Satellitennavigation Hessen
§ 1
Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: cesah GmbH Centrum für Satellitennavigation Hessen.
(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(3) Der Sitz der Gesellschaft ist Darmstadt.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Einrichtung und der Betrieb eines Zentrums am Standort
Darmstadt, welches, die Entwicklung von Strategien, Prozessen und Methoden zur Kommerziali-
sierung von Technologien aus dem Bereich der Luft- und Raumfahrt, insbesondere der Satelliten-
navigation, sowie die Erbringung entsprechender Dienstleistungen im wissenschaftlichen Bereich
und in der Privatwirtschaft begleitet. Dieses geschieht zum Zwecke der Förderung der Wirtschafts-
und Wissenschaftsstruktur in der Region Darmstadt und übergreifend im Land Hessen. Maßnah-
men hierzu sind insbesondere die themenbezogene Information und Sensibilisierung von For-
schungseinrichtungen und Wirtschaftsunternehmen, die Überprüfung von gründungsrelevanten I-
deen, die Unterstützung von bestehenden Unternehmen und Neugründungen und das Initiieren
und Begleiten von Forschungs- und Entwicklungsvorhaben. Zielgruppe der Leistungen der Ge-
sellschaft sind im Besonderen Forschungseinrichtungen, bestehende Unternehmen und poten-
zielle Unternehmensgründer.
(2) Soweit gesetzlich zulässig und nach diesem Gesellschaftsvertrag nicht untersagt, ist die Gesell-
schaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des
Unternehmens zu dienen.
§ 3
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit eine öffentliche Bekanntmachung gesetzlich
vorgeschrieben ist, ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 2
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
§ 4
Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
EURO 25.000
(in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro)
(2) Auf dieses Stammkapital übernehmen die Gesellschafter folgende Stammeinlagen:
a) Land Hessen 40 Prozent in Höhe von 10.000 Euro
b) Stadt Darmstadt 10 Prozent in Höhe von 2.500 Euro
c) Technische Universität Darmstadt 10 Prozent in Höhe von 2.500 Euro
d) Hochschule Darmstadt 10 Prozent in Höhe von 2.500 Euro
e) VEGA Informations-Technologien GmbH, Darmstadt 10 Prozent in Höhe von 2.500 Euro
f) T-Systems Enterprise Services GmbH, Frankfurt 10 Prozent in Höhe von 2.500 Euro
g) INI-GraphicsNet Stiftung, Darmst adt 10 Prozent in Höhe von 2.500 Euro
(3) Die Stammeinlagen sind in Geld zu erbringen und in voller Höhe vor Anmeldung der Gesellschaft
zum Handelsregister einzuzahlen.
(4) Eine Nachschusspflicht wird nicht vereinbart.
§ 5
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind
1. die Gesellschafterversammlung
2. die Geschäftsführung
3. der Aufsichtsrat
§ 6
Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft wird durch bis zu zwei Geschäf tsführer vertreten. Ihre Anzahl bestimmt die Ge-
sellschafterversammlung.
(2) Die Geschäftsführer/innen werden von der Ge sellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Ihre Anstellungsverträge werden im Namen der Gesellschaft vom Aufsichtsrat abgeschlossen. Die
Bestellung der Geschäftsführer/innen erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestel-
lung ist zulässig.
(3) Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreien. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführern Einzelvertretungsberechtigung
erteilen.
(4) Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Ge-
sellschaftsvertrages in seiner jeweils gültigen Fassung, Weisungen der Gesellschafterversamm-
lung oder des Aufsichtsrates und einer Geschäftsordnung, die sich die Geschäftsführung mit Zu-
stimmung des Aufsichtsrates gibt.

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 3
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
(5) Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG zu berichten. Die in § 90
Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Berichte sind schriftlich zu erstatten
(6) Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme v on Rechtsgeschäften und Maßnahmen, die wesent-
lich über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, und für die in dieser
Satzung aufgeführten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der vorherigen Zustimmung des Auf-
sichtsrates oder der Gesellschaftsversammlung. Eine Zustimmungspflicht kann auch durch die
Genehmigung des Unternehmensplanes erteilt werden..
(7) Soweit ein Aufsichtsrat nicht besteht oder ni cht beschlussfähig ist, ist die Zustimmungen der Ge-
sellschafterversammlung erforderlich Die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates wird in der Ge-
schäftsordnung des Aufsichtsrates geregelt.
§ 7
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft.
(2) Die Gesellschafter sind stets bemüht, einsti mmige Entscheidungen herbeizuführen. Sollte dieses
nicht gelingen, beschließt die Gesellschafterversammlung über die in § 46 GmbHG genannten
Gegenstände und insbesondere
a. mit drei Viertel Mehrheit der abgegeben Stimmen
• Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages
• Änderung des Tätigkeitsbereiches des von de r Gesellschaft betriebenen Unternehmens sowie
die Schließung bestehender sowie Aufnahme neuer Geschäftszweige,
• Bestellung und Abberufung von Geschä ftsführern, Prokuristen und Gesamt-
Handlungsbevollmächtigten
• Auflösung der Gesellschaft und Verwendung des Gesellschaftsvermögens bei Auflösung; im
Falle der Liquidation die Bestellung der Liquidatoren
• Erwerb und Veräußerung oder Beendigung von Beteiligungen an anderen Unternehmen so-
wie Änderungen der Beteiligungsquote und Teilnahme an Kapitalmaßnahmen (z.B. Kapitaler-
höhungen),
• Gründung von Tochterunternehmen und Beteiligungen an Unternehmen,
• Änderung von Verträgen und Satzungen sowie Abschluss von Beherrschungs- und Gewinn-
abführungsverträgen bei Gesellschaften, an denen eine Beteiligung besteht,
• Eingehen, Beendigung oder Abänderung von stillen Gesellschaften und Unterbeteiligungen
bei anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder bei der eigenen Gesellschaft,
Im Falle 2 a. ist die Gesellschaft bereit, auf Verlangen der in der Minderheit befindlichen Gesell-
schafter deren Anteile zum Nennwert vor Inkrafttreten der nicht einstimmigen Entscheidung zu ü-
bernehmen. Die verbleibenden Gesellschafter entscheiden darüber, ob die Anteile bei der Gesell-
schaft verbleiben oder letztlich von ihnen übernommen werden.
b. mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
• Verabschiedung des für ein oder mehrere Geschäftsjahre geltenden Unternehmenspläne
(Wirtschaftsplan, Finanzplan) einschließlich der Teilpläne - wie z.B. Investitionsplans - , auf
denen er aufbaut, die durch die Geschäftsführung aufzustellen sind
• Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses,
• Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung,

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 4
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
• Verabschiedung und Änderungen der Geschäftsordnungen der Geschäftsführung und des
Aufsichtrates,
• Bestellung des Abschlussprüfers,
• Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten o-
der Rechten an Grundstücken sowie die entsprechenden Verpflichtungsgeschäfte
• Errichtung, Verlegung und Schließung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten,
• Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, soweit sie im Einzelfall
oder in der Summe für alle solche Haftungen einem in der Geschäftsordnung der Geschäfts-
führung festzulegenden Betrag überschreiten
• Gewährung von Darlehen an Gesellschafter und/oder an von Gesellschaftern unmittelbar
und/oder mittelbar beherrschte Firmen,
(3) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung der Gegenstände
der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von min-
destens zwei Wochen einberufen.
Die Gesellschafterversammlung soll mindestens einmal jährlich einberufen werden; davon muss
eine Sitzung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden. Eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung muss auf Verlangen eines Gesellschafters einberufen werden. Ferner
kann jeder Geschäftsführer und der Aufsichtsrat eine außerordentliche Gesellschafterversamm-
lung einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Im Einvernehmen mit allen
Gesellschaftern kann auf die Einhaltung von Form- und Fristvorschriften verzichtet werden. Die
Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.
(4) Insbesondere, wenn die Geschäfte eines Gesellschafters durch die Unterstützungsaktivitäten der
Gesellschaft konkurrierend betroffen sind, hat dieser Gesellschafter das Recht auf Einberufung
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter werden in diesen Fällen
versuchen, einvernehmliche Entscheidungen herbeizuführen.
(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähi g, wenn mindestens drei Viertel des Stammka-
pitals vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist
innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen;
diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig; hierauf
ist in den Einladungen hinzuweisen.
(6) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Vollmachten
zur Vertretung und Ausübung des Stimmrechts müssen der Gesellschaft in schriftlicher Form ü-
bergeben werden.
(7) Den Vorsitz in der Gesellschafterversamml ung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates.
(8) Beschlüsse der Gesellschafterversammlun g werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht zwingend. eine größe-
re Mehrheit vorsieht. Je EURO 50,- eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.
(9) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine
Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort
und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt
der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Ein Verstoß
gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Gesellschafter ist eine
Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.
(10) Wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind, können Beschlüsse auch durch schriftliche
oder telekommunikative Umfrage bei allen Gesellschaftern gefasst werden (Umlaufverfahren). Ü-
ber im Umlaufverfahren gefasste Beschlüsse ist ebenfalls eine schriftliche Beschlussfeststellung
(Protokoll) durch den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung (Abs. 7) anzufertigen.

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 5
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
(11) Die Beschlüsse (außer anderer gesetzlicher Mehrheitsverhältnisse und durch Gesellschafterver-
trag festgelegte Beschlüsse) bedürfen einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern ge-
setzliche Anforderungen nicht entgegenstehen.
§ 8
Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat hat auf der Basis der Vo rgaben der Gesellschafterversammlung die Geschäfts-
führung der Gesellschaft in allen Zweigen zu beraten, zu überwachen und zu überprüfen. Zu die-
sem Zweck können weitere Ausschüsse oder Beiräte (z.B. Advisory Council, Auswahlkomitee) be-
rufen werden, denen auch dritte Personen angehören können. Der Aufsichtsrat kann sich zur Er-
füllung seiner Aufgaben auch der Unterstützung sachverständiger Dritter bedienen, die an den je-
weiligen Sitzungen des Aufsichtsrates beratend teilnehmen können. Die sachverständigen Dritten
sind zu Verschwiegenheit über die Beratungsgegenstände zu verpflichten.
(2) § 52 GmbHG findet keine Anwendung.
Von den Bestimmungen des Aktiengesetzes finden auf den Aufsichtsrat lediglich die §§ 100 Abs.
1 (persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratmitglieder) und 2 Nr. 2 (gesetzl. Vertreter eines
von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens kann kein Aufsichtsratsmitglied sein), 103 Abs. 2
(Abberufung), 105 (Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat), 110
Abs. 1 und Abs. 2 (§ 110 regelt das Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes bzw. des Vorstandes
den Aufsichtsrat einzuberufen) und 111 Abs. 2 (Aufgaben des Aufsichtsrates) und Abs. 3 (Einbe-
rufung der Gesellschafterversammlung durch den Aufsichtsrat) des AktG Anwendung. Im Übrigen
ist die Anwendbarkeit der Bestimmungen des Aktiengesetztes für den Aufsichtsrat im gesetzlich
zulässigen Rahmen ausgeschlossen, es sei denn, dieser Gesellschaftsvertrag regelt anderes.
(3) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.  So lange das Land Hessen Gesellschafter des Un-
ternehmens ist und seine Gesellschaftsanteile bei mindestens 20 % liegen, hat es das Recht, zwei
Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Sinken die Anteile des Landes auf unter 20 %, stellt
es nur noch ein Mitglied. Die übrigen Mitglieder werden von den übrigen Gesellschaftern gewählt.
Durch die Gesellschafterversammlung soll ein Wahlprocedere bestimmt werden, wie die weiteren
Mitglieder des Aufsichtrates zum Teil von den anderen öffentlichen Gesellschaftern und zum an-
deren Teil von den privaten Gesellschaftern gewählt werden. Dieses Wahlprocedere wird in der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festgeschrieben.
(4) Wird über die Amtsdauer nichts anderes bestimmt, so endet die Amtszeit mit dem Beschluss der
Gesellschafter über die Entlastung für das 3. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit. Das Ge-
schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgezählt.
(5) Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Mitgliedes des Aufsichtsrates wählt der jeweils zu-
ständige Gesellschafter oder die Gesellschaftergruppe unter Beachtung des Absatzes 3 ein Er-
satzmitglied. Die Amtszeit des neu gewählten Ersatzmitgliedes endet spätestens mit Ablauf der
Amtszeit des weggefallenen Mitgliedes.
(6) Jedes Mitglied kann sein Amt auch ohne wichti gen Grund jederzeit durch schriftliche Erklärung
gegenüber der Gesellschaft niederlegen.
(7) Die delegationsberechtigten oder wahlberechtigten  Gesellschafter können ein von ihr gewähltes
Aufsichtsratsmitglied ohne Angabe von Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen.
(8) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzen-
den. Gewählt ist, wer die meisten Stimmen auf sich vereint. Die Wahl gilt, wenn nichts anderes
bestimmt wird, für die Dauer der Amtszeit des Ge wählten. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 6
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vors itzenden vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe
von Gründen widerrufen. Der Vorsitzende kann den Vo rsitz vor Ablauf seiner Amtszeit auch ohne
wichtigen Grund durch Erklärung gegenüber der Gese llschaft niederlegen. Dies gilt auch für stell-
vertretende Vorsitzende.
(9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäfts ordnung. Diese Bedarf der Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung.
(10) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel mindestens einmal im Kalendervierteljahr stattfinden.
(11) Sind alle Aufsichtsratsmitglieder damit einver standen, kann eine solche Sitzung auch schriftlich
oder telekommunikativ abgehalten werden.
(12) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert is t, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann
seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen oder sich
durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen.
(13) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates sind unve rzüglich Niederschriften anzufertigen, in denen
Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, Tagesordnung, wesentliche Inhalte der Verhandlungen und
Beschlüsse festzuhalten sind. Die Niederschriften sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und
an die Aufsichtsratsmitglieder weiterzuleiten.
(14) Der Aufsichtsrat hat insbesondere nachfolgende Aufgaben
• Der Aufsichtsrat bereitet Gesellschafterver sammlungen vor und gibt Entscheidungsempfehlun-
gen für die Gesellschafterbeschlüsse ab
• Abschluss, Änderung und Auflösung von Vert rägen mit Geschäftsführern und Prokuristen auf
der Basis der von der Gesellschafterversammlung vorgegeben Rahmenbedingungen
• Genehmigung eines Geschäftsverteilungsplanes innerhalb der Geschäftsführung
• Einleitung von Rechtstreitigkeiten von besonder er Bedeutung, Abschluss von Vergleichen und
der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte Nachlass oder der Nennwert
erlassener Forderungen einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Betrag übersteigt. In jedem
Fall Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern/ innen und Gesellschaftern im Auftrag der Ge-
sellschafterversammlung.
(15) Die nachstehend aufgeführten Geschäfte dürfen die Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustim-
mung des Aufsichtsrates vornehmen. Die Gesellschafterversammlung kann bei den einzelnen zu-
stimmungspflichtigen Geschäften eigene Entsc heidungen (z.B. ab bestimmten Wertgrenzen) vor-
behalten bzw. Beschlüsse des Aufsichtsrates aufheben:
• Gewährung von Krediten, soweit  sie im Einzelfall oder in der Summe einen vom Aufsichtsrat
festzulegenden Betrag überschreiten (hierunter fallen nicht die üblichen Lieferantenkredite im
normalen Geschäftsbetrieb),
• Eingehen von Verbindlichkeiten, soweit sie im Einzelfall oder in der Summe einen in der Ge-
schäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Betrag überschreiten (hierunter fallen nicht
die bereits im Budget/Jahresplan eingestellten Rechtsgeschäfte)),
• Eingehen und Beendigung von Kredit- und Darlehen sverträgen mit Kreditinstituten sowie Ver-
änderung des Kreditrahmens,
• Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingver trägen sowie ähnlichen Verträgen, soweit diese
Jahresleistungen in einer von dem Aufsichtsrat festzulegenden Höhe überschreiten oder län-
ger als zwei Jahre unkündbar sind,
• Termingeschäfte über Devisen, Wertpapiere und an Börsen gehandelten Waren und Rechten,
• Gewährung von Versorgungszusagen jeder Art,
• Vorherige Zustimmung für die Geschäftsführer zum Betreiben eines Handelsgewerbe für ei-
gene oder fremde Rechnung Geschäfte machen und Übernahme von Funktionen als Vor-
stand, Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Gesellschaft,

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 7
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
• Abschluss, Änderung und Auflösung von Anstellungs- oder Beraterverträgen mit einer (zu-
mindest teilweise) variablen Vergütung (mit Ausnahme solcher Verträge, die variable Vergü-
tungsbestandteile im Rahmen von Tarifverträgen oder Unternehmensvereinbarungen enthal-
ten) sowie von Anstellungs- oder Beraterverträgen, die eine von dem Aufsichtsrat festzule-
gende Bruttojahres- oder Bruttomonatsvergütung oder eine bestimmte Pauschalsumme, die
unabhängig von der Laufzeit geschuldet wird, übersteigen,
• Zusage oder Gewährung von Tantiemen und Grat ifikationen jeder Art außerhalb bestehender
Anstellungsverträge sowie die Zahlung von Vorschüssen oder Gewährung von Darlehen an
Geschäftsführer und Arbeitnehmer,
• Erwerb, Veräußerung und/oder Überlassung von Nutzungsrechten jeglicher Art an gewerbli-
chen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten oder sonstigen Schutzrechten sowie die
Weitergabe von Know-how zur selbständigen Ausnutzung durch das Unternehmen und/oder
durch Dritte, auch als Vergabe und Erwerb von Lizenzen, ebenso Änderungen von Verträgen
dazu,
• Investitionen und Finanzierungen außerhalb des genehmigten Unternehmensplanes
• Maßnahmen zur allgemeinen Vergütungsregelungen
• Einleitung von Rechtsstreitig keiten von besonderer Bedeutung. In jedem Fall solche mit Ge-
schäftsführern und Gesellschaftern im Auftrag der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung sowie der Aufsichtsrat können noch weitere Geschäfte und Maß-
nahmen bestimmen, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrats
bedürfen und kann grundsätzlich Ausnahmen bestimmen.
§ 9
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei  Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene
Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer
vorzulegen.
(2) Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschrif-
ten des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.
(3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwen-
dung des Jahresergebnisses (Bilanzgewinn- oder -verlust) zu prüfen und über das Ergebnis
schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten.
(4) Die Gesellschafterversammlung hat in den erst en acht Monaten des neuen Geschäftsjahres über
die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Jahresergebnisses (Bi-
lanzgewinn oder -verlust) zu beschließen.
§ 10
Haushaltsrechtliche Prüfung
Den Gesellschaftern, die Gebietskörperschaften sind, stehen unmittelbar die Rechte aus §§ 53 und 54
Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu. Der Hessische Rechnungshof hat die Befugnisse aus § 54
HGrG.

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 8
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
§11
Übertragung von Geschäftsanteilen
(1) Die Übertragung von Anteilen, einschließlic h der Sicherungsabtretung und Verpfändung, darf
nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung erfolgen. Der Übertragung steht die Be-
stellung eines Nießbrauchs und Einräumung einer Unterbeteiligung gleich.
(2) Unbeschadet Abs. 1 hat jeder Gesellschafter das Recht sein Gesellschaftsanteile zu veräu-
ßern. Hierbei steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu. Alle Gesellschafter ver-
pflichten sich für den Fall, dass sie Anteile veräußern wollen, diese Anteile zunächst in ent-
sprechendem Verhältnis den anderen Gesellschaftern anzubieten. Die verbleibenden Gesell-
schafter entscheiden, ob sie die Geschäftsanteile pro rata oder, falls nicht alle Gesellschafter
an einer Übernahme interessiert sind, ein oder mehrere Gesellschafter die Anteile überneh-
men.
Das Verkaufsangebot kann grundsätzlich frei verhandelt werden. Falls erforderlich, wird eine
Verkehrswertermittlung auf der Basis der geltenden anerkannten Grundsätzen zur Durchfüh-
rung von Unternehmensbewertungen nach den zum Verkaufszeitpunkt anerkannten und übli-
chen Methoden für die Bewertung von Unternehmen gleichwertiger Art und Größe ("stand a-
lone basis") in Anlehnung IDW S1 durchgeführt. Lehnen die Gesellschafter dieses Angebot ab
oder kommt es innerhalb von vier Wochen nicht zu einer Einigung, kann der Anteil Dritten an-
geboten werden.
Sollte innerhalb von drei Monaten nach Verkaufsangebot durch einen Gesellschafter weder
ein Kaufinteresse der anderen Gesellschafter vorliegen noch dritte Kaufinteressenten vorhan-
den sein, so wird die Gesellschaft unter Beachtung des § 33 GmbHG den Geschäftsanteil
zum Nennwert übernehmen. Der Verkäufer kann von diesem Recht auch unmittelbar nach der
Ablehnung durch die übrigen Gesellschafter gebrauch machen.
(3) Die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zu der Übertragung von Gesellschaftsanteilen
eines Gesellschafters auf verbundene Unternehmen (Mutter-, Tochter-, Beteiligungsgesell-
schaften) gilt bereits jetzt als erteilt.
§12
Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise rechtsunwirksam
oder nichtig sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht be-
rührt. Anstelle einer unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung vereinbart, welche
den Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Entsprechendes gilt, falls sich eine
Regelungslücke in diesem Gesellschaftsvertrag ergeben sollte. Im Übrigen gelten die Bestimmungen
des GmbHG entsprechend.
§13
Gründungskosten
Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einem Maximalbetrag von 5.000,-- Euro (in
Worten: fünfausend Euro). Darüber hinausgehende Kosten und Gebühren tragen die Gründungsge-
sellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile.

Entwurf Gesellschaftsvertrag CESAH GmbH - verhandelte Version: 18.082006 Seite 9
Der Satzungsentwurf stellt keine Rechtsberatung dar. Die Formulierungen sind auf der Basis von
Mustersatzungen erstellt.
§14
Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Darmstadt.
Darmstadt, den ………………..