Digital Hub Cologne GmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle 
II/20/201/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 0347/2017 
Freigabedatum  16.03.2017 
  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Digital Hub Cologne GmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich - vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Kommunalauf-
sicht - mit den Anpassungen des Gesellschaftsvertrags der Digital Hub Cologne GmbH nach Maßga-
be der diesem Beschluss beigefügten Synopse (Anlage 1) einverstanden. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde 
oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen des Gesell-
schaftsvertrags als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln mit die-
sen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht 
verändert wird. 
 
 
Finanzausschuss 03.04.2017 
Rat 04.04.2017

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Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 
Begründung 
Die Stadt Köln ist zu 1/3 an der in 2016 neu gegründeten Digital Hub Cologne GmbH beteiligt. Mitge-
sellschafter sind ebenfalls mit 1/3-Beteiligung die Industrie- und Handelskammer zu Köln (IHK Köln) 
und die Universität Köln. Zu den Hintergründen und Zielen der Gesellschaftsgründung wird auf die 
Ratsvorlagen 2530/2016 und 1522/2016 verwiesen. 
 
Der Gesellschaftsvertrag der Digital Hub Cologne GmbH wurde am 29.08.2016 notariell beurkundet. 
 
1. Die Änderungen des Gesellschaftsvertrags im Einzelnen 
 
a) Änderung des Gesellschaftszwecks (§ 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) 
Der Digital Hub teilt sich in einen geförderten und nicht geförderten Teil auf. Der geförderte Teil 
setzt das Förderprogramm des DWNRW-Hubs um. Der nicht geförderte Teil bearbeitet alle weite-
ren Maßnahmen, die nicht innerhalb der Förderung umgesetzt werden können. Die Gesellschaf-
ter sind sich darüber einig, dass der „freie“, d.h. nicht geförderte Teil der GmbH nach Möglichkeit 
so schnell wie möglich ausgebaut wird. 
 
Mit dem freien, nicht geförderten Teil der GmbH sollen die Bedürfnisse des Marktes kundenge-
recht aufgegriffen werden. Dies gilt besonders für Maßnahmen, die nach den Aufla-
gen/Empfehlungen des Fördermittelgebers nicht über das Förderprogramm „DWNRW-Hubs“ ge-
fördert werden, wie insbes. die Betreuung speziell der Branchen Games, Medien und Life-
Science sowie die besonders intensive Betreuung einzelner Cluster (z.B. InsurTech). Gerade die 
in diesen Beispielen genannten Schwerpunktbranchen sind für die Region Köln von besonderer 
Bedeutung. 
 
Um diese Branchen auch betreuen zu können und die Gefahr des Verlustes von Fördergeldern 
auszuschließen, muss der freie Teil des DHC eine selbstständige Abteilung mit eigenem Perso-
nal, eigenen Aufgaben und eigenen Finanzen aufbauen. Darüber hinaus muss sich die Zielset-
zung bzw. die Unabhängigkeit des freien Teils des Hubs auch rechtlich im Gesellschaftsvertrag 
widerspiegeln. Dies sieht der Projektträger durch die aktuelle Formulierung nicht gewahrt.  
 
§ 2 Abs. 1 des am 29.08.2016 notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags („Gesellschafts-
zweck“) lautet bisher: 
 
„Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb des DWNRW-Hubs durch Abwicklung förderfähi-
ger Leistungen zur diskriminierungsfreien Korrektur von Marktversagen bei der Kooperation von 
Startups, Mittelstand und Konzernen bei Digitalprojekten. Die Gesellschaft ist weiterhin berech-
tigt, den DWNRW-Hub durch Förderung des Eco-Systems und der Startup-Szene allgemein zu 
unterstützen.“ 
 
Diese Formulierung stieß beim Projektträger in Jülich auf Bedenken, denn der Betrieb des 
DWNRW-Hubs im Sinne des Förderprogramms steht so im Vordergrund, dass weitere Aufgaben 
dahinter kaum eine Bedeutung zu haben scheinen. 
 
Zukünftig soll der Zweck daher so formuliert werden, dass die allgemeine Förderung von Digitali-
sierung und Startups in der Region Köln im Vordergrund steht und die Umsetzung des Förder-
programms „DWNRW-Hubs“ nur eine von mehreren Maßnahmen zur Zielerreichung ist. 
 
Aus Sicht der Geschäftsführung geht kein Weg an der Neudefinition des Gesellschaftszwecks 
vorbei, wenn man die Ziele des Digital Hub Cologne nicht gefährden will.

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Die Geschäftsführung schlägt daher vor, § 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der Digital Hub 
Cologne GmbH, den Gesellschaftszweck der Digital Hub Cologne GmbH, wie folgt zu ändern: 
 
"Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Hubs ("Drehscheibe") zur Förderung von 
Startups sowie zur Förderung der Digitalisierung, insbes. der digitalen Transformation von Mittel-
stand und Industrie. Dabei zielt der Hub auf die diskriminierungsfreie Korrektur von Marktversa-
gen. Im Rahmen dessen ist die Gesellschaft unter anderem berechtigt, sich am Förderprogramm 
"DWNRW-Hub" zu beteiligen und dadurch das Eco-System und die Startup-Szene zu unterstüt-
zen sowie förderfähige Leistungen abzuwickeln." 
 
b) Umwandlung des Beirats mit Sitzrecht gegen Zahlung in ein Advisory Board mit  
 Sitzvergabe  
(betroffene Regelungen des Gesellschaftsvertrags: §§ 6 und 10-12) 
 
1. Der Vorschlag zur Änderung des Gesellschaftsvertrages sieht in § 10 Abs. 1 die Aufhebung 
des obligatorischen Sitzrechts im Beirat bei Zahlung von jeweils 20.000 Euro über zwei Jahre 
hinweg vor. Es erfolgt zudem eine Umbenennung des Beirats in „Advisory Board“. 
 
Laut eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft besteht andernfalls die Gefahr, 
dass die Finanzverwaltung ein Gegenseitigkeitsverhältnis sieht mit der Folge einer Umsatzsteu-
erpflicht auf die Sponsorenbeiträge. Schon die Verwendung des Begriffs "Beirat" könne schädlich 
sein, weil damit verbunden oft eine stärkere Rechtsstellung vermutet werde. 
 
Auch gibt es Sponsoren mit einem geringeren finanziellen Beitrag als die bislang verlangten 
20.000 Euro, die den Beitrag aber aus starker innerer Überzeugung leisten. Diese könnten auf 
der Grundlage der vorgeschlagenen Änderung ebenfalls eingebunden werden. Gleiches gilt für 
Startups, die sich eher durch anderes Engagement auszeichnen. 
 
Weiterhin richtet sich das Interesse der Gesellschafter und des Hub-Teams auf ein eher inhaltlich 
beratendes Gremium. Durch die Umbenennung und dadurch klarere inhaltliche Ausrichtung be-
absichtigt die Gesellschaft dies auch nach außen offener zu kommunizieren und umzusetzen. 
 
Abschließend ist zu diesem Punkt zu ergänzen, dass die Unterstützung des Hubs mit Kapital ein 
besonderes Engagement darstellt, dass die Gesellschaft und deren Gesellschafter grundsätzlich 
moralisch – aber eben nicht rechtlich – verpflichten sollte, dem/der Unterstützenden einen Sitz im 
Advisory Board anzubieten. 
 
2. Infolge der entfallenden Koppelung von Geldleistung und Sitzrecht sowie zur Klarstellung soll 
zudem in § 10 ein neuer Absatz eingeführt werden, wonach die Gesellschafterversammlung die 
Mitglieder des Advisory Board beruft und abberuft. Um das Advisory Board regelmäßig zu erneu-
ern und so möglichst viele engagierte Unternehmerinnen und Unternehmer sowie Startups ein-
zubinden, soll die Mitgliedschaft im Advisory Board grundsätzlich nach zwei Jahren enden, wobei 
eine Verlängerung möglich ist (vgl. § 10 Abs. 2 S. 2 des Gesellschaftsvertrages). 
 
3. Der Vorschlag sieht zudem vor, in § 11 Abs. 1 lit. a den bisherigen allgemeinen Informations-
austausch auf die Information der Geschäftsführung durch das Advisory Board über inhaltliche 
Themen zu beschränken. Auf diese Weise kann eine Fehlinterpretation dieser Regelung, durch 
den Informationsaustausch könnten Board-Mitglieder geschäftsrelevante Informationen erhalten, 
verhindert werden.  
 
Laut Geschäftsführung gibt es keine Handlungsalternative, die in gleichem Maße das Risiko

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senkt, dass die Finanzverwaltung an dieser Stelle ein Gegenseitigkeitsverhältnis vermutet. Daher 
schlägt die Geschäftsführung vor, den Gesellschaftsvertrag der Digital Hub Cologne GmbH in 
den §§ 10 bis 12 zu ändern und in § 6 des Gesellschaftsvertrags die Bezeichnung „Beirat“ in 
„Advisory Board“ zu ändern.  
 
2. Gremienbefassungen und kommunalrechtliche Zulässigkeit 
 
Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages hat die Gesellschafterversammlung der Digital Hub 
Cologne GmbH – vorbehaltlich der erforderlichen Gremienzustimmungen und der Nichtbeanstan-
dung der Aufsichtsbehörde - in ihrer Sitzung am 30.01.2017 zugestimmt.  
 
Gremienbefassungen auf Seiten der Mitgesellschafter sind nicht vorgesehen, da die Änderungen 
des Gesellschaftsvertrages rein klarstellenden Charakter haben. 
 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Digital Hub Cologne GmbH ist kommunalrechtlich 
unbedenklich. 
 
Der Beschluss des Rates der Stadt Köln hinsichtlich der Zustimmung zur geplanten Anpassung 
des Gesellschaftsvertrages der Digital Hub Cologne GmbH ist gemäß § 115 GO NRW der Be-
zirksregierung Köln anzuzeigen. Des Weiteren bedarf die Gesellschaftsvertragsänderung der no-
tariellen Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG). 
 
Die geplanten Änderungen des Gesellschaftsvertrags der Digital Hub Cologne GmbH sind der sy-
noptischen Gegenüberstellung gemäß Anlage 1 zu entnehmen. Des Weiteren ist der Vorlage eine 
konsolidierte Fassung des Gesellschaftsvertrags (Entwurf) als Anlage 2 beigefügt, wobei die Fort-
schreibungen rot markiert sind. 
 
Anlagen 
 
1)  Synopse 
2) Konsolidierte Fassung des Gesellschaftsvertrags (Entwurf) der Digital Hub Cologne GmbH

Anlage 2 
zu Session-Nr. 0347/2017 
 
 
Entwurf eines Gesellschaftsvertrags  
für eine Betriebsgesellschaft des DWNRW Hubs 
 
 
§ 1 Firma und Sitz 
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Digital Hub Cologne GmbH. 
 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Köln. 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Hubs ("Drehscheibe") zur Förderung von 
Startups sowie zur Förderung der Digitalisierung, insbes. der digitalen Transformation von Mittelstand 
und Industrie. Dabei zielt der Hub auf die diskriminierungsfreie Korrektur von Marktversagen. Im 
Rahmen dessen ist die Gesellschaft unter anderem berechtigt, sich am Förderprogramm "DWNRW-
Hub" zu beteiligen und dadurch das Eco-System und die Startup-Szene zu unterstützen sowie 
förderfähige Leistungen abzuwickeln. 
 
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle dem Gesellschaftszweck dienenden Geschäfte zu tätigen. Sie 
kann Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen mit ähnlichem Zweck gründen oder sich 
an ihnen beteiligen.  
§ 3 Dauer und Geschäftsjahr 
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.  
 
(2) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfjahr und 
endet am Jahresende. 
§ 4 Kündigung 
(1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, 
erstmals jedoch zum Ende der ersten Förderperiode des DWNRW-Hubs, also mit einer Frist von 
sechs Monaten zum 31.12.2019 ordentlich kündigen. Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief 
an die Gesellschaft zu richten, den übrigen Gesellschaftern ist eine Abschrift zu übersenden. 
 
(2) Im Fall einer ordentlichen Kündigung können die übrigen Gesellschafter innerhalb von zwei 
Monaten zum gleichen Termin die Anschlusskündigung aussprechen.  
 
(3) Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so unterliegt sein Geschäftsanteil bis zum Ablauf der 
Kündigungsfrist der Einziehung oder Zwangsübertragung gemäß den Bestimmungen in § 14 dieses 
Gesellschaftsvertrages. Wird der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters nicht gemäß § 14 
dieses Gesellschaftsvertrages eingezogen oder übertragen, so wird die Gesellschaft mit Ablauf der 
Kündigungsfrist aufgelöst.  
§ 5 Stammkapital 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 30.000 Euro (in Worten: Dreißigtausend Euro). 
 
(2) Von dem Stammkapital übernehmen: 
/square4 Die Stadt Köln 10.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1 
/square4 Die Universität Köln 10.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1

2 
/square4 Die IHK Köln 10.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1 
 
(3) Die Geschäftsanteile sind in Geld zu leisten und werden mit der Gründung in voller Höhe fällig. 
 
(4) Nach jeder Veränderung bei den Gesellschaftern oder deren Beteiligungshöhe hat die 
Geschäftsführung eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen bzw. dafür 
zu sorgen, dass ein beteiligter Notar die Einreichung vornimmt. Sie lässt den Gesellschaftern eine 
Abschrift dieser Liste zukommen.  
§ 6 Organe der Gesellschaft 
Die Gesellschaft hat folgende Organe: 
/square4 Die Gesellschafterversammlung. 
/square4 Die Geschäftsführung. 
/square4 Das Advisory Board . 
§ 7 Geschäftsführung 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so 
vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch 
zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem 
Prokuristen vertreten. 
 
(2) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann bei mehreren Geschäftsführern die 
Befugnis erteilt werden, dass alle oder einzelne von ihnen die Gesellschaft einzeln vertreten. 
Weiterhin kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass einzelne oder alle Geschäftsführer 
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. 
 
(3) Die Gesellschafter können eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschließen. Diese 
kann Bestimmungen über die interne Zuständigkeitsverteilung bei mehreren Geschäftsführern 
enthalten sowie bestimmen, für welche Geschäfte die Geschäftsführung einer Zustimmung der 
Gesellschafter bedarf. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführung gegenüber Dritten wird durch 
die Geschäftsordnung nicht berührt.  
§ 8 Gesellschafterversammlung 
(1) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist jährlich innerhalb der ersten drei Monate eines 
Geschäftsjahres einzuberufen. Zur Einberufung ist jeder Geschäftsführer befugt.  
 
(2) Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die folgenden Themen: 
/square4 Genehmigung des Wirtschaftsplanes und seiner Nachtragspläne 
/square4 Feststellung des Jahresabschlusses 
/square4 Ergebnisverwendung 
/square4 Entlastung der Geschäftsführung 
/square4 Veräußerung des Unternehmens oder von Teilen des Unternehmens 
/square4 Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 
/square4 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Abschluss, Änderung oder 
Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern 
/square4 Geltendmachung etwaiger Ersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern 
oder Gesellschaftern 
/square4 den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, und 
292 Abs. 1 des Aktiengesetzes

3 
 
Darüber hinaus ist die Gesellschafterversammlung für alle sonstigen im Gesetz oder dieser Satzung 
festgelegten Fälle zuständig. 
 
(3) Die Einladungen zur Gesellschafterversammlung sind mindestens zwei Wochen vor der 
Versammlung per eingeschriebenen Brief oder gleichwertige Zustellungsform (als gleichwertig gelten 
Zustellung per Telefax oder als PDF per E-Mail an die der Gesellschaft zu diesem Zweck von dem 
Gesellschafter angegebene Telefaxnummer oder Email-Adresse) zu geben und an die letzte von dem 
Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse zu adressieren. Die Einladungen haben 
Tagungsort, Tagungszeit sowie die Tagesordnung nebst den Beschlussvorschlägen der 
Geschäftsführung zu enthalten.  
 
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen wurde 
und mindestens 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist das nicht der Fall, so ist eine zweite 
Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Versammlung ist dann 
ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Die Einladung zur zweiten 
Gesellschafterversammlung weist auf diese Rechtsfolge hin.  
 
(5) Wurde die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, können Beschlüsse nur 
dann gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend sind. Alternativ können 
Gesellschafterbeschlüsse auch - vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Formvorschriften - ohne 
Versammlung getroffen werden (Umlaufverfahren), wenn sich alle Gesellschafter mit diesem 
Verfahren und mit dem zu treffenden Beschluss schriftlich oder in Textform einverstanden erklären. 
 
(6) Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn ein oder mehrere Gesellschafter, denen 
zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals zustehen, dies verlangen. Kommt die 
Geschäftsführung diesem Verlangen nicht innerhalb von zwei Wochen nach, sind die betreffenden 
Gesellschafter selbst zur Einberufung befugt.  
 
(7) Eine Vertretung bei der Gesellschafterversammlung ist nur durch einen anderen Gesellschafter 
zulässig. Die Vertretung bedarf einer schriftlichen oder in Textform erteilten Vollmacht. Die Vertretung 
mehrerer Gesellschafter durch eine Person ist ausgeschlossen.  
 
(8) Die Gesellschafterversammlung wählt einen Versammlungsleiter aus ihrer Mitte. 
 
(9) Die Stadt Köln ist gegenüber ihren Vertretern in der Gesellschaftsversammlung weisungsbefugt 
und diese sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Die Vertreter der 
Stadt Köln in der Gesellschafterversammlung haben die Interessen der Stadt Köln zu vertreten.  
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse 
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen gefasst. Etwas anderes gilt nur, wenn das Gesetz oder diese Satzung es vorschreiben.  
 
(2) Nur mit 75 % der Stimmen können folgende Beschlüsse getroffen werden: 
/square4 Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags 
/square4 Auflösung der Gesellschaft  
/square4 Änderung der Rechtsform der Gesellschaft 
/square4 Kapitalerhöhung oder -herabsetzung

4 
(3) Folgende Beschlüsse können nur einstimmig getroffen werden: 
/square4 Entscheidung über Nachschüsse der Gesellschafter 
/square4 Besetzung der Geschäftsführung  
 
(4) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt bei der Beschlussfassung eine Stimme. Gezählt 
werden nur Ja- oder Nein-Stimmen, Enthaltungen werden nicht berücksichtigt. 
 
(5) Über die von der Gesellschafterversammlung getroffenen Beschlüsse wird von der 
Geschäftsführung ein Protokoll angefertigt und den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt.  
§ 10 Advisory Board 
(1) Die Gesellschaft hat ein Advisory Board. Es setzt sich aus Vertretern der Unterstützer der Digital 
Hub Cologne GmbH zusammen, die sich durch besonderes Engagement oder durch ein besonderes 
Know-how im Bereich der digitalen Wirtschaft oder der Startups auszeichnen. Bei der Besetzung des 
Advisory Boards ist auf die angemessene Einbindung von Startups, Mittelstand und Industrie zu 
achten. Ziel ist es, hierbei einen Startup-Anteil im Advisory Board von einem Drittel zu erreichen.  
 
(2) Die Mitglieder des 
Advisory Board sollen Persönlichkeiten sein, die nach Ausbildung, Können und 
Erfahrung in der Lage sind, die dem Advisory Board übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu 
erfüllen. Ihre Mitgliedschaft endet grundsätzlich nach wie zwei Jahren; eine Verlängerung ist möglich. 
Außerdem endet sie auch durch Abberufung oder durch Amtsniederlegung, die ohne Angabe von 
Gründen schriftlich und unter Einhaltung einer Ankündigungsfrist von einem Monat gegenüber der 
Geschäftsführung zu erklären ist. 
 
(3) Mitglieder des Advisory Board werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung berufen 
und abberufen. 
 
(4) § 52 GmbHG findet auf das 
Advisory Board keine Anwendung. 
 
(5) Die Mitglieder des 
Advisory Board  haben keinen Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen. Eine 
Tätigkeitsvergütung wird nicht gezahlt. 
§ 11 Aufgaben des Advisory Board  
(1) Das Advisory Board hat die Aufgabe, die Geschäftsführung zu unterstützen. Hierfür bringen die 
seine Mitglieder ihre besondere Expertise im Bereich der Digitalen Transformation ein. Der 
Tätigkeitsbereich des Advisory Board umfasst die folgenden Punkte: 
a) Information der Geschäftsführung über inhaltliche Themen 
b) Unterbreitung von Vorschlägen für mögliche Aktivitäten der Gesellschaft 
c) Hinweise auf aktuelle Entwicklungen in der digitalen Wirtschaft 
d) Stellungnahme zum Finanzplan gemäß Abs. 2 
e) Stellungnahme zur Gesamttätigkeit der Gesellschaft 
 
(2) Jeder von der Geschäftsführung aufgestellte Finanzplan ist dem 
Advisory Board  rechtzeitig vor der 
Verabschiedung durch die Gesellschafterversammlung zur Begutachtung vorzulegen. Das Advisory 
Board  hat das Recht, den Finanzplan bewerten und diese Einschätzung der Geschäftsführung vor der 
Gesellschafterversammlung vorzulegen. Die Gesellschafter machen die Einschätzung des Advisory 
Board s zum Gegenstand ihrer Beratungen und geben ihm eine inhaltliche Rückmeldung darüber, 
inwieweit seine Anmerkungen berücksichtigt wurden oder nicht.

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§ 12 Innere Ordnung des Advisory Board s 
(1) Sitzungen des Advisory Board s finden bei Bedarf statt, sie sollen aber mindestens zweimal pro 
Jahr stattfinden. 
 
(2) Die Mitglieder des Advisory Board s sind in Textform unter Mitteilung von Zeit, Tag und Ort der 
Sitzung zu den Sitzungen des Advisory Board s durch die Geschäftsführung der Gesellschaft 
einzuberufen. Die Einladung ist zwei Wochen vor dem Tag der Sitzung an die der Gesellschaft 
mitgeteilte E-Mail-Adresse zu versenden. Im Einvernehmen mit allen Mitgliedern des Advisory Board s 
kann auf die Einberufung verzichtet oder der hierfür vorgesehene Zeitraum verkürzt werden.  
 
(3) Das 
Advisory Board  wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der das Advisory Board  gegenüber 
der Gesellschaft vertritt und die Sitzungen des Advisory Board s leitet. 
 
(4) Das Advisory Board  trifft Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Jedes Mitglied des Advisory 
Board  hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Beschlussvorschlag als abgelehnt. Das 
Advisory Board  ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Ein Mitglied des 
Advisory Board  kann sich mittels Vollmacht in Textform durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.  
 
(5) An den Sitzungen des Advisory Board s nehmen nur seine Mitglieder, die Geschäftsführung und 
die Gesellschafter teil. Sachverständige und Auskunftspersonen können zu einzelnen 
Tagesordnungspunkten hinzugezogen werden. 
 
(6) Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für das 
Advisory Board  erlassen, um 
sein Verfahren näher zu regeln. Die Gesellschafter haben das Recht, Ablichtungen aller Unterlagen zu 
erhalten, die die Geschäftsführung dem Advisory Board  zur Verfügung stellt. 
§ 13 Verfügungen über Geschäftsanteile 
Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 
Der Beschluss ist einstimmig zu treffen, der betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt. Anteile 
dürfen nur an öffentliche Träger oder wirtschaftlich neutrale Verbände übertragen werden. 
§ 14 Einziehung von Geschäftsanteilen 
(1) Ein Geschäftsanteil kann eingezogen werden, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt oder 
ein Einziehungsgrund nach Abs. 2 vorliegt. 
 
(2) Ein Geschäftsanteil kann ohne Zustimmung des Gesellschafters eingezogen werden, wenn ein 
wichtiger Grund vorliegt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn 
/square4 in der Person des Gesellschafters Umstände eingetreten sind, die eine Fortsetzung des 
Gesellschafterverhältnisses unter Einhaltung der ordentlichen Kündigungsfrist unzumutbar 
erscheinen lassen, 
/square4 über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung 
mangels Masse abgelehnt wird, 
/square4 ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung abgibt, 
/square4 der Gesellschafter die Gesellschaft gemäß § 4 dieses Gesellschaftsvertrages gekündigt hat. 
 
(3) Über die Einziehung des Geschäftsanteils wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung 
entscheiden. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht. Die Einziehung wird durch die 
Geschäftsführung per eingeschriebenem Brief erklärt. Mit Zugang des Briefes scheidet der 
Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Das zu zahlende Entgelt richtet sich nach § 15 dieser 
Satzung.

6 
 
(4) Anstelle der Einziehung kann die Gesellschaft auch verlangen, dass der Geschäftsanteil auf sie 
selbst oder auf eine bzw. mehrere von ihr zu benennende Person(en) übertragen wird 
(Zwangsabtretung). In diesem Fall wird die Abfindung gemäß § 15 von dem Erwerber geschuldet. 
 
(5) Zwischen Einziehungs- bzw. Zwangsabtretungsbeschluss und tatsächlichem Ausscheiden ist der 
betroffene Gesellschafter nicht mehr berechtigt, bei Gesellschafterbeschlüssen mitzustimmen. Seine 
übrigen Gesellschafterrechte bleiben unberührt. 
§ 15 Abfindung 
(1) In den in dieser Satzung genannten Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters ist eine 
Abfindung zu zahlen. Die Höhe der Abfindung richtet sich nach dem Buchwert der Beteiligung zum 
vorangegangenen Bilanzstichtag. Ein etwaiger Firmenwert ist bei der Bewertung nicht einzubeziehen. 
Die Abfindung schuldet die Gesellschaft und im Fall von § 14 Abs. (4) der Erwerber. 
 
(2) Die Abfindung ist in vier gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste Rate ist ein Jahr nach dem 
Ausscheiden fällig. Die Abfindung ist mit 2 % über dem Basiszinssatz, mindestens aber mit 1% zu 
verzinsen. Eine frühere Zahlung der Abfindung ist möglich. 
 
§ 16 Jahresabschluss, Lage- und Prüfbericht  
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das 
vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und 
Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer 
unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung erfolgen nach den für die Rechnungslegung für 
große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften. Bei dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen 
Vorschriften zu beachten, insbesondere § 53 HGrG.  
 
(2) Der Prüfungsbericht ist der Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres vorzulegen. Der Geschäftsführung ist vor Zuleitung Gelegenheit zur 
Stellungnahme zu geben. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Befugnisse aus 
§ 54 HGrG zu. 
 
(3) Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, die zur 
Aufstellung des städtischen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erforderlich sind 
 
§ 17 Gleichstellung von Frauen und Männern und Gleichbehandlung  
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur 
Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen und des Allgemeinen 
Gleichbehandlungsgesetzes beachtet werden. 
§ 18 Schlussbestimmungen 
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig oder anfechtbar sein, 
wird hierdurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Gesellschafter vereinbaren in einem 
solchen Fall eine Bestimmung, die der ursprünglichen Zwecksetzung am nächsten kommt. 
 
(2) Die Gesellschaft trägt die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung in das 
Handelsregister sowie die sonstigen Gebühren der Gründung bis zum Betrage von 2.500,- Euro. 
  
(3) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

7 
 
(4) Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit 
ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der IHK Köln unter Ausschluss des ordentlichen 
Rechtsweges endgültig entschieden.

Anlage 1 
  zu Session-Nr. 0347/2017 
 
1 
 
Digital Hub Cologne GmbH – Änderung des Gesellschaftsvertrages (Stand: 09.03.2017) 
Synopse der Änderungen im Gesellschaftsvertrag 
Alte Fassung Neue Fassung Begründung 
§ 2 Abs. 1 
 
Gegenstand des Unternehmens ist der 
Betrieb des DWNRW-Hubs durch 
Abwicklung förderfähiger Leistungen zur 
diskriminierungsfreien Korrektur von 
Marktversagen bei der Kooperation von 
Startups, Mittelstand und Konzernen bei 
Digitalprojekten. Die Gesellschaft ist 
weiterhin berechtigt, den DWNRW-Hub 
durch Förderung des Eco-Systems und 
der Startup-Szene allgemein zu 
unterstützen. 
 
§ 2 Abs. 1 
 
Gegenstand des Unternehmens ist der 
Betrieb eines Hubs ("Drehscheibe") zur 
Förderung von Startups sowie zur Förderung 
der Digitalisierung, insbes. der digitalen 
Transformation von Mittelstand und Industrie. 
Dabei zielt der Hub auf die 
diskriminierungsfreie Korrektur von 
Marktversagen. Im Rahmen dessen ist die 
Gesellschaft unter anderem berechtigt, sich 
am Förderprogramm "DWNRW-Hub" zu 
beteiligen und dadurch das Eco-System und 
die Startup-Szene zu unterstützen sowie 
förderfähige Leistungen abzuwickeln. 
 
 
Dem Förderantrag des Digital Hub Cologne (DHC) – von den 
Gesellschaftern erarbeitet und in der Gesellschafterversammlung vom 7. 
Oktober 2016 noch einmal einstimmig bestätigt – liegt die Struktur 
zugrunde, dass neben dem geförderten Teil der GmbH auch ein nicht 
geförderter Teil aufgebaut wird. Mit diesem freien, nicht geförderten Teil der 
GmbH sollen die Bedürfnisse des Marktes flexibel und kundengerecht 
aufgegriffen werden können. Dies gilt besonders für Maßnahmen, die nach 
den Auflagen/Empfehlungen des Fördermittelgebers nicht über das 
Förderprogramm „DWNRW-Hubs“ gefördert werden, wie insbes. die 
Betreuung speziell der Branchen Games, Medien und Life-Science sowie 
die besonders intensive Betreuung einzelner Cluster (z.B. InsurTech). 
Damit solche Maßnahmen nicht zu einem Verlust von Fördergeldern führt, 
sind zwei Voraussetzungen zu erfüllen: 
1. Der freie Teil des DHC muss in der Praxis eine selbstständige Abteilung 
mit eigenem Personal, eigenen Aufgaben und eigenen Finanzen für die o.g. 
zusätzlichen Maßnahmen aufbauen.  
2. Neben dem tatsächlichen Handeln muss sich die Zielsetzung bzw. die 
Unabhängigkeit des freien Teils des Hubs auch rechtlich im 
Gesellschaftsvertrag wiederspiegeln. Dies sieht der Projektträger durch die 
alte Formulierung nicht gewahrt. Dieser zweiten Voraussetzung ist die 
Änderung des Wortlauts des § 2 Abs. 1 gewidmet. Sie hat aufgrund der 
unveränderten Zielsetzung der Gesellschaft rein klarstellende Funktion.

Anlage 1 
  zu Session-Nr. 0347/2017 
 
2 
 
§ 10 Beirat 
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat. 
Jeder Unterstützer, von dem die 
Gesellschaft eine Beteiligung an den 
Betriebskosten von jährlich mind. 20.000 
Euro für einen Zeitraum von zwei Jahren 
akzeptiert, ist berechtigt, einen Vertreter 
in den Beirat zu entsenden. Des 
Weiteren kann die 
Gesellschafterversammlung einzelnen 
Persönlichkeiten, die sich durch ein 
besonderes Know-How im Bereich der 
digitalen Wirtschaft auszeichnen, in den 
Beirat einladen. Bei der Besetzung der 
Beiratsposten ist auf die angemessene 
Einbindung von Startups, Mittelstand 
und Industrie zu achten. Ziel ist es, 
hierbei einen Startup-Anteil im Beirat 
von einem Drittel zu erreichen.  
 
(2) Die Beiratsmitglieder sollen 
Persönlichkeiten sein, die nach 
Ausbildung, Können und Erfahrung in 
der Lage sind, die dem Beirat 
übertragenen Aufgaben 
ordnungsgemäß zu erfüllen. Die 
Mitgliedschaft im Beirat endet außer 
durch Tod oder Abberufung auch durch 
Amtsniederlegung, die ohne Angabe 
von Gründen schriftlich und unter 
Einhaltung einer Ankündigungsfrist von 
§ 10 Advisory Board 
(1) Die Gesellschaft hat ein Advisory Board. 
Es setzt sich aus Vertretern der Unterstützer 
der Digital Hub Cologne GmbH zusammen, 
die sich durch besonderes Engagement oder 
durch ein besonderes Know-how im Bereich 
der digitalen Wirtschaft oder der Startups 
auszeichnen. Bei der Besetzung des 
Advisory Boards ist auf die angemessene 
Einbindung von Startups, Mittelstand und 
Industrie zu achten. Ziel ist es, hierbei einen 
Startup-Anteil im Advisory Board von einem 
Drittel zu erreichen.  
 
 
 
 
 
 
 
(2) Die Mitglieder des Advisory Board sollen 
Persönlichkeiten sein, die nach Ausbildung, 
Können und Erfahrung in der Lage sind, die 
dem Advisory Board übertragenen Aufgaben 
ordnungsgemäß zu erfüllen. Ihre 
Mitgliedschaft endet grundsätzlich nach zwei 
Jahren; eine Verlängerung ist möglich. 
Außerdem endet sie auch durch Abberufung 
oder durch Amtsniederlegung, die ohne 
Angabe von Gründen schriftlich und unter 
Einhaltung einer Ankündigungsfrist von 
 
 
1. Die alte Fassung des § 10 Abs. 1 sieht ein obligatorisches Sitzrecht im 
Beirat bei Zahlung von jeweils 20.000 Euro über zwei Jahre hinweg vor. 
Laut der steuerlich und steuerrechtlich begleitenden 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft besteht aufgrund dessen die erhebliche 
Gefahr, dass die Finanzverwaltung hier ein Gegenseitigkeitsverhältnis sieht. 
Die Folge bestünde in einer Umsatzsteuerpflicht auf die Sponsorenbeiträge. 
Dabei könne schon die Verwendung des Begriffs "Beirat" schädlich sein, 
weil damit oft verbunden eine stärkere Rechtsstellung vermutet werde. 
Zudem gibt es auch Sponsoren mit einem geringeren finanziellen Beitrag 
als die bislang verlangten 20.000 Euro, die den Beitrag aber aus starker 
innerer Überzeugung leisten. Diese könnten auf der Grundlage der 
vorgeschlagenen Änderung ebenfalls eingebunden werden. Gleiches gilt für 
Startups, die sich eher durch handelndes als durch finanzielles 
Engagement auszeichnen. 
 
2. Weiterhin richtet sich das Interesse der Gesellschafter und des Hub-
Teams auf ein eher inhaltlich beratendes Gremium anstatt eines politisch 
geprägten Organs. Durch die Umbenennung und dadurch klarere 
Ausrichtung lässt sich dieses voraussichtlich besser umsetzen. Die Rechts- 
und Pflichtenstellung des Gremiums bleibt durch die Umbenennung 
unangetastet. 
 
3. Infolge der entfallenden Koppelung von Geldleistung und Sitzrecht sowie 
zur Klarstellung soll zudem in § 10 ein neuer Absatz eingeführt werden, 
wonach die Gesellschafterversammlung die Mitglieder des Advisory Board 
beruft und abberuft. Um das Advisory Board regelmäßig zu erneuern und 
so möglichst viele engagierte Unternehmerinnen und Unternehmer sowie 
Startups einzubinden, soll die Mitgliedschaft im Advisory Board grund-
sätzlich nach zwei Jahren enden, wobei eine Verlängerung möglich ist.

Anlage 1 
  zu Session-Nr. 0347/2017 
 
3 
 
einem Monat gegenüber der 
Geschäftsführung zu erklären ist. 
 
(3) § 52 GmbHG findet auf den Beirat 
keine Anwendung. 
 
 
 
(4) Die Beiratsmitglieder haben 
Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen. 
Eine Tätigkeitsvergütung wird nicht 
gezahlt. 
 
 
 
 
 
§ 11 Aufgaben des Beirats 
(1) Der Beirat hat die Aufgabe, die 
Geschäftsführung zu unterstützen. 
Hierfür bringen die Beiratsmitglieder ihre 
besondere Expertise im Bereich der 
Digitalen Transformation ein. Der 
Tätigkeitsbereich des Beirats umfasst 
die folgenden Punkte: 
a) Informationsaustausch mit der 
Geschäftsführung der Gesellschaft 
b) Unterbreitung von Vorschlägen für 
mögliche Aktivitäten der 
Gesellschaft 
c) Hinweise auf aktuelle Entwicklungen 
einem Monat gegenüber der 
Geschäftsführung zu erklären ist. 
 
(3) Mitglieder des Advisory Board werden 
durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung berufen und 
abberufen. 
 
(4) § 52 GmbHG findet auf das Advisory 
Board keine Anwendung. 
 
 
 
(5) Die Mitglieder des Advisory Board haben 
keinen Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen. 
Eine Tätigkeitsvergütung wird nicht gezahlt. 
 
§ 11 Aufgaben des Advisory Board 
(1) Das Advisory Board hat die Aufgabe, die 
Geschäftsführung zu unterstützen. Hierfür 
bringen die seine Mitglieder ihre besondere 
Expertise im Bereich der Digitalen 
Transformation ein. Der Tätigkeitsbereich 
des Advisory Board umfasst die folgenden 
Punkte: 
a) Information der Geschäftsführung über 
inhaltliche Themen 
b) Unterbreitung von Vorschlägen für 
mögliche Aktivitäten der Gesellschaft 
c) Hinweise auf aktuelle Entwicklungen in 
der digitalen Wirtschaft 
4. Auf einen Hinweis der Rechtsabteilung der IHK Köln sieht der Vorschlag 
zudem vor, in § 11 Abs. 1 lit. a den bisherigen allgemeinen 
Informationsaustausch auf die Information der Geschäftsführung durch das 
Advisory Board über inhaltliche Themen zu beschränken. Auf diese Weise 
kann eine Fehlinterpretation dieser Regelung, durch den 
Informationsaustausch könnten Board-Mitglieder geschäftsrelevante 
Informationen erhalten, verhindert werden. 
 
 
 
 
 
 
Angesichts der Größe und Struktur der Digital Hub Cologne GmbH ist kein 
Auslagenersatz für die Mitglieder des Advisory Board vorgesehen.

Anlage 1 
  zu Session-Nr. 0347/2017 
 
4 
 
in der digitalen Wirtschaft 
d) Stellungnahme zum Finanzplan 
gemäß Abs. 2 
e) Stellungnahme zur Gesamttätigkeit 
der Gesellschaft 
d) Stellungnahme zum Finanzplan gemäß 
Abs. 2 
e) Stellungnahme zur Gesamttätigkeit der 
Gesellschaft 
 
§ 6; § 11 Abs. 2; §12 Abs. 1-6 
 
„Beirat“ 
§ 6; § 11 Abs. 2; §12 Abs. 1-6 
 
„Advisory Board“ 
 
 
Ersetzung des Begriffs „Beirat“ durch „Advisory Board“ aufgrund der 
vorgenannten Änderung