Gesellschaftsverträge der Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG sowie der Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH

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Gesellschaftsvertrag der Darmstädter Sportstätten GmbH &CO.KG
zwischen der
Wissenschaftsstadt Darmstadt als alleiniger Kommanditistin
und der
Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH als alleiniger Komplementärin
wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:
§1 Gegenstand, Firma und Sitz des Unternehmens, Geschäftsjahr
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Umbau und der Betrieb des Böllenfalltorstadions in
Darmstadt.
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar odermittelbar diesem Zweck zu
dienen geeignet sind.
Die Gesellschaft darf gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen, erwerben oder sich an
ihnen beteiligen. Sie darf ihre Aufgaben ganz oder teilweise an dritte Unternehmen weiterreichen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu treffen, die dem vor-
stehenden Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienlich und förderlich sind. Sie kann sich
an Gesellschaften und anderen Unternehmungen und allen Geschäften beteiligen, die mit dem Ge-
genstand des Unternehmens zusammenhängen.
(2) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Darmstädter Sportstätten GmbH &Co. KG
(3) Sitz der Gesellschaft ist Darmstadt.
(4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Die Ge-
sellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister.

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§2 Gesellschafter, Kommanditeinlagen
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgeseflschaft
mbH (nachfolgend auch kurz "Komplernentär-Grnbl-i"), Sie ist am Vermögen der Gesellschaft nicht
beteiligt und zu einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet.
(2) Komrnanditistin ist mit Wirkung vom Zeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister die
Wissenschaftsstadt Darmstadt .
mit einem Kapitalanteil von 200.000,~ EUR.
Die Kapitalanteile sind ganz oder in Teilen auf erstes schriftliches Anfordern der Gesellschaft zu er~
bringen.
§3Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind
a) die Geschäftsführung durch die Komplementär-Gmbl-l,
b) der Aufsichtsrat,
c) die Gesellschafterversammlung.
§4 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist ausschließlich die Kornplernentär-Gmbl-l
berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu
führen.
Die Kornplernentär-Gmbl-l hat Anspruch auf Erstattung aller Aufwendungen, die ihr aus der Ge-
schäftsführung der Gesellschaft erwachsen. Sie erhält außerdem ohne Rücksicht auf das Jahreser-
gebnis der Gesellschaft eine Haftungsvergütung in Höhe von 5 % ihres einzahlten Stammkapitals.
An einem Verlust der Gesellschaft nimmt die Komplementär GmbH nicht teil.
§5 Aufsichtsrat
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat.

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(2) Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern. Eine Änderung der Mitgliederzahl kann durch einfa-
chen Gesellschafterbeschluss gefasst werden.
(3) Die Wissenschaftsstadt Darmstadt hat das Recht, den Oberbürgermeister, Bürgermeister,
Stadtkämmerer, ein Vorstandsmitglied der HEAG Holding AG sowie drei weitere Vertreter in den
Aufsichtsrat zu entsenden. Die Ausübung des Entsendungsrechtes erfolgt in Schriftform. Die Dauer
der Entsendung ist auf maximal 5 Jahre begrenzt. Eine wiederholte Entsendung ist möglich. Die
Entsendung kann jederzeit widerrufen werden, mit der Folge, dass die entsandte Person mit soforti-
ger Wirkung aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Der Widerruf ist in Schriftform an die Geschäftsfüh-
rung und die Gesellschafter zu richten. Die Entsendung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der
Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mit-
glieds.
(4) Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat erlassen.
(5) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Gesellschafterversamm-
lung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
(6) Aufsichtsratsmitglieder können ohne Angabe von Gründen vor Ablauf ihrer Amtszeit durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber der Ge-
schäftsführung der Gesellschaft unter Einhaltung einer Ankündigungsfrist von einem Monat das Amt
niederlegen. Abs. 3 letzter Satz gilt entsprechend.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach Maßgabe des §93 AktG zur Verschwiegenheit ver-
pflichtet. Im Übrigen ist §52 GmbHG, soweit zulässig, ausgeschlossen.
§6 Aufgaben des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat nimmt die folgenden sowie die sonstigen ihm durch den Gesellschaftsver-
trag zugewiesenen Aufgaben wahr:
a) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung.
b) Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht verlangen
über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Be-

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ziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei
diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss
sein können.
c) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft sowie die Vermö-
gensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpa-
pieren, einsehen und prüfen.
d) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresab-
schluss gemäß §264 des Handelsgesetzbuchs.
e) Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl
der Gesellschaft es fordert.
f) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.
(2) Die Geschäftsführung bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden
Geschäften:
a) Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeitsgebiete;
b) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten und prozessbeendenden Handlungen und Erklä-
rungen sowie die Stundung und der Erlass von Forderungen, sofern der Wert der Maßnah-
me im Einzelfall 250.000,00 EUR übersteigt;
c) Vornahme von Geschäften durch die Geschäftsführer auf eigene Rechnung mit der
Gesellschaft oder mit Angehörigen eines Geschäftsführers oder mit Unternehmen, an denen
diese Angehörigen öder ein Geschäftsführer beteiligt sind;
d) Übernahme von Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Regelungen zu Gunsten von
Mitarbeitern.
(3) Der Aufsichtsrat kann in der gemäß §6 Nr. 1 f) zu erlassenden Geschäftsordnung für die
Geschäftsführung weitere Geschäfte festlegen. die der vorherigen Zustimmung des Auf-
sichtsrats bedürfen. Ebenso kann der Aufsichtsrat jederzeit durch einfachen Beschluss wei-
.tere Geschäfte festlegen. die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach Maßgabe des §93 AktG zur Verschwiegenheit
verpflichtet. Im Übrigen ist §52 GmbHG, soweit zulässig, ausgeschlossen.
(5) Die von der Wissenschaftsstadt Darmstadt entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats unterlie- (
gen deren Weisungen.
§7 Innere Organisation des Aufsichtsrates, Sitzungen, Beschlussfassung
(1) Vorsitzender des Aufsichtsrats ist der Oberbürgermeister der· Wissenschaftsstadt Darmstadt.
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist der Bürgermeister der Wissenschaftsstadt
Darmstadt.
(2) Die Einberufung des Aufsichtsrats zu Sitzungen sowie die Leitung derselben erfolgt durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung durch den Stellvertreter. Ordentli-
che Sitzungen sollen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden. Der Aufsichtsrat kann beschließen,
dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Außerordentliche Sitzungen sind einzu-
berufen, wenn dies ein Aufsichtsratsmitglied, die Gesellschafterversammlung oder ein. Geschäfts-
führer schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden verlangt.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Textform unter Mitteilung von Zeit, Tag und Ort der Sit-
zung zu den Aufsichtsratssitzungen mit einer Einberufungsfrist von zwei Wochen einzuladen. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist bis auf drei Tage verkürzen und mündlich, fern-
mündlich, per Telefax, E-mail oder durch sonstige Mittel der Telekommunikation einladen.
(4) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen sowie Be-
schlussfassungen per Telefax, E-mail und sonstige Mittel der Telekommunikation sind zulässig,
wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten
angemessenen Frist widerspricht (Umlaufverfahren). Im Umlaufverfahren gefasste Beschlüsse sind
schriftlich festzuhalten und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.
(5) Abwesende Aufsichtsratsmltqlleder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch
teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder Stimmabgaben in Schrift- oder Textform
überreichen lassen.
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(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder. unter der zuletzt bekannt gegebenen
Anschrift ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens 2/3 der Mitglieder, darunter der Vor-
sitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen.
(7) Über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Sitzungsleiter zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In Niederschrif-
ten über Sitzungen sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesord-
nung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.
In Niederschriften über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sind Tag, Art und
Teilnehmer der Beschlussfassung sowie der Inhalt der Beschlüsse anzugeben. Jedem Mitglied des
Aufsichtsrats ist eine Abschrift der Niederschrift auszuhändigen.
(8) Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertretung des Aufsichtsrates gegen-
über Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber der Gesellschaft,
obliegen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei Verhinderung des Vorsitzenden seinem Stellver-
treter.
§8 Vergütung des Aufsichtsrates
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Aufwandsentschädigung, die durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung festgesetzt wird.
§9 GesellschafterbeschlOsse, Gesellschafterversammlung, Stimmrecht
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.
(2) Einberufung und Leitung von Gesellschafterversammlungen obliegen dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats. Die Einberufungsfrist beträgt zwei Wochen. Der Tag der Einberufung und der Tag der
Versammlung werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.
(3) In jedem Geschäftsjahr hat nach Aufstellung des Jahresabschlusses eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung stattzufinden. Darüber hinaus ist eine Gesellschafterversammlung einzuberu-
fen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder wenn Gesellschafter, die über
10% der Stimmen verfügen, dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Kommt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats, einem solchen Verlangen innerhalb von zwei Wochen nicht nach, können die Antrag-
steller selbst unter Mitteilung des Sachverhalts eine Gesellschafterversammlung einberufen.

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(4) Jeder Kommanditist kann sich in einer Gesellschafterversammlung kraft schriftlicher Vollmacht
durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen.
(5) Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller
stimmberechtigten Gesellschafter gefasst.
(6) Die Anzahl der den einzelnen Gesellschaftern zustehenden Stimmen richtet sich nicht nach de-
ren Festkapitalanteil. Je 50,- EUR eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme. Unabhängig von der
Höhe des Festkapitals hat jeder Gesellschafter eine Stimme mit Ausnahme der Komplementär-
GmbH, die nicht stimmberechtigt ist.
§ 10 Aufgaben der Gesellschafierversammlung
(1) Unbeschadet gesetzlicher Regelungen oder weitergehender Bestimmungen dieses Gesell-
schaftsvertrages unterliegen der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung:
a) die Aufnahme weiterer Gesellschafter sowie die Verfügung über Geschäftsanteile gemäß
§16 Abs. (2) dieses Vertrages,
b) die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Unternehmensgegenstandes oder die
Aufgabe von Tätigkeitsgebieten,
c) der Abschluss von gesellschaftsrechtlichen Unternehmensverträgen (z.B. Verschmelzung, Um-
wandlung, Eingliederung, Ergebnisabführung) aller Art,
d) die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Wahl des Abschlussprüfers,
e) die Auflösung der Gesellschaft,
f) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
g) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten,
h) Weisungen bezüglich Geschäftsführungsmaßnahmen,
i) wesentliche Änderungen der Organisationsstruktur der Gesellschaft sowie des Personalbestan-
des,

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j) die Errichtung, der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen sowie die Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen,
k) der jährlich rechtzeitig im Voraus aufzustellende Wirtschaftsplan, bestehend aus einem fortzu-
schreibenden fünfjährigen Investitions-, Finanz-, Personal- und Erfolgsplan, und eventueller Nach-
träge,
I) das Eingehen von Verpflichtungen und Verträgen sowie die Vornahme von Investitionen, welche
im Wirtschaftsplan (Jahresetat) nicht vorgesehen sind, soweit der Wert im Einzelfall 50.000,00 EUR
oder mehr im Jahr beträgt,
m) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken,
n) die Gewährung von Darlehen und Abfindungen an Arbeitnehmer
0) die Aufnahme von Darlehen, Anleihen und sonstigen Krediten mit Ausnahme kurzfristiger Kredite
des täglichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und ähnlichen
Haftungen,
p) die Vornahme von Maßnahmen und Geschäften, mit denen ein außergewöhnliches Risiko ver-
bunden ist,
q) die Beteiligung an Maßnahmen in Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft, soweit sie Ange-
legenheiten gemäß Abs. (1) a-q betreffen, sei es durch Ausübung des Stimmrechts, sei es durch
Wahrnehmung der Geschäftsführung, sowie die Ausübung des Stimmrechts bei Änderungen der
Gesellschaftsverträge dieser Beteiligungsgesellschaften.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann weitere Gegenstände von ihrer Beschlussfassung und Zu-
ständigkeit abhängig machen.
(3) Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses können nur innerhalb
einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Zugang der betreffenden Niederschrift durch Nichtig-
keitsfeststellungsklage bzw. Anfechtungsklage geltend gemacht·werden.
§ 11 Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) wird von der Komplementär-GmbH
in den ersten drei Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres aufgestellt. Für die Aufstellung gel-

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.ten die Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften gemäß §267 HGB unabhängig von
der tatsächlichen Größenklasse des Unternehmens.
(2) Der Jahresabschluss ist durch einen von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschluss-
prüfer zu prüfen. Die Prüfung erfolgt in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesell-
schaften geltenden Vorschriften sowie entsprechend den Grundsätzen des § 53 Abs. 1 und 2
HGrG.
(3) Nachdem der Abschlussprüfer der Geschäftsführung den Prüfungsbericht vorgelegt hat, legt die
Geschäftsführung diesen dem Aufsichtsrat vor. Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat den
Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnis-
ses machen will.
(4) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwen-
dung des Ergebnisses zu prüfen. Soweit erforderlich kann der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer zu
einzelnen Tagesordnungspunkten einladen und hören. Der Aufsichtsrat hat die Gesellschafterver-
sammlung über das Ergebnis der Prüfung zu berichten.
(5) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres
über die Feststellung des Jahresabschlusses über die Ergebnisverwendung für das vorangegange-
ne Geschäftsjahr zu beschließen.
§12 Wirtschaftsplan
(1) Die Geschäftsführung hat in angemessener Zeit vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen
jährlichen Wirtschaftsplan (Jahresetat) aufzustellen, der mindestens die zu erwartenden Erlöse, die
Kosten und die Investitionen enthält. Der Wirtschaftsplan enthält einen Investitions-, Finanz-, Per-
sonal- und Erfolgsplan. In gleicher Weise ist jeweils eine fünfjährige Finanzplanung aufzustellen
bzw. fortzuschreiben.
(2) Zum Zwecke der Erfüllung ihrer Aufgaben und Befugnisse wird die Gesellschafterversammlung
von der Geschäftsführung regelmäßig über die Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichtet gehal-
ten. Umfang und zeitliche Abstände der Berichterstattung bemessen sich nach den Regelungen des
§90 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit von
der Geschäftsführung Auskünfte, Berichte und Unterlagen anfordern und die Geschäftsbücher,
Schriften und die Kasse der Gesellschaft einsehen. Für die Durchführung derartiger Aufgaben kann
die Gesellschafterversammlung einzelne Mitglieder delegieren und kann die Gesellschafterver-

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sammlung sich der Unterstützung eines Mitglieds der rechts- und/oder wirtschaftsberatenden Beru-
fe bedienen. Weitergehende Prüfungs- und.Kontrollrechte bleiben unberührt.
§ 13 Gewinn und Verlust
An einem Gewinn oder Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Festkapitalanteile teil.
§14 Gesellschafterkonten
(1) Die Festkapitalanteile der Gesellschafter werden auf unverzinslichen Festkonten (Kapitalkonten
I) verbucht.
(2) Daneben wird für jeden Gesellschafter ein bewegliches unverzinsliches Beteiligungskonto (Kapi-
talkonto 11)eingerichtet. Von diesem werden die Verlustanteile der Gesellschafter abgeschrieben.
Gewinnanteile werden automatisch dem Kapitalkonto II zugeschrieben, soweit die Gesellschafter
nicht einstimmig etwas anderes beschließen. Auch bei anderslautender Beschlussfassung wird der
auf den einzelnen Gesellschafter entfallende Gewinnanteil dem Kapitalkonto 11solange zugeschrie-
ben, wie dies negativ ist.
(3) Außerdem wird für jeden Gesellschafter ein Darlehenskonto geführt, auf dem seine Gewinnan-
teile verbucht werden, soweit sie nicht nach Abs. (2) dem Kapitalkonto I1gutgeschrieben werden.
(4) Guthaben auf den Darlehenskonten werden nicht verzinst. Einen negativen Saldo auf dem Dar-
lehenskonto hat der betreffende Gesellschafter mit 2% über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu ver-
zinsen. Zinsen werden auf dem Darlehenskonto verbucht.
§ 15 Entnahmen
(1) Entnahmen zu Lasten der Kapitalkonten sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig.
(2) Die Kommanditisten können die Auszahlung von Guthaben auf Darlehenskonten pro Quartal bis
zur Höhe von 3% des Festkapitalanteils verlangen. Darüber hinausgehende Beträge werden einem
Kommanditisten nur ausgezahlt, wenn er sie mit einer Frist von drei Monaten gekündigt hat.

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§ 16 Übertragung und Belastung von Beteiligungen und Gesellschafterrechten
(1) Mit der Übertragung der Beteiligung gehen Guthaben des Übertragenden auf Darlehenskonto
oder eine -auf Darlehenskonto verbuchte Zahlungsverpflichtung des Übertragenden gegenüber der
Gesellschaft in voller Höhe bzw. zu dem entsprechenden Teil auf den Erwerber über, unbeschadet
der weiteren Haftung des Übertragenden für die etwaige Schuld. Der Erwerber erklärt sich durch
seinen Erwerbsakt mit diesem Übergang einverstanden.
(2) Eine Beteiligung kann ohne Zustimmung aller Gesellschafter weder übertragen noch verpfändet
noch sonst wie belastet werden. Auch die Einräumung einer Unterbeteiligung ist nicht gestattet.
Ebenso wenig ist die Übertragung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Rechten und Ansprü-
chen der Gesellschafter aus diesem Vertrage zulässig. Dies gilt insbesondere für Entnahme- und
Auszahlungsansprüche sowie für Ansprüche auf Zahlung eines Auseinandersetzungsguthabens.
§ 17 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.12. 2025
von einem Gesellschafter schriftlich gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern mit einer Frist
von 6 Monaten gekündigt werden.
(2) Kündigt ein Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis, scheidet er mit Ablauf der Kündigungs-
frist aus der Gesellschaft aus. Dies gilt nicht, wenn die übrigen Gesellschafter spätestens drei Mo-
nate vor Ablauf der Kündigungsfrist mit einer Mehrheit von 75% ihrer sämtlichen Stimmen die Auflö-
sung der Gesellschaft beschließen und den Beschluss dem kündigenden Gesellschafter mitteilen;
jeder von ihnen ist auf Grund des Beschlusses ermächtigt, im Namen aller diese Mitteilung zu be-
wirken. In diesem Fall wird die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst und tritt in Ll-
quidation.
(3) Jeder andere Gesellschafter kann sich innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Zugang des
.Kündigungsschreibens oder von einem Monat nach Zugang einer Anschlusskündigung durch
schriftliche Erklärung an sämtliche übrigen Gesellschafter der Kündigung oder der Anschlusskündi-
gung anschließen. Die Anschlusskündigung hat dieselbe Wirkung wie die Kündigung.
(4) Kündigt die Wissenschaftsstadt Darmstadt die Gesellschaft zu demselben Termin, wird die Ge-
sellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst; es sei denn, die nicht kündigenden Gesellschaf-
ter beschließen vor Ablauf der Kündigungsfrist die Bestellung oder - mit dessen Zustimmung - die

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Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters. In diesem Falle scheiden der oder die
kündigenden Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.
§ 18 Weitere Fälle des Ausscheidens eines Gesellschafters
(1) Wird das Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet oder wird die
Eröffnung abgelehnt, scheidet der betroffene Gesellschafter mit Wirkung auf die Eröffnung des In-
solvenzverfahrens bzw. den Zeitpunkt, in dem die Eröffnung abgelehnt worden ist,' aus der Gesell-
schaft aus.
(2) Kündigt ein Privatgläubiger eines Gesellschafters das Gesellschaftsverhältnis gem. § 135 HGB,
scheidet der betroffene Gesellschafter mit Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus.
(3) Ein Gesellschafter, der gem. § 133 HGB auf Auflösung der Gesellschaft klagt, scheidet mit der
Rechtskraft des Auflösungsurteils aus der Gesellschaft aus.
(4) Die Gesellschafter können unter den Voraussetzungen des §140 HGB die Ausschließung eines
Gesellschafters aus der Gesellschaft beschließen; der betroffene Gesellschafter hat bei der Be-
schlussfassung kein Stimmrecht. Mit der Mitteilung des Beschlusses, zu der jeder Gesellschafter
ermächtigt ist, scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.
§ 19 Fortsetzung der Gesellschaft, Übernahme des Geschäfts
(1) Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung oder in den Fällen des §18 aus der Gesellschaft
aus, wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern - ggf. mit einem neu aufgenommenen
persönlich haftenden Gesellschafter - unter der bisherigen Firma fortgeführt. Ist kein persönlich haf-
tender Gesellschafter mehr vorhanden, wird die Gesellschaft aufgelöst, sofern die verbleibenden
Gesellschafter nicht unverzüglich einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter bestellen oder in
die Gesellschaft aufnehmen.
(2) Verbleibt infolge Ausscheidens aller übrigen Gesellschafter nur noch ein Gesellschafter, so ist
dieser berechtigt, aber nicht verpflichtet, das Geschäft mit Aktiven und Passiven sowie der Befugnis
zur Fortführung der Firma als Alleininhaber zu übernehmen. Übt er dieses Recht nicht bis zum Zeit-
punkt des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters aus, so wird die Gesellschaft aufgelöst und
tritt in Liquidation. Die Ausübung des Übernahmerechts hat durch schriftliche Erklärung an sämtli-
che ausscheidenden Gesellschafter zu erfolgen.

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(3) Beabsichtigt in den Kündigungsfällen des § 17 der alleinige Übernehmer, einen oder mehrere
Dritte als Gesellschafter aufzunehmen und mit diesem bzw. diesen die Gesellschaft fortzuführen, so
sind auf sein Verlangen der oder die ausscheidenden Gesellschafter verpflichtet, noch vor ihrem
Ausscheiden an der Aufnahme oder dem Eintritt des bzw. der Dritten in die bestehende Gesell-
schaft mitzuwirken, soweit ihnen hierdurch keine finanzielle Verpflichtung und kein unzumutbares
Risiko erwächst.
§ 20 Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters
(1) Scheidet ein Gesellschafter - gleichviel aus welchem Grunde - aus der Gesellschaft aus, erhält
er eine Abfindung in Höhe des Buchwerts seiner Beteiligung gem. der Jahresbilanz für das letzte in
oder vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens abgeschlossene Geschäftsjahr.
(2) Wird dem Ausgeschiedenen steuerrechtlieh für die Zeit seiner Zugehörigkeit zu der Gesellschaft
- etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung - noch ein laufender Gewinn zugerechnet, ohne
dass dies vor dem Ausscheiden zu einer Anpassung der Handelsbilanz geführt hat, ändert sich die
Abfindung nicht. Die Gesellschaft bzw. der übernehmende Gesellschafter haben den Ausgeschie-
denen jedoch von den dadurch für ihn anfallenden Mehrsteuern freizustellen.
(3) Die Abfindung ist in vier gleichen Hafbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate einen Mo-
nat nach dem Ausscheiden fällig wird.
(4) Sollte die Einhaltung der in Abs. (3) vorgeschriebenen Rate für die Gesellschaft nicht möglich
sein, tritt die Gesellschaft auch ohne Beschluss der Gesellschafter gem. §22 in Liquidation.
(5) Weitere Ansprüche des ausscheidenden Gesellschafters - gleichviel welcher Art - sind ausge-
schlossen. Er nimmt namentlich am Gewinn und Verlust aus bei seinem Ausscheiden schwebenden
Geschäften nicht mehr teil, soweit diese in der für die Abfindung maßgeblichen Jahresbilanz nicht
bereits erfasst sind. Befreiung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder Sicherheitsleistung kann er
nicht verlangen. Jedoch steht ihm die Gesellschaft bzw. der übernehmende Gesellschafter dafür
ein, dass er für die Schulden der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird.
(6) Guthaben auf den Darlehenskonten werden von der vorstehenden Abfindungsregelung nicht er-
fasst. Ein positiver oder negativer Saldo ist mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens in voller Höhe zum
Ausgleich fällig.

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§21 Änderungen des Gesellschaftsvertrages
Die Gesellschafter können nur mit einer Mehrheit von 100% ihrer Stimmen beschließen,
(a) unter Festlegung des Inhalts des Vertrages, der die Festkapitalanteile überstimmter Gesellschaf-
ter im Verhältnis zum gesamten Festkapital nicht verändert, neue Gesellschafter in die Gesellschaft
aufzunehmen,
(b) das Ausscheiden eines Gesellschafters auch ohne Kündigung zuzulassen und die Abfindung
des Ausscheidenden mit dessen Einverständnis abweichend von diesem Vertrag zu regeln,
(c) die Gesellschaft aufzulösen,
(d) diesen Gesellschaftsvertrag zu ändern.
§22 Liquidation
Bei Auflösung der Gesellschaft, die nicht durch das Ausscheiden des persönlich haftenden Gesell-
schafters bedingt ist, ist der persönlich haftende Gesellschafter Liquidator.
§23 Bevollmächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters
(1) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, dem persönlich haftenden Gesellschafter eine öffentlich be-
glaubigte Vollmacht zu erteilen, nach der dieser ihn bei allen die Kommanditgesellschaft betreffen-
den Anmeldungen zum Handelsregister vertreten kann.
(2) Der persönlich haftende Gesellschafter ist gehalten, dem Gesellschafter, in dessen Namen ge-
handelt werden soll, den Inhalt der Handelsregisteranmeldung vorher mit einer Frist von mindestens
zwei Wochen mitzuteilen.
§24 Recht auf Einsichtnahme
(1) Die Wissenschaftsstadt Darmstadt ist befugt, durch Beauftragte Einsicht in den Betrieb sowie in
die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen, ferner stehen dem für die Wissenschaftsstadt
Darmstadt zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan die Befugnisse und Rechte nach §54 I HGrG
zu.

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(2) Weiterhin stehen der Wissenschaftsstadt Darmstadt die Befugnisse und Rechte aus §53 HGrG
zu.
Die vorstehend genannten Befugnisse bestehen unabhängig von der Höhe der Beteiligung der Wis-
senschaftsstadt Darmstadt an der Gesellschaft.
§25 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schrift-
form. Diese Formvorschrift kann nur schriftlich außer Kraft gesetzt werden.
§ 26 Salvatorische Klausel
(1) Sollten gegenwärtige oder zukünftige Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht
rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit spä-
ter verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht be-
rührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Vertrag eine Lücke enthält. An-
stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll
eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was
die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hät-
ten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn
die Unwirksamkeit einer Bestimmung etwa auf einem in diesem Vertrag normierten Maß der Leis-
tung oder Zeit (Frist, Termin) beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst nahe-
kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist, Termin) an die Stelle des Ver-
einbarten.
(2) Die Gesellschafter sind verpflichtet, dasjenige, was nach Abs. 1 Geltung hat, durch eine förmli-
che Änderung oder Ergänzung des Wortlauts des Gesellschaftsvertrages in gehöriger Form festzu-
halten.
§27 Darmstädter Bet,eiligungskodex
Die Gesellschaft und ihre Organe wenden den Darmstädter Beteiligungskodex in seiner jeweils gel-
tenden Fassung uneingeschränkt an.
§28 Kosten
Die Kosten dieses Vertrages trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 2.500,- EUR

Darmstadt, den 11.04.2014
Wissenschaftsstadt Darmstadt
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Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH

Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats - 
geschäftsstelle:  
 
an den Magistrat  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung:  
Dezernat I an die Stadtverordnetenversammlung  
   OBW zur Befassung  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
   zur abschließenden Beschluss - 
       fassung Fachausschuss  
 
 
Amt: Rechtsamt – 
Stadtwirtschafts -
koordination  
 OBW bei abschl. 
Beschlussfassung Magistrat  
Behandlung in  
öffentl. Sitzung  
Ja 
 
Nein 
 
Verteiler:  
 
 
Ja 
 
Nein  
 
Vorlage-Nr. 2014/0149 
 
Magistratsbeschluss -Nr. 
  
 
Internetfähig     
 
Produkt-Nr.:       
Kostenstelle:        Investitionsnummer:        
Kostenträger:        Sachkonto:       
 
Betreff: Gesellschaftsverträge der Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG sowie der 
Darmstädter Sport stätten Verwaltungsgesellschaft mbH 
 
Vorlage vom: 15.04.2014  
 
Beschlussvorschlag : 
 
Die Gesellschaftsverträge der Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG sowie der Darmstädter 
Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH werden zu Kenntnis genommen.  
 
 
Anlagen: KG-Vertrag 
GmbH-Vertrag 
 
Datenschutzrelevante Anlage:   
 
Folgekosten:    Ja    Nein

- 2 - 
 
Beschluss des Magistrats vom

- 3 - 
 
Begründungsseite zur Magistratsvorlage vom 1 5.04.2014 
 
Begründung:   
 
Im Haupt- und Finanzausschuss wurde am 03.04.2014 der Wunsch geäußert, Kenntnisnahme 
von den Gesellschaftsverträgen der neu gegründeten Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. 
KG sowie der dazugehörenden Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH zu 
erhalten (vgl. zur Gründung Magistratsvorlage Nr. 2014/0114 vom 17.3.2014).  
 
Die Verträge liegen daher in der Anlage bei.  
 
Die Gründung wurde zwischenzeitlich notariell beurkundet.  
 
Darmstadt, den 15.04.2014 
 
 
 
 
Jochen Partsch        
Oberbürgermeister   
 
Anlagen

Anlage 2'zur Urkunde vom 11.04.2014, UR-Nr. 3312014 (8) des Notars Dr'. Klaus Berghäuser
Gesellschaftsvertrag
der Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH
(2) Sie hat ihren Sitz in Darmstadt.
§ 2 Gegenstand
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie
die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei
Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist insbesondere berufen, bei der " Darmstädter
Sportstätten GmbH & Co KG U die Rechtsstellung einer persönlich haftenden Gesellschafterin
einzunehmen und deren Geschäfte zu führen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu treffen, die
dem vorstehenden Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienlich und förderlich sind.
Sie kann sich an Gesellschaften und anderen Unternehmungen und allen Geschäften
beteiligen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen.
§ 3 Stammkapital
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt, 25.000,00 EUR (in Worten:
fünfundzwanzigtausend Euro) und ist aufgeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem
Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR.
(2) Hiervon übernimmt die alleinige Gesellschafterin Wissenschaftsstadt Darmstadt sämtliche
Stammeinlagen.
NB 14/N0294 Dannstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH
Gesellschaftsvertrag
Entwurfsstand: 08.04.2014

(3) Die Stammeinlagen sind in bar und in voller Höhe zu erbringen.
§ 4 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer einzeln vertreten, wenn nur ein
Geschäftsführer bestellt ist. Sonst wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei
Geschäftsführer vertreten oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem
Prokuristen.
(3) Einzelnen . oder sämtlichen Geschäftsführern kann durch einstimmigen
Gesellschafterbeschluss Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
(4) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Beschlüsse der
Gesellschafterversammlung und einer jeweils geltenden Geschäftsordnung.
§ 5 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfqeschäftsjahr. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister.
§ 6 Gesellschafterversammlung
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht, können Gesellschafterbeschlüsse auch
außerhalb von Versammlungen gefasst werden, wenn
(i) sich jeder Gesellschafter in Schriftform (§ 126 BGB), in elektronischer Form
(§ 126a BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) mit der zu treffenden Bestimmung
einverstanden erklärt hat
oder
(ii) jeder Gesellschafter sich in der unter (i) genannten Form oder formlos mit der
Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung einverstanden erklärt hat.
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Entwurfsstand: 08.04.2014

(2) Die Einberufung erfolgt schriftlich oder durch elektronische Mitteilung an jeden
Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von
mindestens 2 Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und von mindestens 1
Woche bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Der Tag der Absendung und der
Tag der Versammlung werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
(3) Gesellschafterversammlungen finden am Ort des Sitzes der Gesellschaft oder, falls alle
Gesellschafter einverstanden sind, an einem anderen Ort statt. Den Vorsitz führt der
Gesellschaftsvertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt.
(4) Sind sämtliche Gesellschafter anwesend bzw. vertreten und mit der Beschlussfassung
einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die
Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder satzungsmäßigen Form- und
Fristvorschriften nicht eingehalten worden sind.
(5) Über den Verlauf der Versammlung oder einer Beschlussfassung außerhalb einer
Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die
Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen
und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden
und dem Protokollführer, falls das Protokoll nicht vom Vorsitzenden geführt wird, zu
unterzeichnen; die Unterzeichnung ist jedoch keine Wirksamkeitsvoraussetzung für gefasste
Beschlüsse. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden .
.(6) Die Geschäftsführer der Gesellschaft sollen an den Gesellschafterversammlungen
teilnehmen, soweit im Einzelfall die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.
(7) Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorsehen. Je 1,00 EUR
Stammeinlage eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann
seine Stimmen nur jeweils einheitlich abgeben.
§ 7 Aufgaben der Ge.sellschafterversammlung
(1) Unbeschadet gesetzlich'er Regelungen oder weitergehender Bestimmungen dieses Ge-
sellschaftsvertrages unterliegen der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung:
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a) die Aufnahme weiterer Gesellschafter sowie die Verfügung über Geschäftsanteile
gemäß § 10 dieses Vertrages,
b) die Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Unternehmensgegenstandes
oder die Aufgabe von Tätigkeitsgebieten,
c) der Abschluss von gesellschaftsrechtlichen Unternehmensverträgen (z.B.
Verschmelzung, Umwandlung, Eingliederung, Ergebnisabführung, Leitungsmacht)
aller Art,
d) die Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Ergebnisses (§ 8 Abs. 2
und 3) sowie die Wahl des Abschlussprüfers,
e) die Auflösung der Gesellschaft,
f) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
g) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie der Erlass und die
Änderung einer Geschäftsordnung der Geschäftsführung sowie Abschluss des
Dienstvertrages sowie die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der
Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern,
h) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten,
i) Weisungen bezüglich Geschäftsführungsmaßnahmen,
j) wesentliche Änderungen der Organisationsstruktur der Gesellschaft und des
Personalbestandes,
k) die Errichtung, der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen sowie die Errichtung und Schließung von
Zweigniederlassungen,
I) der jährlich rechtzeitig im Voraus aufzustellende Wirtschaftsplan, bestehend aus
einem fortzuschreibenden füntjährigen lnvestitions-, Finanz-, Personal- und
Erfolgsplan, und eventueller Nachträge,
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m) das Eingehen von Verpflichtungen und Verträgen sowie die Vornahme von
Investitionen, welche im Wirtschaftsplan (Jahresetat) nicht vorgesehen sind, soweit der
Wert bei Handlungen für die Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG im Einzelfall
50 TEUR oder mehr im Jahr beträgt oder bei Handlungen für die Gesellschaft einen
Betrag von 25 % des Stammkapitals übersteigt (Wesentlichkeitsgrenze),
n) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken bei der
Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG,
0) die Gewährung von Darlehen und Abfindungen an Arbeitnehmer sowohl bei der
Gesellschaft als auch bei der Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG,
p) die Aufnahme von Darlehen, Anleihen und sonstigen Krediten mit Ausnahme
kurzfristiger Kredite des täglichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme von
Bürgschaften, Garantien und ähnlichen Haftungen sowohl bei der Gesellschaft als
auch bei der Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG,
q) die Vornahme von Maßnahmen und Geschäften, mit denen ein außergewöhnliches
Risiko verbunden ist,
r) die Beteiligung an Maßnahmen in anderen Beteiligungsgesellschaften der.Gesellschaft als der DarmstädterSportstätten GmbH & Co. KG, soweit sie
Angelegenheiten gemäß Abs.1 a-q betreffen, sei es durch Ausübung des Stimmrechts,
sei es durch Wahrnehmung der Geschäftsführung, sowie die Ausübung des
Stimmrechts bei Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser
BeteiHgungsgesellschaften.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann weitere Gegenstände von ihrer Beschlussfassung
und Zuständigkeit abhängig machen.
(3) Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses können nur
innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Zugang der betreffenden Niederschrift
durch Nichtigkeitsfeststellungsklage bzw. Anfechtungsklage geltend gemacht werden.
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§ 8 Jahresabschluss, Gewinnverwendung
(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und
Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr in
den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres aufzustellen. Für die Aufstellung
gelten die Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 HGB
unabhängig von der tatsächlichen Größenklasse des Unternehmens.
(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind unverzüglich nach Aufstellung dem
Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Prüfung ist entsprechend den für große
Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften durchzuführen. Der
Abschlussprüfer ist zu beauftragen, im Rahmen der Jahresabschlussprüfung auch die
Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen und in seinem Prüfungsbericht die
wirtschaftlich bedeutenden Sachverhalte im Sinne des § 53 Abs. 1 Ziffer 2 HGrG darzustellen.
(3) Nach Vorlage des Prüfungsberichtes des Jahresabschlussprüfers ist unverzüglich eine
ordentliche Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses und zuri
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes einzuberufen.
§ 9 Wirtschaftsplan, Prüfungsrecht
(1) Die Geschäftsführung 'hat in angemessener Zeit vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres
einen jährlichen Wirtschaftsplan (Jahresetat) aufzustellen, der mindestens die zu erwartenden
Erlöse, die Kosten und die Investitionen enthält. Der Wirtschaftsplan enthält einen lnvestiti-
ons-, Finanz-, Personal- und Erfolgsplan. In gleicher Weise ist jeweils eine fünfjährige
Finanzplanung aufzustellen bzw. fortzuschreiben.
(2) Zum Zwecke der Erfüllung ihrer Aufgaben und Befugnisse wird die
Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung regelmäßig über die Angelegenheiten
der Gesellschaft unterrichtet gehalten. Umfang und zeitliche Abstände der Berichterstattung
bemessen sich nach den Regelungen des § 90 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die
Gesellschafterversammlung kann jederzeit von der Geschäftsführung Auskünfte, Berichte und
Unterlagen anfordern und die Geschäftsbücher, Schriften und die Kasse der Gesellschaft
einsehen. Für die Durchführung derartiger Aufgaben kann die Gesellschafterversammlung
einzelne Mitglieder delegieren und sich der Unterstützung eines Mitglieds der rechts- und/oder
wirtschaftsberatenden Berufe bedienen. Weitergehende Prüfungs und Kontrollrechte bleiben
unberührt.
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§ 10 Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Jede rechtsgeschäftliche Vertügung über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Ge-
schäftsanteils bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafterversammlung.
(2) Das gleiche gilt für jede Belastung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines
Geschäftsanteils, wie z. B. Verpfändung, die Einräumung eines Nießbrauchs, die Einräumung
einer Unterbeteiligung sowie die Abtretung von Rechten, welche die Beteiligung vermittelt.
(3) Die Zustimmung zur Übertragung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines
Geschäftsanteils auf ein Unternehmen, das an dem übertragenden Gesellschafter
mehrheitlich beteiligt ist oder an dem der übertragende Gesellschafter mehrheitlich beteiligt
ist, darf nur aus wichtigem Grunde verweigert werden, insbesondere wenn etwa die Bonität
des Erwerbers nicht gewährleistet ist oder wenn gleichzeitig eine Beteiligung an der
Darmstädter Sportstätten GmbH & CO.KG besteht und diese nicht an dieselbe Person mit
übertragen wird.
(4) Vor der Übertragung des Gesellschaftsanteils an Dritte hat der übertragende
Gesellschafter den Gesellschaftsanteil den übrigen Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten.
Der Erwerbspreis ermittelt sich nach dem Ertragswert des Geschäftsanteils, den ein von
beiden Seiten bestellter unabhängiger Wirtschaftsprüfer ermittelt hat. Die Kosten der
Bewertung trägt der übertragende Gesellschafter. Nach Vorlage des Wertgutachtens haben
die übrigen Gesellschafter binnen drei Monaten die Übernahme des Geschäftsanteils zu
erklären. Erklären sich mehr als ein Gesellschafter zur Übernahme des Geschäftsanteils
bereit, so ist dieser zwischen ihnen in dem Verhältnis aufzuteilen, in dem ihre
Gesellschaftsbeteiligungen sich zueinander verhalten.
(5) Ist kein Gesellschafter zu dem Erwerb gemäß Absatz 4 bereit, so ist der übertragende
Gesellschafter frei, seinen Geschäftsanteil Dritten zum Erwerb anzubieten. Nach Abschluss
eines Vertrages mit einem Dritten und vor Abtretung des Geschäftsanteils an den Dritten,
haben die Gesellschafter erneut Gelegenheit, binnen vier Wochen nach Zugang des Vertrages
bei ihnen ihren Eintritt in den Kaufvertrag zu erklären.
Sind mehrere Gesellschafter hierzu bereit, erwerben sie den Geschäftsanteil gemeinsam, der
zwischen ihnen nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes aufzuteilen ist.
NB 14/N0294 Darmstädter Sportstätten VerwaltungsgeseJischaft mbH
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Entwurfsstand: 08.04.2014

§ 11 Einziehung
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann die Einziehung eines Geschäftsanteils beschlossen
werden, ohne dass es der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf, wenn
a) ein Gesellschafter die Gesellschaft kündigt,
b) ein Gesellschafter Anlass gegeben hat, aus wichtigem Grund seinen Ausschluss
aus der Gesellschaft oder der Darmstädter Sportstätten GmbH & Co. KG zu verlangen,
c) über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder
die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
d) ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Geschäftsanteilpfändet und. die
Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird,
e) 'der Geschäftsanteil sich im Eigenbesitz der Gesellschaft befindet (eigener
Geschäftsanteil).
(3) Statt der Einziehung kann durch Gesellschafterbeschluss unter den vorstehend
aufgeführten Voraussetzungen beschlossen werden, dass der Geschäftsanteil oder Teile des
Geschäftsanteils von der Gesellschaft zu erwerben oder auf eine durch
Gesellschafterbeschluss benannte, zur Übernahme bereite und nach § 10 Abs. 3 berechtigte
Person zu übertragen sind. Der betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein
Stimmrecht.
(4) Die Einziehung oder der Erwerb durch die Gesellschaft oder die Übertragung auf die durch
Gesellschafterbeschluss benannte Person in den Fällen der Abs. 2 a)-d), 3 wird entgeltlich
durchgeführt, wobei der Gesellschafter eine Abfindung in der in diesem Vertrag näher
bestimmten Höhe (§ 13) erhält.
§ 12 Dauer und Kündigung
(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum
31.12.2025, von einem Gesellschafter schriftlich gegenüber sämtlichen übrigen
Gesellschaftern mit einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung ist schriftlich
gegen Empfangsbestätigung gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter
unverzüglich unterrichten soll.
NB 14/N0294 Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH
Gesellschaftsvertrag
Entwurfsstand: 08.04.2014

(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Frist kündigen. Abs. 1 Satz 3 gilt entsprechend. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben,
wenn die Gesellschaft die Zahlungen einstellt oder gegen die Gesellschaft Antrag auf
Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt wird.
(3) Die Gesellschaft wird, außer in den Fällen des Abs. 2 Satz 3, durch eine Kündigung nicht
aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der kündigende
Gesellschafter scheidet zum Zeitpunkt der Wirksamkeit seiner Kündigung aus der Gesellschaft
aus.
(4) Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich jeder Kündigung innerhalb von 12 Wochen mit
Wirkung auf denselben Stichtag anzuschließen.
§ 13 Abfindung
(1) In allen Fällen des Ausscheidens ist an den Gesellschafter entsprechend seiner
Beteiligungsquote am Stammkapital eine Abfindung zu zahlen, die sich aus der Bewertung der
Gesellschaft auf den Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt ist eine
Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen, für die die ertragsteuerlichen Bewertungsgrundsätze
gelten. Bestehende Gewinnrücklagen sowie Gewinn- und Verlustvorträge sind aufzulösen.
Ein bis zum Bewertungsstichtag noch entstandener Gewinn oder Verlust ist zu
berücksichtigen. Die Bewertungskontinuität zur letzten ordnungsgemäß festgestellten
Jahresbilanz ist zu wahren. Ist der Verkehrswert der Gesellschaft niedriger, so gilt dieser.
Diese Abfindung bleibt auch dann maßgeblich, wenn die vorausgehende oder folgende
Jahresertragssteuerbilanz im Zuge einer Betriebsprüfung geändert wird, so dass später
festgestellte Gewinne oder Verluste, Steuernachzahlungen oder Steuererstattungen die Höhe
der Abfindung nicht beeinflussen.
(2) Besteht Streit über die Höhe der Abfindung, entscheidet hierüber ein von beiden Parteien
benannter Schiedsgutachter, der Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein
muss.
(3) Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass diese Abfindungsregelung
rechtsunwirksam oder unzumutbar ist, so ist zur Sicherung der Gesellschaft die niedrigste
noch zulässige Abfindung zu gewähren.
NB 14/N0294 Darmstädter Sportstätten Verwaltungsgesellschaft mbH
Gesellschaftsvertrag
Entwurfsstand: 08.04.2014

§ 14 Recht auf Einsichtnahme
(1) Die Wissenschaftsstadt Darmstadt ist befugt, durch Beauftragte Einsicht in den Betrieb
sowie in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen; ferner stehen ihr die
Befugnisse nach § 53 und § 54 HGrG zu.
(2) Dem für die Wissenschaftsstadt Darmstadt zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan
werden die Befugnisse gem. § 54 Abs. 1 HGrG eingeräumt.
(3) Die vorstehend genannten Befugnisse bestehen unabhängig von der Höhe der Beteiligung
der Wissenschaftsstadt Darmstadt an der Gesellschaft.
§ 15 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder sollte dieser Vertrag
Lücken enthalten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart,
welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von
Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein
bedacht.
§ 16 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen - soweit nicht die notarielle Be-
urkundung vorgeschrieben ist - zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform. Diese Formvor-
schrift kann nur schriftlich außer Kraft gesetzt werden.
§ 17 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger,
sofern nicht gesetzliche Bestimmungen zwingend etwas anderes vorschreiben.
NB 14/N0294 Darmstädter Sportslätten Verwaltungsgesellschaft mbH
Gesellschaftsvertrag
Entwurfsstand: 08.04.2014

§ 18 Dannstädter Beteiligungskodex
Die Gesellschaft und ihre Organe wenden den Darmstädter Beteiligungskodex in seiner
jeweils geltenden Fassung uneingeschränkt an.
§ 19 Kosten
Die Gesellschaft trägt die im Zusammenhang mit der Errichtung und Durchführung dieses
Vertrages stehenden Kosten bis zur Höhe von 2.500,00 EUR.
NB 14/N0294 Darmstädter Sportstätten VerwaltungsgeselJschaft mbH
Gesellschaftsvertrag
Entwurfsstand: 08.04.2014