KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH; Änderung des Gesellschaftsvertrages

§ 7 des Gesellschaftsvertrages der KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH 
(synoptische Gegenüberstellung der aktuellen Version und der Neufassung) 
 
Aktuelle Fassung Neufassung 
 
§ 7 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
(1) Die Gesellschaft hat nach Beendigung der Gründungsphase 
zwei Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer. Ein 
Geschäftsführungsmitglied übt die Funktion nebenamtlich 
aus. 
(2) Solange nur eine Geschäftsführerin oder ein 
Geschäftsführer bestellt ist, vertritt die bestellte Person die 
Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführerinnen oder 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch 
beide Personen gemeinschaftlich oder durch eine 
Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer in 
Gemeinschaft mit einer Prokuristin oder ein em Prokuristen 
vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführerinnen oder 
Geschäftsführern kann im Einzelfall, generell und/ oder für 
bestimmte Arten von Geschäften durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis und/ 
oder Befreiung von den Beschränkungen des §  181 BGB 
 
§ 7 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere 
Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer.  
 
 
(2) Solange nur eine Geschäftsführerin oder ein 
Geschäftsführer bestellt ist, vertritt die bestellte Person die 
Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführerinnen oder 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch 
beide Personen gemeinschaftlich oder durch eine 
Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer in 
Gemeinschaft mit einer Prokurist in oder einem Prokuristen 
vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführerinnen oder 
Geschäftsführern kann im Einzelfall, generell und/ oder für 
bestimmte Arten von Geschäften durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis und/ 
oder Befreiung von den Beschränkungen des §  181 BGB

und/ oder – soweit zulässig – Befreiung von 
Wettbewerbsverboten erteilt werden. 
(3) Die Gesellschafterversammlung kann nach Vorberatung 
durch den Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung erlassen. 
(4) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit 
der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Gesetz und 
Gesellschaftsvertrag zu führen. Die Geschäftsführung ist 
verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die durch 
Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung, 
ihre Anstellungsverträge sowie durch Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats bestimmt 
sind. 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu 
kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt 
wird. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, 
insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit 
den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck 
der Risikosteuerung und -kontrolle Gremien einrichten. 
 
 
 
und/ oder – soweit zulässig – Befreiung von 
Wettbewerbsverboten erteilt werden. 
(3) Die Gesellschafterversammlung kann nach Vorberatung 
durch den Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung erlassen. 
(4) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit 
der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Gesetz und 
Gesellschaftsvertrag zu führen. Die Geschäftsführung ist 
verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die durch 
Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung, 
ihre Anstellungsverträge sowie durch Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats bestimmt 
sind. 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu 
kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhalt ig erfüllt 
wird. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, 
insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit 
den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck 
der Risikosteuerung und -kontrolle Gremien einrichten.

Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 0409/2023 
Freigabedatum 
 09.03.2023 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH; Änderung des Gesellschaftsvertrages
  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat erklärt sich mit der in dieser Vorlage beschriebenen Neufassung des § 7 Abs. 1 des 
Gesellschaftsvertrages der KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH einverstanden. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen oder das Regis-
tergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen dieses Beschlusses 
als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln mit diesen Ände-
rungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht ver-
ändert wird. 
 
Finanzausschuss 20.03.2023 
Wirtschaftsausschuss 20.04.2023 
Finanzausschuss 15.05.2023 
Rat 23.03.2023 
16.05.2023

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
Begründung: 
 
Zum 01.02.2019 wurden die Aufgaben des ehemaligen Amtes für Wirtschaftsförderung und 
der Stabsstelle für Medien- und Internetwirtschaft in die neu gegründete KölnBusiness Wirt-
schaftsförderungs-GmbH (KBW) überführt. Die Stadt Köln ist alleinige Gesellschafterin dieses 
Unternehmens. Die Verbindung zwischen der KBW und der Verwaltung wurde zeitgleich über 
eine herausgehobene Dienststelle (Stabsstelle Wirtschaftsförderung) organisiert, die unmittel-
bar dem für Wirtschaftsförderung zuständigen Dezernat zugeordnet ist. 
 
Gemäß § 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages hat die Gesellschaft „nach Beendigung der 
Gründungsphase zwei Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer. Ein Geschäftsführungs-
mitglied übt die Funktion nebenamtlich aus.“ 
 
Da die Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Gründung noch nicht über einen hauptamtlichen Ge-
schäftsführer verfügte - Herr Dr. Manfred Janssen übt diese Funktion seit dem 01.04.2019 aus 
- übernahm der damalige stellvertretende Leiter des Amtes für Wirtschaftsförderung, Herr Mi-
chael Josipovic, sowohl die Funktion des Leiters der neuen herausgehobenen Dienststelle als 
auch des alleinigen Gründungsgeschäftsführers im Nebenamt. In dem inzwischen erfolgreich 
abgeschlossenen Prozess des organisatorischen und funktionalen Aufbaus des Unterneh-
mens konnte damit die Implementierung des mit der Ausgründung verfolgten Leitgedankens 
einer optimierten und auf künftige Herausforderungen ausgerichteten Wirtschaftsförderung 
sichergestellt werden.  
 
Mit Ablauf des 31.12.22 ist Herr Josipovic aus dem Dienst der Stadt Köln ausgeschieden und 
wurde folglich zeitgleich als nebenamtlicher Geschäftsführer abberufen. Damit verfügt die Ge-
sellschaft derzeit mit Herrn Dr. Janssen nur noch über einen Geschäftsführer und verstößt 
insofern gegen die og. Vorgabe des Gesellschaftervertrages, die eine Besetzung mit Unter-
nehmensleitung mit 2 Personen fordert.  
 
Um den gesellschaftsrechtlich unzulässigen Zustand einer nicht vertragskonformen Beset-
zung des Geschäftsleitungsorgans schnellstmöglich zu beenden und dabei gleichzeitig ein 
zukunftsorientiertes Höchstmaß an Flexibilität für die künftige Besetzung der Geschäftsfüh-
rung zu gewährleisten, schlägt die Verwaltung vor, den Gesellschaftsvertrag insoweit an den 
bei größenmäßig vergleichbaren Beteiligungsunternehmen der Stadt gewählten Standard an-
zupassen. Dieser sieht eine Besetzung der Geschäftsführung „mit einer oder mehreren“ Per-
sonen vor. Damit bleibt es der Stadt überlassen, ob und in welcher Ausgestaltung sie auch 
künftig eine Doppelbesetzung der Geschäftsführung - ggf. auch im Nebenamt - vornehmen 
möchte.  
 
Da es sich bei der geänderten Fassung des § 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages nicht um 
eine wesentliche Änderung im Sinne des § 115 Abs. 1, lit. a) der Gemeindeordnung NRW 
handelt, ist eine Anzeige bei der Kommunalaufsicht nicht erforderlich. 
 
Anlage 
 
Synopse § 7 des Gesellschaftsvertrages der KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH

Geschäftsführung  
Finanzausschuss  
Herr Müller (20) 
Telefon:  (0221) 221-24649 
Fax:   (0221) 221-23902 
E-Mail:  Michael.Mueller6@stadt-
koeln.de 
Datum: 23.03.2023 
Auszug 
aus dem Entwurf der Niederschrift der Sitzung des 
Finanzausschusses  vom 20.03.2023  
öffentlich 
10.10 KölnBusiness Wirtschaftsförderungs-GmbH; Änderung des Gesell-
schaftsvertrages 
0409/2023 
RM Joisten bittet die Vorlage in den Wirtschaftsausschuss zu verweisen mit anschlie-
ßender Wiedervorlage im Finanzausschuss. 
 
Der Ausschuss ist damit einverstanden. 
 
RM Schneeloch spricht sich dafür aus, eine Doppelspitze beizubehalten, die in der 
Vergangenheit gut funktioniert habe. Die Besetzung solle divers erfolgen. Die hier zu 
beschließende Regelung, die der aktuellen Situation geschuldet sei, dürfe nicht dazu 
führen, dass die Geschäftsführung dauerhaft nur durch eine Person erfolge. 
 
RM Joisten spricht sich ebenfalls für die Doppelspitze aus, durch die eine Anbindung 
an die Verwaltung sichergestellt werden könne. 
 
Der Finanzausschuss verweist die Vorlage mit erneuter Wiedervorlage in den Wirt-
schaftsausschuss.