Gründung der items project GmbH durch die items GmbH (items)

items GmbH                                                                         Münster, 07. März 2007 
 
 
 
Umlaufbeschluss an den Beirat der items GmbH 07/01 
 
 
Gründung der items project GmbH 
 
 
Berichterstatter 
 
Geschäftsführer Dipl.-Ing. Ludger Hemker 
 
 
 
Antrag 
 
Der Beirat wolle beschließen und den Aufsichtsgremien zum Beschluss empfehlen: 
 
1. Der Gründung der items proj ect GmbH wird zugestimmt. 
2. Der Beirat der items GmbH ist bis auf  weiteres auch der Beirat der items  
project GmbH 
3. Bei der Ausübung der Gesellschafterrech te entspr. § 8 des Gesellschaftsver-
trag ist die Geschäftsführung der items Gm bH verpflichtet, vorab die Zustim-
mung der Beirates der items GmbH einzuholen. 
 
 
Begründung: 
 
 
Die items GmbH plant eine Tochtergesel lschaft zu gründen. Diese Tochtergesell-
schaft soll den Umsatz aus dem Projektgeschäft abwickeln.   
 
Das Geschäft der items teilt sich auf in  den IT-Betrieb, der im Wesentlichen die 
Betreuung der Gesellschafter in der Abwic klung der IT-Aufgaben beinhaltet, sowie 
dem Projektgeschäft, bei dem die Herausforderung ist, im Rahmen von Projekten 
Systeme einzuführen, bzw. Veränderungsprozesse voranzutreiben.  
 
Diese beiden unterschiedlic hen Aufgabenstellungen zeichnen sich durch folgende 
Eigenschaften aus: 
 
IT-Betrieb:  
 
- kontinuierliche, im Wesentlichen lastkonstante Aufgabe 
- hohe Sicherheitsanforderungen 
- niedrige, konstante Deckungsbeiträge

2
Projektgeschäft: 
 
- einmalige, zeitlich begrenzte Aufgabenstellungen 
- innovative Aufgabenstellungen 
- erfordert hohe Beratungskompetenz und Flexibilität 
 
Es bietet sich an, diese unterschiedlichen Tätigkeitsfelder aufgrund der unterschiedli-
chen organisatorischen Herausforderungen  und der unterschied lichen Anforderun-
gen an das Personal (inkl. Vergütung) in getrennten Organisationen abzubilden.  
 
Im Rahmen eines Unternehmens ist es si nnvoll, in homogenen Organisations- und 
Vergütungsstrukturen zu arbei ten. Daher sollen IT-Betri eb und Projektgeschäft auf 
Grund ihrer Unterschiedlichkeit in getrennten Organisationseinhe iten abgebildet wer-
den. 
items und items project verfolgen weiterhin das Ziel die kommunale Zusammenarbeit 
auf der Ebene der Stadtwerke gem. § 1 Abs. 3 GkG weiter zu fördern und damit Kos-
ten für die Beteiligten kommunalen Organisationen zu senken. 
 
In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage, von wo aus sich dieses Geschäft am 
Besten betreiben lässt. Die items arbeitet stark mit dem Verband kommunaler Unter-
nehmen (VkU) zusammen, der seinen Sitz in Köln hat. Er wird seinen Sitz nach Ber-
lin verlegen. Im Interesse einer weiter en guten Zusammenarbeit mit dem VkU ist es 
sehr hilfreich und auch ein deutliches  Signal an die kommunalen Unternehmen, 
wenn die items project ihren Sitz in Berlin in der Nähe des VkU einnimmt. 
 
 
Gegenstand des Unternehmens ist die Or ganisation und Durchführung der inter-
kommunalen Zusammenarbeit zwischen Ver- und Entsorgungsunternehmen und Un-
ternehmen des öffentlichen Personennahv erkehrs und dabei insbesondere die 
Wahrnehmung von Aufgaben im Bereich der Informationsverarbeitung und Kommu-
nikationstechnik, sowie der damit zusammenhängenden Tätigkeiten in Organisati-
onsfragen 
 
Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäfts-
führung.  
  
Das finanzielle Risiko beschränkt sich auf den Nennwert der  Kapitaleinlage  
(€ 50.000,00). 
 
Das Anzeigeverfahren bei der Bezirksregierung ist eingeleitet. 
 
items GmbH 
gez. Dipl.-Ing. Ludger Hemker 
 
 
Anlage 
Gesellschaftsvertrag der items project GmbH

V/0199/2007 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Gründung der items project GmbH durch die items GmbH (items) 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
14.03.2007 Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften Vorberatung 
21.03.2007 Hauptausschuss Vorberatung 
28.03.2007 Rat Entscheidung
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
 
1. Der Gründung der items project GmbH wird unter Bezug auf den anliegenden Gesell-
schaftsvertrags-Entwurf (Anlage 1) zugestimmt. 
 
2. Der Beirat der items GmbH ist bis auf weiteres der Beirat der items project GmbH. 
 
3. Bei der Ausübung der Gesellschafterrechte entsprechend § 8 des Gesellschaftsvertrages 
ist die Geschäftsführung der items GmbH verpflichtet, vorab die Zustimmung des Beirates 
der items GmbH einzuholen. 
 
4. Die von der items erstellte Marktanalyse (Anlage 2) wird zur Kenntnis genommen. 
 
5. Die Vertreter des Gesellschafters Stadt Münster / Stadtwerke Münster GmbH werden er-
mächtigt, die notwendigen Erklärungen abzugeben. 
 
 
 
 
 
II. Kosten/Folgekosten 
 
Es entstehen keine Kosten und keine Folgekosten. 
Vorlagen-Nr.: 
V/0199/2007 
Auskunft erteilt: 
Herr  Ottenhus 
Ruf: 
492 20 06 
E-Mail: 
Ottenhus@stadt-muenster.de  
Datum: 
07.03.2007 
Öffentliche Beschlussvorlage

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V/0199/2007 
 
 
 
Begründung: 
 
 
Die items ist ein Beteiligungsunternehmen der St adtwerke Münster GmbH. Am Stammkapital der 
items in Höhe von 574.500 € sind neben den Stadtwerken Münster (52,22 %), die Stadtwerke Lü-
beck GmbH, die Energie und Wasser Niederrhein GmbH, die Bocholter Energie und Wasser 
GmbH sowie die Energie AG beteiligt. 
 
 
Die items beabsichtigt, eine Tochtergesellschaft (100 %-Beteiligung) zu gründen. Nach § 108 
Abs. 5 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (GO) dürfen Vertreter der Ge-
meinde in einer Gesellschaft (hier: items und Stadtwerke Münster), an der Gemeinden, Gemeinde-
verbände oder Zweckverbände unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 25 % beteiligt sind, einer 
Beteiligung dieser Gesellschaft an einer anderen Gesellschaft (hier: items project GmbH) nur nach 
vorheriger Entscheidung des Rates zustimmen. Deshalb wird dem Rat der Stadt Münster diese 
Beschlussvorlage mit der Bitte um Zustimmung vorgelegt. 
 
 
Der bisherige Geschäftsbereich der items umfasst die Bereiche IT-Betrieb, der im Wesentlichen 
die Betreuung der Gesellschafter bei der Abwicklung von IT-Aufgaben beinhaltet, sowie Projektge-
schäfte (Einführung und Weiterentwicklung von Systemen und Prozessen). Der Projektbereich soll 
künftig aus organisatorischen Gründen und im Hinblick auf die besondere Aufgabenstellung über 
eine Tochtergesellschaft  (items project GmbH) abgewickelt werden. 
 
 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50 T€ und ist von der items im Wege einer Bareinlage 
aufzubringen. 
 
 
Gegenstand der zu gründenden Gesellschaft (items project GmbH) ist die Organisation und Durch-
führung der interkommunalen Zusammenarbeit zwischen Ver- und Entsorgungsunternehmen und 
Unternehmen des öffentlichen Personennahverkehrs und dabei insbesondere die Wahrnehmung 
von Aufgaben im Bereich der Informationsverarbeitung und Kommunikationstechnik sowie der da-
mit zusammenhängenden Tätigkeiten in Organisationsfragen. 
 
 
Der öffentliche Zweck der Gesellschaft ergibt si ch daraus, dass auch die items project ebenso wie 
die items das Ziel verfolgt, die kommunale Zusammenarbeit auf der Ebene der Stadtwerke gem. 
§ 1 Abs. 3 GkG zu fördern und durch Ausnutzung dieser Synergien kostengünstige Leistungsan-
gebote zu erstellen. 
 
 
Gem. § 107 Abs. 5 GO ist der Rat vor der Entscheidung über eine mittelbare Beteiligung an einem 
wirtschaftlichen Unternehmen auf der Grundlage einer Marktanalyse über die Chancen und Risi-
ken des beabsichtigten wirtschaftlichen Engagements und über die Auswirkungen auf das Hand-
werk und die mittelständische Wirtschaft zu unterrichten. Den örtlichen Selbstverwaltungsorganisa-
tionen von Handwerk, Industrie und Handel sowie der für die Beschäftigten der jeweiligen Branche 
handelnden Gewerkschaften ist Gelegenheit zur Stellungnahme hinsichtlich der Marktanalyse zu 
geben. 
 
 
Die Geschäftsführung der items kommt in der von ihr erstellten Marktanalyse zu dem Ergebnis, 
dass „Nachteile für Handwerk, Gewerbe oder Handel aus der Gesellschaftsgründung nicht zu er-

- 3 - 
V/0199/2007 
warten sind, denn die GmbH wird im Gebiet der unbestritten zu den Aufgaben der kommunalen 
Daseinsvorsorge zählenden Energieversorgung so wie ÖPNV tätig und weist keine Überschnei-
dung mit den Bereichen der örtlichen Wirtschaft auf.“ Die Handwerkskammer Münster, die Indust-
rie- und Handelskammer Nord Westfalen (IHK) sowie die Gewerkschaft ver.di werden von der 
Verwaltung (Beteiligungsmanagement) parallel zum Gründungsverfahren um eine Stellungnahme 
zu der Gesellschaftsgründung gebeten. Nach den bisherigen Erfahrungen  geht die Verwaltung 
davon aus, dass diesbezüglich keine Bedenken von den angesprochenen Adressaten zu erwarten 
sind. Hierüber wird ggf. mündlich berichtet. 
 
 
Die beabsichtigte Gründung der items project GmbH ist der Bezirksregierung Münster als zustän-
diger Kommunalaufsichtsbehörde gem. § 115 GO anzuzeigen. Auch diese Anzeige wird parallel 
zum Gründungsverfahren durchgeführt und über die weitere Entwicklung ggf. mündlich berichtet. 
Insoweit steht die Ratsentscheidung zur Zustimmung der Gesellschaftsgründung unter dem Vor-
behalt, dass von der Bezirksregierung keine Bedenken erhoben werden. 
 
 
Der Beirat der items GmbH entscheidet über die Gesellschaftsgründung am 09.03.2007 (Anla-
ge 3) und der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster am 13.03.2007. Über das Ergebnis der Bera-
tung wird ebenfalls mündlich berichtet. 
 
 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
 
Bickeböller 
Stadtkämmerin 
 
 
 
Anlagen

Marktanalyse 
gem. § 107 Abs. 5 Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen 
für die items project GmbH 
 
 
 
1.  Kurzportrait des Gründers: 
 
Die items Münster GmbH ist 1999 als Abspaltung der IV-Abteilung der Stadtwerke 
Münster GmbH gegründet worden. Gegenstand der items ist es im Wesentlichen, die 
IV-Kosten der beteiligten Stadtwerke zu senken. Insbesondere sind die Kosten des 
Programms SAP derart hoch, dass ein kleineres oder mittleres Stadtwerk aus Kosten- 
gründen kaum in der Lage ist, das Programm wirtschaftlich einzusetzen. 
 
Gesellschafter der items Münster GmbH sind heute: 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
Stadtwerke Lübeck Holding GmbH 
Energie Wasser Niederrhein GmbH 
Bocholter Energie und Wasser GmbH 
Energie AG 
 
Das Unternehmen hat folgende Standorte: 
 
Münster 
Lübeck 
Bocholt 
Moers 
 
Der Umsatz im Jahre 2006 belief sich auf 17,3 Mio. €. Es werden ca. 150 Mitarbeiter 
beschäftigt. Die Ergebnisse der letzten Jahre waren zufriedenstellend. 
 
2.  Portrait des zu gründenden Unternehmens: 
 
Die items GmbH plant eine Tochtergesellschaft zu gründen. Diese Tochtergesellschaft 
soll den Umsatz aus dem Projektgeschäft abwickeln. 
 
Das Geschäft der items teilt sich auf in den IT-Betrieb, der im Wesentlichen die 
Betreuung der Gesellschafter in der Abwicklung der IT-Aufgaben beinhaltet, sowie 
dem Projektgeschäft, bei dem die Herausforderung ist, im Rahmen von Projekten Sys- 
teme einzuführen, bzw. Veränderungsprozesse voranzutreiben.  
 
Diese beiden unterschiedlichen Aufgabenstellungen zeichnen sich durch folgende Ei- 
genschaften aus:

IT-Betrieb:  
 
- kontinuierliche, im Wesentlichen lastkonstante Aufgabe 
- hohe Sicherheitsanforderungen 
- niedrige, konstante Deckungsbeiträge 
 
Projektgeschäft: 
 
- einmalige, zeitlich begrenzte Aufgabenstellungen 
- innovative Aufgabenstellungen 
- erfordert hohe Beratungskompetenz und Flexibilität 
 
Es bietet sich an, diese unterschiedlichen Tätigkeitsfelder aufgrund der unterschiedli- 
chen organisatorischen Herausforderungen und der unterschiedlichen Anforderungen 
an das Personal (inkl. Vergütung) in getrennten Organisationen abzubilden.  
 
Im Rahmen eines Unternehmens ist es sinnvoll, in homogenen Organisations- und 
Vergütungsstrukturen zu arbeiten. Daher sollen IT-Betrieb und Projektgeschäft auf 
Grund ihrer Unterschiedlichkeit in getrennten Organisationseinheiten abgebildet wer- 
den. 
items und items-project verfolgen weiterhin das Ziel, die kommunale Zusammenarbeit 
auf der Ebene der Stadtwerke gem. § 1 Abs. 3 GkG zu fördern und damit Kosten für 
die Beteiligten kommunalen Organisationen zu senken. 
 
In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage, von wo aus sich dieses Geschäft am 
besten betreiben lässt. Die items arbeitet stark mit dem Verband kommunaler Unter- 
nehmen zusammen, der seinen Sitz in Köln hat. Er wird seinen Sitz nach Berlin verle- 
gen. Im Interesse einer weiteren guten Zusammenarbeit mit dem VKU wäre es sehr 
hilfreich und auch ein deutliches Signal an die kommunalen Unternehmen, wenn die 
items project ihren Sitz in Berlin in der Nähe des VKU einnimmt. 
 
Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation und Durchführung der interkom- 
munalen Zusammenarbeit zwischen Ver- und Entsorgungsunternehmen und Unter- 
nehmen des öffentlichen Personennahverkehrs und dabei insbesondere die Wahrneh- 
mung von Aufgaben im Bereich der Informationsverarbeitung und Kommunikations- 
technik, sowie der damit zusammenhängenden Tätigkeiten in Organisationsfragen. 
 
3.  Markt/Auswirkungen auf regionales Handwerk und mittelständische regionale 
Wirtschaft  
 
Es geht hier um die Zusammenarbeit der verschiedenen kleineren und mittleren kom- 
munalen Stadtwerke, d. h. der Energieversorgungs- und Verkehrsunternehmen. Diese 
haben überwiegend noch eigene EDV-Abteilungen. Das für dieses Geschäft erforder- 
liche Know-how befindet sich weitgehend bei den Stadtwerken. Kostengründe fordern 
die Zusammenarbeit dieser kommunalen Unternehmen. Zwar gibt es selbstverständ- 
lich IV-Projektunternehmen. Bei der items Münster GmbH und ihrer Tochter geht es 
aber im Wesentlichen um eine interkommunale Zusammenarbeit, für die es keinen 
klassischen separaten Markt gibt.  
 
Durch die Gründung der items project GmbH werden die relevanten Märkte von 
Handwerk und mittelständischer Wirtschaft nicht beeinträchtigt. Nachteile für Hand-

werk, Gewerbe oder Handel sind aus der Gründung nicht zu erwarten, denn die GmbH 
wird im Gebiet der unbestritten zu den Aufgaben der kommunalen Daseinsvorsorge 
zählenden Energieversorgung sowie ÖPNV tätig und weist keine Überschneidungen 
mit den Bereichen der örtlichen Wirtschaft auf. Es im Gegenteil die nachhaltige Siche- 
rung und Stärkung des Wirtschaftsfaktors Stadtwerk zu erwarten mit den entsprechend 
positiven Auswirkungen für die örtliche Wirtschaft. 
 
Durch die Stärkung der örtlichen Versorger (Stadtwerke) bleibt weiterhin gewährleis- 
tet, dass ein Großteil der Investitionen und Aufträge lokal vergeben werden. Im übri- 
gen ist nicht vorgesehen, für die GmbH öffentliche Mittel bzw. Subventionen einzu- 
setzen. 
Es findet hier eine Entwicklung statt, die vergleichbar derjenigen ist bei vielen Städ- 
ten, insbesondere aber auch Stadtsparkassen. Es gibt kaum noch eine Stadtsparkasse, 
die über eine eigene IV-Abteilung verfügt. Die Zusammenarbeit der IV für Stadtspar- 
kassen wird im Wesentlichen abgedeckt durch zwei Unternehmen, von denen eins sei- 
nen Sitz in Münster hat. Auch Kommunen schließen sich gern und häufig zu kommu- 
nalen Rechenzentren zusammen. 
 
4.  Auswirkungen auf Arbeitsplätze  
 
Die Gründung der items project GmbH ist ein wesentlicher Beitrag, um den Bestand 
der Stadtwerke und die dort betroffenen Arbeitsplätze zu sichern. 
 
5.  Chancen und Risiken  
 
Die Chancen sind groß, mit dem Standort in Berlin die interkommunale Zusammenar- 
beit zu stärken. Die Gesellschaft wird ihren Sitz im Umfeld des Verbandes kommuna- 
ler Unternehmen haben. Die ins Auge gefasste Trennung von IT-Betrieb und Projekt- 
geschäft ist sinnvoll um jeweils in homogenen Organisations- und Vergütungsstruktu- 
ren zu arbeiten und klare Ergebnisverantwortlichkeiten zu schaffen. 
 
Die Risiken sind gering. Es wird in Berlin lediglich Bürofläche angemietet. Das Per- 
sonal wird entsprechend den anfallenden Geschäftsvorfällen, d. h. den Projekten ein- 
gestellt.

Die Wirtschaftsplanung ist nachstehend skizziert: 
 
 2007 2008 2009 2010 
Umsatz in T€ 40 290 680 1.085 
Gewinn in T€ 2 25 70 110 
Mitarbeiterzahl 
im Jahresdurch- 
schnitt 
 
0,5 
 
3,5 
 
8 
 
12,5 
 
 
Die „Mutter“ items Münster GmbH hat in den letzten 8 Jahren bewiesen, dass kom- 
munale Zusammenarbeit erfolgreich sein kann. Die items versteht sich als horizontale 
Kooperation von Energie- und ÖPNV-Unternehmen in kommunaler Hand. 
 
Münster, den 07.03.2007 
 
 
items Münster GmbH

Gesellschaftsvertrag_items_project.doc 
 
 
 
 
S a t z u n g 
 
 
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 
 
Die Gesellschaft führt die Firma  
 
„items project GmbH“ 
 
und hat ihren Sitz in Berlin. 
 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
2.1 
Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation und Durchführung der inter-
kommunalen Zusammenarbeit zwischen  Ver-, Entsorgungs- und Unternehmen 
des öffentlichen Personennahverkehrs und dabei insbesondere die Wahrnehmung 
von Aufgaben im Bereich der Informa tionsverarbeitung u nd Kommunikations-
technik sowie der damit zusammenhängenden Tätigkeiten in Organisationsfragen. 
 
2.2 
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der 
Unternehmensgegenstand unmittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur 
Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen 
oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und 
pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen und Zweigniederlassungen 
errichten. 
 
 
§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen 
 
Das Stammkapital der Gesellschaft betr ägt 50.000,00 Euro. Das Stammkapital ist 
in bar zu leisten. 
 
Als Stammeinlage hat übernommen 
 
items GmbH mit dem Sitz in Münster  50.000,00 Euro. 
 
Die Stammeinlage ist sofort zur Zahlung auf das Gesellschaftskonto fällig. 
 
 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind die Gesc häftsführung, der Beirat und die Gesell-
schafterversammlung.

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§ 5 Vertretung und Geschäftsführung 
 
5.1 
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer/innen. Ist nur ein Ge-
schäftsführer bzw. eine Gesc häftsführerin bestellt, so ist dieser bzw. diese allein 
vertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschä ftsführer/innen bestellt, so wird die 
Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer/innen oder durch eine n Geschäftsführer / 
eine Geschäftsführerin in Gemeinschaft  mit einem Prokuristen / einer Prokuristin 
vertreten. 
 
Die Gesellschafterversammlung kann den / die Geschäftsführ er/innen ganz oder 
teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
 
5.2 
Die Geschäftsführung hat die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze (insbesondere 
auch der §§107 GO NW ff.), dieses Gesells chaftsvertrages, der gegebenenfalls 
vom Beirat erlassenen Geschäftsordnung sowie nach konkreten Einzelfallweisun-
gen der Gesellschafterversammlung zu führen. 
 
5.3 
 
Eventuell vorhandene Beteiligungsgrundsätze der jeweiligen Kommunen der mit-
telbaren und unmittelbaren beteiligten Gesellschafter sind zu berücksichtigen. 
 
 
§ 6 Beirat 
 
Durch einen mit einfacher Mehrheit zu fa ssenden Gesellschafterbeschluss kann 
bei der Gesellschaft ein Beirat eingeric htet werden. Für diesen gelten dann die 
Vorschriften gemäß nachstehend 6.1 bis 6.10 und § 7. 
 
6.1 
Der Beirat besteht aus bis zu 9 Mitgliedern. Diese werden von der Gesellschafter-
versammlung gewählt. 
 
6.2 
Sofern die Belegschaft einen Betriebsrat gewählt hat, nimmt die/der Betriebsrats-
vorsitzende oder eine andere vom Betr iebsrat entsandte Person ohne Stimmrecht 
an den Sitzungen des Beirates teil. 
 
6.3 
Bei Stimmengleichheit hat die/der Beirat svorsitzende, im Verhinderungsfall ih-
re/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, zwei Stimmen. 
 
6.4 
Die Amtszeit der Beiratsmitglieder läuft bis zur Beendigung der Gesellschafter-
versammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn 
der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be-
ginnt, nicht mitgerechnet. 
 
/ 3

- 3 - 
 
 
 
6.5 
Jedes Mitglied des Beirates kann sein  Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist 
durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. War für die 
Wahl eines Beiratsmitgliedes seine Zuge hörigkeit zum Rat ode r zur Verwaltung 
der Stadt Münster bestimmend, so soll es von seinem Amt durch die Gesellschaf-
terversammlung abberufen werden, wenn es aus dem Rat oder der Verwaltung 
ausscheidet. 
 
Scheidet ein Beiratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist für die Restzeit 
eine Nachfolgerin/ein Nachfolger zu entsenden. 
 
6.6 
Der Beirat wählt aus seiner Mitte eine/n Vorsitzenden und eine/n Stellvertreter/in. 
Gewählt ist diejenige/derjenige, die/de r die Mehrheit der abgegebenen Stimmen 
erhält. Dabei werden Stimmenthaltungen ni cht mitgerechnet. Bei Stimmengleich-
heit entscheidet das Los. Der Wahlakt wi rd von dem ältesten Mitglied des Beira-
tes geleitet. 
 
6.7 
Der Beirat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 10 
Kalendertagen einzuberufen. In eiligen  oder einfachen Angelegenheiten können 
nach dem Ermessen der/des Vorsitzenden des Beirates Beschlüsse auch durch 
Einholung fernmündlicher oder schriftliche r Erklärungen (Fernschreiben, Tele-
gramm, Telekopie, E-Mail) gefasst werde n, wenn kein Mitglied des Beirates die-
ser Art der Beschlussfassung unverzüglich widerspricht. 
 
6.8 
Der Beirat ist beschlussfähig, wenn n ach ordnungsgemäßer Einladung mehr als 
die Hälfte der Mitglieder und darunter di e/der Vorsitzende oder ihre/seine Stell-
vertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter anwesend sind. 
 
Ist der Beirat in einer ordnungsgemäß einbe rufenen Sitzung nicht beschlussfähig, 
so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einbe-
rufen werden. In dieser Sitzung ist der Beirat beschlussfähig, wenn mindestens 
drei Mitglieder und dar unter die/der Vorsitzende oder ihre/seine Ste llvertreterin 
bzw. ihr/sein Stellvertreter an der Beschlussfassung teilnehmen; in der Einberu-
fung ist darauf hinzuweisen. 
 
6.9 
Erklärungen des Beirates werden von der/dem Vorsitzenden (im Verhinderungs-
fall von ihrer/seiner Stellvertreterin bzw.  ihrem/seinem Stellvertreter) unter der 
Bezeichnung „Beirat der items project GmbH“ abgegeben. 
 
6.10 
Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. 
 
 
/ 4

- 4 - 
 
 
 
§ 7 Aufgaben des Beirates 
 
7.1 
Der Beirat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung und beauftragt die/den 
Abschlussprüfer/in. 
 
7.2 
Für folgende Angelegenheiten ist die Zustimmung des Beirates erforderlich: 
 
1. 
Entsendung von Vertretern bzw. Vertrete rinnen in den Beirat oder in entspre-
chende Organe eines Beteiligungsunterne hmens, sofern die Gesellschafterver-
sammlung sich nicht die Entsendung vorbehält; 
 
2. 
Erwerb und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, so-
weit der Wert im Einzelfall oberhalb eine r vom Beirat festzulegenden Wertgrenze 
liegt; 
 
3. 
Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährs-
verträgen und Bestellung sonstiger Sich erheiten, soweit der Wert im Einzelfall 
nicht unterhalb einer vom Beirat festzulegenden Wertgrenze liegt; 
 
4. 
Hingabe von Darlehen oberhalb einer vom Beirat festzulegenden Wertgrenze; 
 
5. 
Unentgeltliche Zuwendungen, wenn der Wert  im Einzelfall oberhalb einer vom 
Beirat festzulegenden Wertgrenze liegt;  
 
6. 
Erteilung und Widerruf von Prokuren; 
 
7. 
Einstellung und Bezahlung von Prokuristen bzw. Prokuristinnen; 
 
8. 
Veräußerung von Grundstücken und grundstü cksgleichen Rechten oberhalb einer 
vom Beirat festzulegenden Wertgrenze; 
 
9. 
Führen von Rechtsstreitigkeiten und Absc hluss von Vergleichen, soweit im Ein-
zelfall eine in der Geschäftsordnung des Beirates festzulegende Wertgrenze über-
schritten wird; 
 
10. 
Investitions- und Finanzierungsplan sowie Ergebnisvorausschau; 
 
11. 
Inkraftsetzung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 
/ 5

- 5 - 
 
 
 
 
12. 
Grundlegende Änderungen der Vergütungsstruktur. 
 
Beschlüsse zu den Beschlussgegenstä nden Nr. 6, 7 und 11 bedürfen einer Mehr-
heit von mindestens drei Vierteln der Stimmen. 
 
7.3 
Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte ke inen Aufschub dulden und eine recht-
zeitige Beschlussfassung des Beirates nicht möglich ist, darf die Geschäftsführung 
mit Zustimmung der/des Vorsitzenden des Be irates oder ihrer/seiner Stellvertrete-
rin bzw. ihres/seines Stellvertreters selbständig handeln. Die getroffenen Ent-
scheidungen sind dem Beirat in seiner nächsten Sitzung zur Kenntnis gegeben. 
 
7.4 
Alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gese llschafterversammlung 
unterliegen, sind im Beirat vorzubereit en, ausgenommen Vorgänge, die keinen 
Aufschub dulden, z.B. Kündigung von Geschäftsführern aus wichtigem Grund. 
 
 
§ 8 Gesellschafterversammlung 
 
Die Gesellschafterversammlung entscheidet in folgenden Angelegenheiten: 
 
8.1 
Bestellung und Abberufung der Geschäftsf ührer/innen sowie Abschluss, Ände-
rung und Kündigung der Anstellungsverträge; 
 
8.2 
Beschluss über den Wirtschaftsplan und die Feststellung des Jahresabschlusses; 
 
8.3 
Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des § 29 GmbHG;  
 
8.4 
Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirates; 
 
8.5 
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 
 
8.6 
Veräußerung, Teilung oder Einziehung von Geschäftsanteilen; 
 
8.7 
Aufbau neuer Geschäftsfelder; 
 
8.8 
Änderung des Gesellschaftsvertrages; 
 
/ 6

- 6 - 
 
 
 
8.9 
Den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 
291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, Eingliederungsverträge und Verschmel-
zungsverträge; 
 
8.10 
Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft oder Abspaltung von wesentlichen  
Unternehmensteilen; 
 
8.11 
Fragen der Geschäftsführung auf Antr ag der Geschäftsführung, insbesondere 
wenn der Beirat die Zustimmung nach § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ver-
weigert. 
 
 
§ 9 Einberufung, Vorsitz und Beschlu ssfassung der Gesellschafterver-
sammlung 
 
9.1 
Die Gesellschafterversammlung wird durch  die/den Vorsitzenden des Beirates 
einberufen, soweit nicht die Geschäftsführ ung aufgrund gesetzlicher Vorschriften 
zur Einberufung verpflichtet ist. 
 
9.2 
Die Gesellschafterversammlung, die den Ja hresabschluss festst ellt (ordentliche 
Gesellschafterversammlung) findet spätestens Ende Juni des folgenden Geschäfts-
jahres statt. 
 
9.3 
Die Gesellschafterversammlung wird schr iftlich unter Mitteilung der Tagesord-
nung mit einer Frist von zwei Wochen ei nberufen. Wenn alle Ge sellschafter an-
wesend und einverstanden sind, kann eine Gesellschafterversammlung unter Ver-
zicht auf Form und Frist abgehalten werden. 
 
9.4 
Die Gesellschafterversammlung ist besc hlussfähig, wenn mindestens 75 % des 
Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung hier-
nach als nicht beschlussfähig, so ist binnen einer Woche eine zweite Versamm-
lung mit gleicher Tagesordnung und einer Einberufungsfrist, die bis auf sieben 
Tage verkürzt werden kann, einzuberuf en. Diese Gesellschafterversammlung ist 
ohne Rücksicht auf die Höhe des vertrete nen Stammkapitals beschlussfähig; hier-
auf ist in der wiederholten Einberufung hinzuweisen. 
 
Je angefangene 100,-- Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 
 
9.5 
Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu errichten, die von 
der Versammlungsleiterin bzw. dem Versammlungsleiter und einer/einem von 
ihr/ihm bestimmten Protokollführer/in zu unterzeichnen ist. 
 
/ 7

- 7 - 
 
 
 
9.6 
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit 
des gesamten Stammkapitals gefasst, soweit in dieser Satzung oder in zwingenden 
gesetzlichen Bestimmungen nichts anderes bestimmt ist. 
 
Die Beschlussfassungen über die Beschlussgegenstände in § 8 Nr. 4 und 5 bedür-
fen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 
 
Beschlussgegenstände in § 8 Nr. 5, die we sentliche Geschäftserweiterungen bein-
halten, sowie Beschlussgegenstände in § 8 Nr. 7 bis 10 bedürfen einer Mehrheit 
von 81 % der abgegebenen Stimmen. 
 
 
§ 10 Wirtschaftsplan, Wirtschaftsprüfung 
 
10.1 
Die Geschäftsführung stellt jeweils bis zu m 30. November einen Wirtschafts-plan 
für das folgende Geschäftsjahr auf. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Erfolgs- 
und Vermögensplan sowie der Stellenübersicht. 
 
10.2 
Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjähr ige Wirtschaftsplanung zugrunde zu le-
gen, die den mittelbar an der Gesellschaft beteiligten Kommunen zur Kenntnis zu 
geben ist. 
 
 
§ 11 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung 
 
11.1 
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebe-
richt sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des 
Geschäftsjahres aufzustellen und von der/dem durch die Gesellschafterversamm-
lung bestellten Abschlussprü fer/in prüfen zu lassen. Im Lagebericht oder im Zu-
sammenhang damit, ist Stellung zu ne hmen zur Einhaltung der öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung. 
 
11.2 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberi chtes des Abschlussprüfers bzw. der 
Abschlussprüferin hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht 
und den Prüfungsbericht den Gesellschafte rn zum Zwecke der Feststellung des 
Jahresabschlusses und dem Beirat zur Pr üfung vorzulegen. Zugleich hat die Ge-
schäftsführung den Gesellschaftern und dem Beirat den Vorschlag vorzulegen, 
den sie der Gesellschaftersammlung fü r die Verwendung des Ergebnisses machen 
will. Der Bericht des Beirates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesell-
schaftern ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 
 
11.3 
Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung de s Jahresabschlusses und die Ergebnisver-
wendung nach Maßgabe des § 29 GmbHG für das vorangegangene Geschäftsjahr 
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zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine 
Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
 
11.4 
Für den Jahresabschluss einschließlich se iner Offenlegung, dsgl. für den Lagebe-
richt, die Prüfung und die Ergebnisverwendung gelten die für große Kapitalgesell-
schaften maßgeblichen Bestimmungen des Dritten Buches des HGB. 
 
11.5 
Der Auftrag der Abschlussprüfung ist auch auf folgende Prüfungen zu erweitern: 
 
a) 
Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung (gem. § 53 Haus-
haltsgrundsätzegesetz); der Abschlussprüfe r hat daher die Prüfungsstandards des 
Instituts der Wirtschaftsprüfer (IdW) anzuwenden. Der vollständige Fragenkata-
log muss Bestandteil des Prüfberichts sein, 
 
b) 
Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidi-
tät und Rentabilität, 
 
c) 
Darstellung der verlustbringenden Geschäft e und die Ursache der Verluste, wenn 
diese Geschäfte und die Ursache für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeu-
tung waren, 
 
d) 
Darstellung der Ursache eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiese-
nen Jahresfehlbetrages. 
 
11.6 
Den mittelbar beteiligten Kommunen stehen die Rechte aus § 54 des Haus-
haltsgrundsätzegesetzes zu. 
 
 
§ 12 Verfügung über Geschäftsanteile, Ankaufsrecht 
 
12.1 
Die Übertragung oder Verpfändung von Gesc häftsanteilen oder von Teilen von 
Geschäftsanteilen ist nur nach vorheri ger schriftlicher Zustimmung der Gesell-
schaft zulässig. Die Zustimmung darf nur nach vorheriger Zustimmung der Ge-
sellschafter erteilt werden. Der entsprech ende Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung bedarf einer Mehrheit von 75 % des gesamten  Stammkapitals. Die Zu-
stimmung ist zu erteilen, wenn Geschäftsa nteile oder Teile von Geschäftsanteilen 
aufgrund des Ankaufsrechts nach Abs. 2 an einen Ankaufs-berechtigten verkauft 
werden. Ein Ankaufsrecht entsteht nicht,  wenn ein Gesellschafter seinen Gesell-
schaftsanteil bzw. Teile von Gesellschaf tsanteilen an einen kommunalen Gesell-
schafter (oder Gesellschaft, z. B. Stadts parkassen) bzw. an ein Tochterunterneh-
men überträgt, an dem er mittelbar oder unmittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist, 
es sei denn dadurch wird die kommunale Ausrichtung der items GmbH beein-
trächtigt. 
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12.2 
Beabsichtigt ein Gesellschafter, den Verkauf eines Ge schäftsanteils oder von Tei-
len eines Geschäftsanteils, so sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer 
Beteiligungen ankaufsberechtigt (Ankauf srecht). Üben einer oder mehrere An-
kaufsberechtigte ihr Ankaufsrecht nicht aus, so wächst das Recht den übrigen An-
kaufsberechtigten anteilig zu. 
 
12.3 
Der Verkäufer hat die Verkaufsabsicht unverzüglich sämtlichen Ankaufsberech-
tigten schriftlich mitzuteilen. Binnen ei nes Monats seit Empfang der Mitteilung 
teilen der/die Ankaufsberechtigten dem Verkäufer mit, ob er/sie an einem Ankauf 
grundsätzlich interessiert ist/sind. Geht das Ankaufsrecht aufgrund von Abs. 2 
Satz 2 auf einen oder mehrere Ankaufsberechtigte über, so können diese innerhalb 
eines weiteren Monats gegenüber dem Verkäu fer ihre grundsätzlich Bereitschaft 
zum zusätzlichen Ankauf erklären. 
 
Der Kaufpreis für den Gesc häftsanteil oder Teil eines Geschäftsanteils bemisst 
sich nach dem Verkehrswert. Der Verkehrswert ist von einem unabhängigen 
Wirtschaftsprüfer nach den „Grundsät zen für die Durchführung von Unterneh-
mensbewertungen“ entsprechend den aktuellen Verlautbarungen des Instituts der 
Wirtschaftsprüfer e.V. zu ermitteln. Können sich der Verkäufer und der/die an-
kaufsberechtigten Gesellschafter nicht i nnerhalb eines Monats nach Abgabe der 
letzten Erklärung über die Ausübung des Anka ufsrechts auf die Person des Wirt-
schaftsprüfers einigen, so soll sie/er von der/dem Vorsitzenden der Industrie- und 
Handelskammer in Münster bestimmt we rden. Die Kosten für das Wertgutachten 
tragen der Verkäufer und der/die Ankaufs-berechtigten je zur Hälfte.  
Bis zum Ablauf eines Monats nach Vorl age des Wertgutachtens des Wirtschafts-
prüfers hat der/haben die Ankaufsberechtigten dem Verkäufer endgültig zu erklä-
ren, ob er/sie das Ankaufsrecht ausübt/ausüben. Übt einer oder mehrere Ankaufs-
berechtigte das Ankaufsrecht nicht aus, so verlängert sich diese Frist für die übri-
gen Ankaufsberechtigten um einen weiteren Monat. 
 
12.4 
Macht keiner der übrigen Gesellschafte r von seinem Ankaufsrecht Gebrauch, ist 
der verkaufswillige Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil oder Teile des 
Geschäftsanteils an Dritte zu veräußern. Die Gesellschafter sind in diesem Fall 
verpflichtet, ihre Zustimmung nach Abs. 1 zu erteilen, sofern nicht wichtige, in 
der Person des Käufers liegende Gründe entgegenstehen. 
 
 
§ 13 Einziehung von Geschäftsanteilen 
 
13.1 
Geschäftsanteile können mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jeder-
zeit eingezogen werden. 
 
13.2 
Ohne Zustimmung des betroffenen Gesells chafters können Geschäftsanteile ein-
gezogen werden, wenn 
 
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1. 
über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird, 
 
2. 
der Geschäftsanteil des Gesellschafters gepfändet wird, 
 
3. 
in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für einen 
oder die übrigen Gesellschaf ter die Fortsetzung des Gese llschaftsvertrages unzu-
mutbar macht. 
 
13.3 
Die Abfindung für den eingezogenen Geschä ftsanteil bestimmt sich nach dem 
Buchwert.  
 
 
§ 14 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 
 
14.1 
Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. 
 
14.2 
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Von der Eintragung der Gesellschaft ins Han-
delsregister bis zum 31.12.2007 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. 
 
14.3 
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 
 
 
§ 15 Salvatorische Klausel 
 
Falls einzelne Bestimmungen dieses Ve rtrages unwirksam sind oder werden oder 
aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können oder dieser Vertrag Lücken 
enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. 
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige Be-
stimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestim-
mung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, 
die dem entspricht, was nach Sinn und Zw eck dieses Vertrages vernünftigerweise 
vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. 
 
 
§ 16 Bekanntmachungen 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im Amtsblatt der Stadt 
Münster und, soweit gesetzlich vorgeschri eben, im elektronischen Bundesanzei-
ger. Die Feststellungen des Jahresab schlusses, die Verwendung des Ergebnisses 
sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahr esabschlusses und des Lageberichtes 
werden unbeschadet bestehender gesetzlich er Offenlegungspflichten ortsüblich in 
den Amtsblättern der Städte Münster und Bocholt bekannt gemacht. Gleichzeitig 
wird der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt und in der Bekanntma-
chung auf die Auslegung hingewiesen. 
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§ 17 Gründungsaufwand 
 
Die mit der Gründung verbundenen Kosten der notariellen Beurkundung, der Ein-
tragung im Handelsregister und der Be kanntmachung (Gründungsaufwand) trägt 
die Gesellschaft bis zu einem Betrag  von insgesamt 3.000,00 €, etwaige darüber 
hinaus gehende Kosten trägt der Gesellschafter. 
 
 
§ 18 Schlussbestimmungen 
 
18.1 
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertra ges bedürfen der notariellen Beur-
kundung. 
 
18.2 
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, 
gilt der Vertrag im Übrige n weiter. An die Stelle de r entfallenden Bestimmung 
tritt eine solche, die dem Zweck der en tfallenden Bestimmungen unter Meidung 
des Unwirksamkeitsgrundes und unter Berücksichtigung des Gesamtsinnes des 
Vertrages am nächsten kommt.